PPP項目股權(quán)管理研究

王燁

運(yùn)用PPP模式進(jìn)行融資，有利于緩解政府的財政壓力，對提升基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資的效率和拓展融資渠道具有重要意義。本文首先對目前針對目前PPP項目股權(quán)管理現(xiàn)狀進(jìn)行了問題分析，從而梳理總部和項目公司的定位和在股權(quán)管理管控體系中工作梳理，提出在PPP項目股權(quán)管理中的有效管控方案。

一、PPP項目股權(quán)管理面臨的挑戰(zhàn)

PPP項目目前方興未艾，相關(guān)政策法規(guī)也日趨完善，這種模式使投資PPP項目的股東方的股權(quán)管理面臨一定挑戰(zhàn)。

（一）投資初期判斷依據(jù)不足

大部分公司在PPP項目投標(biāo)、簽約階段時，項目還處于初期階段，也缺少類似項目的經(jīng)驗數(shù)據(jù)和深入分析，同時投標(biāo)時間緊迫的情況下策劃人員無法進(jìn)行全面的設(shè)計、策劃，導(dǎo)致項目投資額、運(yùn)營風(fēng)險、園區(qū)策劃等數(shù)據(jù)合理性缺少專業(yè)判斷，但同時隨著PPP項目政策日趨規(guī)范，在后期二次談判可調(diào)整空間越來越小，投后風(fēng)險不可控因素增大。未來組織設(shè)置中應(yīng)逐步建立相關(guān)估算數(shù)據(jù)庫，儲備具備咨詢單位、運(yùn)營單位等。

（二）協(xié)議談判缺乏專業(yè)的財務(wù)、法律前置支持

具備PPP項目經(jīng)驗的法務(wù)人員能夠在項目拓展階段針對相關(guān)的意向性合作條款給予專業(yè)的判斷、解讀和法律建議，擬定投資條款，進(jìn)而指導(dǎo)開發(fā)人員有效避開合規(guī)障礙，從PPP合法合規(guī)性角度協(xié)助談判小組完成與政府的溝通談判?，F(xiàn)階段項目拓展談判過程中若缺乏有PPP項目經(jīng)驗的專業(yè)法務(wù)人員配合，將導(dǎo)致談判的不確定性。

（三）項目股權(quán)投后管理階段缺乏項目公司視角的研究

項目公司作為PPP項目簽約后的主要投融資、建設(shè)、運(yùn)營、移交的主體，一方面對于政府實施機(jī)構(gòu)來講是乙方，另一方面對于委托運(yùn)營、建設(shè)的單位屬于業(yè)主，作為項目公司的股東方，高效的項目投后管理，應(yīng)當(dāng)具備對項目公司建設(shè)運(yùn)營的各環(huán)節(jié)的總體把控，對項目公司各項風(fēng)險的提前預(yù)見和高效應(yīng)對，對項目公司的定期整改進(jìn)行專業(yè)化指導(dǎo)，做好項目公司視角的管控體系研究。

二、總部與項目公司在PPP項目股權(quán)管控體系中的定位

（一）總部

負(fù)責(zé)制定公司PPP項目投資管理相關(guān)制度，培養(yǎng)及調(diào)配相關(guān)派出PPP項目公司人員，承擔(dān)相關(guān)業(yè)務(wù)的輔助開發(fā)，決策，同時實施PPP投資項目的投后管理，日常進(jìn)行公司相關(guān)PPP項目投資管理模式的優(yōu)化和研究。

（二）項目公司

作為投資項目的投融資、建設(shè)、運(yùn)營、移交主體，為PPP相關(guān)協(xié)議的履約主體，自主管理項目公司相關(guān)事務(wù)，通過協(xié)調(diào)股東及融資單位保障項目資金按時到位，對整體項目運(yùn)作承擔(dān)主要責(zé)任，同時對于帶動總承包的業(yè)務(wù)，從業(yè)主的角度提出相關(guān)要求，制定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，保證設(shè)計規(guī)劃、前期手續(xù)辦理，滿足開工需要，同時對承包商施工過程的質(zhì)量、進(jìn)度、安全等進(jìn)行全方位管控，進(jìn)行全過程的造價管控，實現(xiàn)建設(shè)期和運(yùn)營期績效考核目標(biāo)，實現(xiàn)預(yù)期投資收益，同時接受總部對派出人員的管理及投資預(yù)警要求。

三、PPP項目股權(quán)管理模式研究

（一）管理思路

以公司投資決策結(jié)果為依據(jù)，以提高PPP項目股權(quán)投資收益及帶動總承包利潤為目標(biāo)，以投資收益動態(tài)監(jiān)控為核心，總部從股東角度搭建投資管控體系，對項目公司上報的計劃進(jìn)行專業(yè)條線管控、項目公司計劃變更進(jìn)行管理和糾偏，結(jié)合派出人員績效考核等工具，實現(xiàn)項目公司正向引導(dǎo)。項目公司以實現(xiàn)股東意愿及合同履約為核心，在項目執(zhí)行層面進(jìn)行過程控制，保證投資收益的實現(xiàn)。

（二）管理模式

中標(biāo)前，總部協(xié)助項目開發(fā)團(tuán)隊進(jìn)行交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、梳理項目各風(fēng)險點(diǎn)、配合相關(guān)單位提供相關(guān)的PPP協(xié)議、聯(lián)合體標(biāo)前協(xié)議、財務(wù)投資人出資協(xié)議等編制建議，項目協(xié)助投標(biāo)、談判等工作，并聯(lián)合項目開發(fā)團(tuán)隊上報集團(tuán)審核;項目投資決策期初審、配合相關(guān)單位進(jìn)行項目洽談，就項目商務(wù)條件、潛在風(fēng)險提出決策意見。

項目中標(biāo)后從項目公司股東角度，動態(tài)掌握項目邊界條件改變對項目收益的影響、量化投資管理行為對項目收益的影響，對項目公司進(jìn)行過程管理和風(fēng)險管控，為項目公司投融資、建設(shè)、運(yùn)營管理等行為提供正向指導(dǎo)，就存在的風(fēng)險和問題及時協(xié)調(diào)資源予以妥善解決?？偛繌墓蓹?quán)管理角度，根據(jù)項目投資目標(biāo)及履約需求提出項目公司派出人員人事任免及考核方案，提出項目公司組織架構(gòu)建議;

項目公司成立后進(jìn)行項目全周期投資動態(tài)監(jiān)控，并對項目運(yùn)作過程中重要節(jié)點(diǎn)、重大事項通過決策、審批、等方式進(jìn)行管控。項目公司應(yīng)按總部要求積極配合，并完成項目具體執(zhí)行工作。

1.總部投資管控體系搭建及管控重點(diǎn)

（1）PPP項目管控體系搭建

總部結(jié)合PPP項目特點(diǎn)與集團(tuán)、公司對PPP業(yè)務(wù)的管理要求，制定相關(guān)管理手冊，梳理總部對PPP項目的管控要點(diǎn)，對PPP項目全過程的重大風(fēng)險點(diǎn)建立針對性的管控體系，就不同階段的重點(diǎn)工作設(shè)置管控流程，完善管理制度，并匹配相應(yīng)的專業(yè)人員，對項目公司進(jìn)行項目運(yùn)作過程進(jìn)行前期策劃、開工前手續(xù)辦理、融資、合約、成本、運(yùn)營等專業(yè)條線把控，搭建項目預(yù)警體系，以實現(xiàn)對PPP項目的有效管理。

（2）投資管理

a）投前審核：對潛在投資項目進(jìn)行可行性分析，按要求對項目實施方案、PPP項目合同等要件進(jìn)行審核，并協(xié)助前方拓展團(tuán)隊進(jìn)行相關(guān)協(xié)議談判，組織投標(biāo)、簽約等事項。

b）投后管理：

對項目公司進(jìn)行全周期及年度計劃管理，通過月度月報，季度分析報告，現(xiàn)場調(diào)研等形式就計劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督落實，對存在的問題及時糾偏，協(xié)助項目公司進(jìn)行二次談判、融資、實現(xiàn)投資收益最大化。動態(tài)掌握項目邊界條件改變對項目收益的影響，量化投資管理行為對項目收益的影響，為投資管理行為提供正向指導(dǎo)。

具體包括：

●項目總體策劃：通過建立項目交底工作機(jī)制，總部各條線對項目公司進(jìn)行交底，梳理并統(tǒng)一思路、同步信息，在此基礎(chǔ)上總部協(xié)助項目公司共同做好項目總體策劃方案，形成投資建設(shè)管理大綱，總體策劃方案等，作為指導(dǎo)后續(xù)投資建設(shè)管理的綱領(lǐng)性文件。

●工程管理及分包商管理：總部從合規(guī)性、完整性的角度監(jiān)督項目公司去完善項目基本建設(shè)程序，并監(jiān)管項目公司在預(yù)算范圍內(nèi)組織規(guī)劃、設(shè)計招標(biāo)、及時完成相關(guān)成果。選擇并管理項目分包商，對項目建設(shè)進(jìn)度、質(zhì)量、安全計劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督并糾偏。

●造價全過程管理：總部就項目公司成本管理、投資控制進(jìn)行監(jiān)督，測算項目施工利潤、運(yùn)營成本、重大變更對投資影響。

●財務(wù)及融資管理：對項目公司全面預(yù)算、投資計劃合理性及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督審核;組織與財務(wù)投資人、基金認(rèn)購人的對接談判;協(xié)調(diào)專業(yè)人員協(xié)助項目公司完成項目融資，控制融資成本。協(xié)助項目公司就項目融資、銀行授信、保函開具等事宜進(jìn)行對接溝通。

●法務(wù)及項目公司風(fēng)控體系搭建：監(jiān)控項目公司的合法合規(guī)性，協(xié)議履約情況，建立風(fēng)控體系。

●運(yùn)營管理：重點(diǎn)管控政府付費(fèi)及時性、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與招商計劃完成情況等。

績效考核：建立并完善總部對項目公司/項目工作組的績效考核體系，就關(guān)鍵考核指標(biāo)予以考核，監(jiān)測投資項目風(fēng)險及控制措施執(zhí)行情況。

（3）人力資源管理

a）人事任命：按照項目公司股東協(xié)議和公司章程規(guī)定，協(xié)調(diào)公司人力資源部，向項目公司委派或更換董事、監(jiān)事、高級管理人員。

b）績效考核：根據(jù)項目公司派出人員年度績效表現(xiàn)，進(jìn)行勝任力評價和績效考核。

d）人員培訓(xùn)、交流、調(diào)配：組織針對各PPP項目公司人員的技能培訓(xùn)、經(jīng)驗分享等。

（4）PPP項目公司視角的業(yè)務(wù)研究

PPP項目公司管理有其自身特點(diǎn)，還有很多問題值得去研究，通過不斷的理論充實與實踐總結(jié)，建立業(yè)務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)庫，充實公司的管理手段和理念。

●項目策劃：通過建立項目交底工作機(jī)制，總部各條線對項目公司進(jìn)行交底，梳理并統(tǒng)一思路、同步信息，在此基礎(chǔ)上由項目公司形成投資建設(shè)管理大綱，作為指導(dǎo)后續(xù)投資建設(shè)管理的綱領(lǐng)性文件。

●工程管理及分包商管理：我公司投資帶動工程模式下項目公司與總包部的管理邊界界定與責(zé)任劃分，總部從合規(guī)性、完整性的角度監(jiān)督項目公司項目基本建設(shè)程序，并監(jiān)管項目公司在預(yù)算范圍內(nèi)組織規(guī)劃、設(shè)計招標(biāo)、及時完成相關(guān)成果。儲備并管理項目分包商，如何從項目公司角度對項目建設(shè)進(jìn)度、質(zhì)量、安全計劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督并糾偏。

●造價全過程管理：總部就項目公司成本管理、投資控制進(jìn)行監(jiān)督基礎(chǔ)上，分類型建立項目施工成本、運(yùn)營成本數(shù)據(jù)庫、同時指導(dǎo)項目公司建立造價管控體系，逐步解決超概、工程利潤不及預(yù)期等問題。

●財務(wù)及融資研究：建立針對PPP項目的國家級、省級、私募投資基金、保險機(jī)構(gòu)、銀行等金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系，同時研究未來PPP項目退出機(jī)制，解決資本金融資和項目融資難題，同時研究項目公司的稅務(wù)籌劃方案，指導(dǎo)和協(xié)調(diào)專業(yè)人員協(xié)助項目公司完成資本金融資項目融資，控制融資成本。維持與金融機(jī)構(gòu)的良好關(guān)系，及時了解各金融機(jī)構(gòu)的相關(guān)政策和最新動態(tài)，就項目融資、銀行授信、保函開具等事宜進(jìn)行對接溝通。

●運(yùn)營管理：重點(diǎn)管控政府付費(fèi)及時性、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與招商計劃完成情況等。

2.項目公司基本工作梳理及預(yù)警機(jī)制建立

（1）項目公司基本工作梳理

項目公司按總部要求完成項目全周期計劃、三年滾動計劃編制及年度經(jīng)營計劃、全面預(yù)算、施工計劃、運(yùn)營方案等的編制工作，并及時上報至總部審核。按PPP項目合同規(guī)定負(fù)責(zé)目標(biāo)項目的投資、融資、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營，對實施過程中因重大事項導(dǎo)致的計劃變更和風(fēng)險預(yù)警進(jìn)行上報。

（2）預(yù)警機(jī)制建立

為保證項目執(zhí)行過程中的風(fēng)險防控，項目公司應(yīng)就項目各階段重大事項建立風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，總部通過投后管理體系協(xié)助項目公司及時發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險，并將風(fēng)險預(yù)警執(zhí)行情況列入項目公司績效考核體系。具體機(jī)制如下：

a）設(shè)置控制指標(biāo)。項目公司應(yīng)系統(tǒng)梳理項目執(zhí)行各個環(huán)節(jié)重大事件，就各階段重大事件設(shè)置控制指標(biāo)。

b）風(fēng)險監(jiān)測與預(yù)警。在項目實施過程中，項目公司就上述重大事件及控制指標(biāo)進(jìn)行自我管理，在超出控制指標(biāo)或出現(xiàn)重大風(fēng)險事件時，項目公司應(yīng)及時向總部上報風(fēng)險預(yù)警，并提出建議解決方案。總部通過現(xiàn)場調(diào)研、計劃執(zhí)行情況監(jiān)督等方式協(xié)助項目公司發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險。

c）重大風(fēng)險事項處理?？偛烤晚椖抗旧蠄蟮捻椖匡L(fēng)險進(jìn)行評估并指導(dǎo)項目公司采取針對性控制措施，并監(jiān)督項目公司執(zhí)行情況，爭取將風(fēng)險事件盡快平穩(wěn)妥善解決，控制其負(fù)面影響。

d）風(fēng)險登記冊制度。項目公司應(yīng)將識別的重大風(fēng)險事件與總部反饋的潛在風(fēng)險列入風(fēng)險登記冊并制定化解方案，避免影響項目順利實施及公司投資目標(biāo)的實現(xiàn)。（作者單位：中信建設(shè)有限責(zé)任公司）