卓郎智能：關(guān)聯(lián)交易真實性待考

王東岳

6月30日，卓郎智能（600545.SH）終于發(fā)布“姍姍來遲”的《2019年年度報告》，公司當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入85.75億元，同比下滑7%;實現(xiàn)凈利潤6.09億元，同比下滑24.85%。

經(jīng)過2個月的延期調(diào)查，審計機構(gòu)最終對卓郎智能2019年財務(wù)報表出具了保留意見，并對公司內(nèi)部控制審計報告出具否定意見。

審計機構(gòu)表示，由于未獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法判斷卓郎智能與控股股東關(guān)聯(lián)方之間的資金往來是否與經(jīng)營活動相關(guān)。

2017年“借殼”以來，卓郎智能與控股股東關(guān)聯(lián)方之間始終保持著密切的關(guān)聯(lián)往來，持續(xù)的大額關(guān)聯(lián)交易對卓郎智能的業(yè)績增長和業(yè)績承諾完全形成不可忽視的“推動”作用。

與之相對，截至2019年年末，卓郎智能應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重由“借殼”前的15.56%大幅升至54.66%。其中，對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款占比接近50%。

通過“關(guān)聯(lián)交易+掛賬”的方式，卓郎智能實現(xiàn)了業(yè)績的穩(wěn)定和平滑增長，但審計機構(gòu)出具的保留意見報告似乎意味著，卓郎智能與關(guān)聯(lián)方之間交易的真實性值得深究。

審計意見“非標(biāo)”

根據(jù)審計報告專項說明，2019年，卓郎智能與關(guān)聯(lián)方新疆利泰思路投資有限公司及其關(guān)聯(lián)方（下稱“利泰公司”）發(fā)生總計25.92億元的資金往來。其中，共計22.12億元的支出和收款為卓郎智能將已從利泰公司收到的設(shè)備銷售貨款退回至利泰公司，利泰公司再重新支付給卓郎智能;另有3.8億元支出和收款為卓郎智能先收到利泰公司支付的款項，再退還至利泰公司。

審計報告專項說明中，普華永道中天表示，由于卓郎智能向利泰公司銷售產(chǎn)品產(chǎn)生的應(yīng)收賬款實質(zhì)沒有固定的賬期，利泰公司在支付貨款時不是按照每筆購銷單據(jù)逐一支付而是統(tǒng)額支付，且針對退回款項和重新償付貨款等安排缺乏與對方的書面協(xié)議，加上卓郎智能的相關(guān)付款和收款憑證無法體現(xiàn)公司所述的各筆收款項和付款項之間的關(guān)系并提供相關(guān)證據(jù)。

在審計過程中，普華永道中天未能獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以支持卓郎智能與利泰公司之間總計25.92億元的資金往來是否與經(jīng)營活動相關(guān)。因此，普華永道中天無法判斷卓郎智能與利泰公司2019年的資金往來是否屬于經(jīng)營性資金往來，或是構(gòu)成證監(jiān)會規(guī)定的非經(jīng)營性占用情形。

同時，普華永道在內(nèi)部控制審計報告中指出，卓郎智能在對與利泰公司之間收、付資金往來款項進行賬務(wù)處理時，缺少對相關(guān)資金交易間勾稽關(guān)系的核實，無法有效實施對此類資金收支內(nèi)容審核的內(nèi)部控制以判斷其交易性質(zhì)，影響卓郎智能財務(wù)報告中對此類資金交易的列報和可能須對外披露義務(wù)的履行;公司針對此類資金結(jié)算管理中存在重大內(nèi)部控制設(shè)計缺陷。

上述重大缺陷導(dǎo)致卓郎智能不能合理保證防止或及時發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)方資金交易中存在對關(guān)聯(lián)方資金占用的可能違規(guī)情況、不能合理保證防止或及時發(fā)現(xiàn)與上述交易相關(guān)的財務(wù)報表列報可能錯報和披露中存在的錯報，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制失效。

有效的內(nèi)部控制能夠為財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使卓郎智能內(nèi)部控制失去這一功能。因此，普華永道中天對卓郎智能內(nèi)部控制有效性出具否定意見。

關(guān)聯(lián)交易“蹊蹺”

截至2019年年末，卓郎智能的應(yīng)收賬款賬面余額為46.87億元，較上年同期增加13.95億元，同比增長42.38%，在營業(yè)收入下滑的情況下，公司應(yīng)收賬款依舊“逆勢”增長。

經(jīng)計算，2019年，卓郎智能應(yīng)收賬款占當(dāng)期營業(yè)收入的比重約為54.66%。

2017年6月，卓郎智能通過“借殼”方式實現(xiàn)上市。根據(jù)重組草案，2016年，卓郎智能實現(xiàn)營業(yè)收入63.53億元，年末應(yīng)收賬款賬面余額約為9.88億元，約占當(dāng)期營業(yè)收入的15.56%。

2017年和2018年，卓郎智能應(yīng)收賬款賬面余額分別為20.89億元和32.92億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的23.98%和35.7%。

與歷史數(shù)據(jù)相比，2017年起，卓郎智能應(yīng)收賬款持續(xù)攀升，占營業(yè)收入比重持續(xù)增長。

2019年，卓郎智能有接近一半的應(yīng)收賬款是來自公司的關(guān)聯(lián)交易方。

根據(jù)年報，2019年，卓郎智能對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款余額合計21.84億元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的46.6%。同期，卓郎智能向關(guān)聯(lián)方合計確認(rèn)銷售收入19.79億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的23.1%。

以欠款金額計算，2019年，卓郎智能關(guān)聯(lián)方欠款占公司當(dāng)期對關(guān)聯(lián)方銷售收入的比重約為110.36%。上述數(shù)據(jù)意味著，2019年，卓郎智能對關(guān)聯(lián)方的銷售幾乎全部以掛賬形式實現(xiàn)。

事實上，自2015年起，卓郎智能開始持續(xù)與關(guān)聯(lián)方進行金額巨大的業(yè)務(wù)往來，但幾乎都沒有產(chǎn)生相應(yīng)的凈現(xiàn)金流。

根據(jù)重組草案，2014年，卓郎智能對第一大客戶寧夏如意科技時尚產(chǎn)業(yè)有限公司確認(rèn)銷售收入7.21億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的10.84%。2015年，關(guān)聯(lián)方利泰公司一躍成為卓郎智能第一大客戶，貢獻銷售收入14.17億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的21.32%。

2016-2018年，卓郎智能分別向關(guān)聯(lián)方確認(rèn)銷售收入10.32億元、8.2億元和25.4億元，分別占當(dāng)期銷售收入的16.25%、9.4%和27.5%。

2015年，卓郎智能對利泰公司的應(yīng)收賬款余額為12.94億元，約占當(dāng)期關(guān)聯(lián)銷售收入的91.32%。

2016-2018年，上市公司對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款余額分別為4.26億元、10.23億元和24.93億元，占當(dāng)期關(guān)聯(lián)收入的41.28%、124.76%和98.15%。

對比可知，在經(jīng)歷了2016年的短暫下滑后。2017年起，卓郎智能與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來幾乎全部以欠款形式存在，尤其是2018年，公司對關(guān)聯(lián)方銷售收入同比增長209.76%，關(guān)聯(lián)方欠款金額同比增長143.7%。

數(shù)年來，卓郎智能與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來是否真實？2019年，卓郎智能對新增客戶的信用政策也值得探討。根據(jù)年報，2019年，卓郎智能有4家銷售規(guī)模占比較大的新增客戶。其中，公司向某第三方新客戶銷售產(chǎn)品取得收入9.62億元，占公司當(dāng)期銷售收入的11.2%。

截至2019年12月31日，卓郎智能尚未向該客戶收取相關(guān)銷售貨款，卓郎智能表示由于該客戶新工廠尚未建成，缺乏必要的設(shè)備保管場所，因此委托卓郎智能之關(guān)聯(lián)方代為保管。

在設(shè)備尚未移交也未進行安裝調(diào)試，甚至沒有支付任何貨款的情況下，卓郎智能確認(rèn)了近10億元的銷售收入，公司的收入確認(rèn)政策可見一斑。

需要投資者注意的是，與同行業(yè)公司相比，卓郎智能計提的壞賬準(zhǔn)備是明顯偏低的。2019年，卓郎智能計提的壞賬準(zhǔn)備金額為6037萬元，約占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的1.29%。

卓郎智能曾將經(jīng)緯紡機（000666.SZ）列為可比對象。2019年，經(jīng)緯紡機的應(yīng)收賬款賬面余額為8.59億元，壞賬準(zhǔn)備金額為1.59億元，占比18.52%。

經(jīng)營業(yè)績“待考”

按照業(yè)績承諾，2017-2019年，卓郎智能機械的扣非凈利潤分別不低于5.83億元、7.66億元和10.03億元。

業(yè)績審核報告顯示，2019年，卓郎智能機械凈利潤為9.85億元;2017-2019年累計實現(xiàn)凈利潤25.37億元，超出業(yè)績承諾1.85億元，業(yè)績承諾完成率為107.85%。

但需要指出的是，2019年，卓郎智能合并報表層面的扣非凈利潤僅為6.49億元;2017和2018年，公司的扣非凈利潤分別為6.49億元和7.67億元。

以合并報表口徑計算，2017-2019年，卓郎智能實現(xiàn)的扣非凈利潤合計約為20.65億元，與公司業(yè)績承諾專項審核報告披露的統(tǒng)計數(shù)據(jù)尚存有-4.72億元差距。其中，2019年，公司扣非凈利潤與業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)的差額為-3.36億元。

2020年一季度，卓郎智能實現(xiàn)營業(yè)收入11.63億元，同比下滑31.49%;凈利潤為-4817萬元，同比大幅下滑134.87%。

根據(jù)公司制定的財務(wù)預(yù)算，2020年，卓郎智能預(yù)計實現(xiàn)的營業(yè)收入為70 億元，合并報表凈利潤為2億元。這意味著，2020年，卓郎智能的營業(yè)收入預(yù)計將下滑18.37%，凈利潤預(yù)計下滑67.16%。

業(yè)績承諾完成后迅速“變臉”，卓郎智能的經(jīng)營狀況令人難以捉摸。

截至7月1日，金昇實業(yè)合計持有卓郎智能8.89億股股份，占公司總股本的46.94%，已累計質(zhì)押公司股份8.39億股，占其持有公司股份數(shù)的94.33%，占公司總股本的44.28%。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向卓郎智能發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。