合作油氣田減免稅備案與結(jié)轉(zhuǎn)工作淺析

陳木華

摘 要 隨著國家混改政策的頒布與實施，國內(nèi)合作油氣田投資正日益發(fā)生著深刻而巨大的變化。為此，在享受國家進(jìn)口免稅優(yōu)惠政策的同時，減免稅備案與結(jié)轉(zhuǎn)工作也正不斷凸現(xiàn)出其重要性來。本文結(jié)合國內(nèi)A合作油氣田實踐從海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法的視角對國內(nèi)合作油氣田投資者權(quán)益變化而所引發(fā)的減免稅備案和結(jié)轉(zhuǎn)工作進(jìn)行了一定的總結(jié)和分析，以供參考借鑒。

關(guān)鍵詞 合作油氣田 減免稅 備案 結(jié)轉(zhuǎn)

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，為支持海洋石油（天然氣）的勘探開發(fā)，“十三五”期間在我國海洋進(jìn)行石油（天然氣）開采作業(yè)（指勘探和開發(fā)）的項目，進(jìn)口國內(nèi)不能生產(chǎn)或性能不能滿足要求，并直接用于開采作業(yè)的設(shè)備、儀器、零附件、專用工具，可以在規(guī)定的免稅進(jìn)口額度內(nèi)，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅。在享受進(jìn)口免稅優(yōu)惠政策的同時，減免稅申請人也需要按照國家法律法規(guī)履行相關(guān)義務(wù)。其中，在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)，減免稅申請人發(fā)生股東變更情形的，權(quán)利義務(wù)承受人應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起30日內(nèi)，向原減免稅申請人所在的主管海關(guān)報告主體變更情況及原減免稅申請人進(jìn)口減免稅貨物的情況。

1海關(guān)政策實操解讀

2013年10月28日，海關(guān)總署下發(fā)有署稅發(fā)【2013】256號《海關(guān)總署關(guān)于明確海上石油稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行中有關(guān)問題的通知》中專門對中外合作海洋石油開發(fā)項目作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移涉及的免稅物資監(jiān)管問題進(jìn)行了規(guī)定，明確了物資結(jié)轉(zhuǎn)工作的大體程序，為物資結(jié)轉(zhuǎn)工作奠定了良好的政策基礎(chǔ)?；疽c如下：作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移前，由外方負(fù)責(zé)向海關(guān)辦理進(jìn)口物資的免稅手續(xù)，并承擔(dān)免稅物資的保管義務(wù);作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移后，免稅進(jìn)口物資的保管義務(wù)由外方轉(zhuǎn)移至中方成立的作業(yè)公司，但設(shè)備的所有權(quán)并未發(fā)生變更，仍屬于中方和外方成立的聯(lián)合管理委員會。上述物資所有權(quán)的準(zhǔn)確定性，為便捷高效開展減免稅貨物結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)提供了法律基礎(chǔ)和實踐可能。

經(jīng)與主管海關(guān)多次協(xié)調(diào)，作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移后進(jìn)口免稅貨物結(jié)轉(zhuǎn)的實際流程就簡化為——由合作油田對應(yīng)的中方主管部門向合作油田所在的主管海關(guān)提交作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移的情況說明，并出具承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的承諾書，申請將免稅物資的監(jiān)管主體由外方變更為中方作業(yè)公司，同時提供交由中方作業(yè)公司管理的免稅物資清單。在主管海關(guān)審核同意后，無須再辦理減免稅貨物結(jié)轉(zhuǎn)手續(xù)，但應(yīng)加強(qiáng)對作業(yè)全轉(zhuǎn)移后有關(guān)免稅進(jìn)口物資的后續(xù)管理。上述政策的落地，就避免了同類作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移時“免稅進(jìn)口物資一票一結(jié)轉(zhuǎn)”這一工作模式所帶來的巨大的時間和精力投入。

2海關(guān)事務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

結(jié)合A合作油氣田的實際備案和結(jié)轉(zhuǎn)工作來看，我們從中總結(jié)出如下一些有益于今后同類工作開展的經(jīng)驗和借鑒：

2.1缺少完整準(zhǔn)確的物資結(jié)轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)

A合作油氣田是海關(guān)總署256號文件下發(fā)后國內(nèi)第一家涉及作業(yè)權(quán)變更的合作油氣田，在此之前沒有任何可以借鑒的成功經(jīng)驗。在作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移前后，A合作油氣田前任作業(yè)者辭退了其負(fù)責(zé)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的主管人員且不能提供完整準(zhǔn)確的進(jìn)口免稅物資臺帳清單。因此，作業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移后，中方作業(yè)公司投入了大量的人力進(jìn)行數(shù)據(jù)梳理。特別需要指出的是，雖然主管海關(guān)只要求以結(jié)轉(zhuǎn)雙方的名義共同申報全部清單，但為厘清前后兩任作業(yè)者各自承擔(dān)的海關(guān)監(jiān)管責(zé)任和相關(guān)義務(wù)，在梳理過程中，我們特別逐一落實了進(jìn)口免稅物資是否已經(jīng)使用且使用在哪個油田設(shè)施或平臺。經(jīng)過1年半多的時間，最終完成共計2，380行項目的梳理與核對。這就提示我們——在進(jìn)口免稅物資監(jiān)管使用過程中，作為國家石油公司的代表，需要對合作外方提出合理且必要的物資管理要求。

2.2沒有及時分享的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息

某年8月，甲投資者名下的油氣田權(quán)益正式被乙投資者全資收購。3個月后，某工商行政管理局為乙投資者頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，公司實際完成全部更名工作。由于對海關(guān)總署相關(guān)政策文件理解存在偏差，A合作油氣田的新任合作方忽視了海關(guān)的上述要求，直接給后續(xù)物資結(jié)轉(zhuǎn)工作帶來巨大的政策困難。這就特別值得我們反思。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，作為處理海關(guān)事務(wù)的專職部門，A合作油氣田主管部門從未收到合作伙伴發(fā)來的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式函件，從而錯過了提醒對方及時辦理股權(quán)變更海關(guān)備案的最佳時間窗口。正是由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的不對稱和相關(guān)部門對海關(guān)政策的不了解，客觀上造成合作油氣田物資結(jié)轉(zhuǎn)工作的整體滯后。如能以此為鑒的話，相信在日后海關(guān)工作中就能避免同類問題的發(fā)生。

2.3缺乏換位思考的溝通協(xié)調(diào)模式

實操中，主管海關(guān)一直不肯受理A合作油氣田減免稅貨物結(jié)轉(zhuǎn)的一個最重要的原因就是——對乙投資者進(jìn)口免稅主體資格持有疑慮。我們知道，免稅主體資格認(rèn)定方面的直接政策依據(jù)是財政部發(fā)給海關(guān)總署的《某某年度勘探開發(fā)石油（天然氣）項目認(rèn)定的函》。這樣的公函往來，一年只有一次。此外，從企業(yè)實操角度來說，也只有在投資者更名且獲得新的營業(yè)執(zhí)照之后，才能據(jù)此向財政部申報下一年度的免稅主體資格。因此，客觀上說，作為企業(yè)，我們無法確保投資者更名和公函認(rèn)定兩個文件在批復(fù)時點上完全保持一致、不存在任何時間差。經(jīng)過長達(dá)數(shù)年的反復(fù)溝通和協(xié)調(diào)，A合作油氣田才與主管海關(guān)達(dá)成了彼此換位思考的溝通效果。

綜上所述，這也提醒我們在涉及海關(guān)事務(wù)的過程中，切不可抱著僥幸的心理，自我解讀海關(guān)相關(guān)政策、法規(guī)。相反，為了防范于未然，我們只有在做好本職工作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加強(qiáng)與海關(guān)主管部門的溝通和交流，方能準(zhǔn)確理解和把握相關(guān)政策要求，牢固樹立海關(guān)監(jiān)管物資的紅線思維和底線思維，為日后海關(guān)事務(wù)工作順利開展創(chuàng)造更寬闊的空間。

參考文獻(xiàn)

[1] 王翌晨.新時代背景下海關(guān)稅收優(yōu)惠政策助力科教興國戰(zhàn)略實施的研究[J].海關(guān)與經(jīng)貿(mào)研究，2019，40（01）：98-107.