控制權(quán)“宮斗”背后的邏輯

吳捕快

古人三次“讓國”

季札，春秋時(shí)期政治家、外交家、文藝評(píng)論家，吳泰伯十九世孫，吳王壽夢(mèng)第四子，史稱延陵季子、州來季子。季札是春秋時(shí)代的風(fēng)云人物，中國歷史上唯一一個(gè)與孔子齊名的圣人，曾與孔子并稱“南季北孔”。

吳王壽夢(mèng)一心想將王位傳給他，季札的三個(gè)兄長也都擁戴他，但季札執(zhí)意不肯。于是先讓長子諸樊繼位，代理執(zhí)掌國政。壽夢(mèng)死后，諸樊服喪期滿，要把君位讓于季札，季札推辭不受。為了實(shí)現(xiàn)壽夢(mèng)的心愿，諸樊死后，留下遺命把君位傳給二弟余祭，目的是想按次序以兄傳弟，一定要把國位最后傳至季札為止，來滿足先王壽夢(mèng)的遺愿。余祭死后又將王位傳給了三弟余昧，余昧臨終前要傳位給季札，誰知道季札還是堅(jiān)持不肯，并再次出逃回到了延陵。

于是吳人說：“先王有令，兄死弟繼位，一定傳國給季子。季子現(xiàn)在逃脫君位，那王余昧成為兄弟中最后一個(gè)當(dāng)國君的人。現(xiàn)在他死了，其子應(yīng)代其為王。”于是立起余昧的兒子僚為吳王，史稱吳王僚。

而這卻引起了一個(gè)人的不滿，此即吳王諸樊之子公子光（史稱吳王闔閭）。他一直認(rèn)為，“我父親兄弟四人，應(yīng)該傳國傳到季子?，F(xiàn)在季子不當(dāng)國君，我父親是最先當(dāng)國君的。既然不傳國于季子，我應(yīng)當(dāng)繼承我父親當(dāng)國君?！庇谑牵陀辛撕髞韺ＶT用魚腸劍刺王僚的故事。

春秋諸侯國內(nèi)部，“春秋之中，弒君三十六，亡國五十二”（司馬遷語），多是父子、兄弟相殘。這種骨肉相殘，均是君位傳遞造成的。君位如何傳遞，并無定法，莫衷一是，又各行其是。季札三次讓國，壽夢(mèng)三子依次輪流當(dāng)國，可以看出兄友弟恭，他們兄弟之間是互愛互敬的。但是余昧死后，繼承關(guān)系沒有明確，從而引出了（嫡堂）兄弟相殘。如果當(dāng)初考慮到季札讓國的行為，在遺書中或者國家制度中明確規(guī)定余昧死后，誰來繼位，可能會(huì)避免骨肉相殘。

今人三場“宮斗”

舊體制的“宮斗”放到現(xiàn)代企業(yè)中，就是公司控制權(quán)之爭。近期就有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、比特大陸和小雨傘保險(xiǎn)，就因?yàn)橹贫炔幻魑?，給我們上了一堂公司治理不規(guī)范的現(xiàn)場課。

2020年4月26日上午，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)原CEO、聯(lián)合創(chuàng)始人李國慶重回當(dāng)當(dāng)網(wǎng)公司，并在公司張貼一份落款為《告當(dāng)當(dāng)網(wǎng)全體員工書》，稱他將全面接管公司，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。隨后，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)發(fā)布聲明中稱，2020年4月26日早9：34，李國慶伙同5人闖入當(dāng)當(dāng)網(wǎng)辦公區(qū)，搶走幾十枚公章、財(cái)務(wù)章……公章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)部門章即日作廢。

2020年5月8日10時(shí)許，在海淀區(qū)政務(wù)服務(wù)中心二樓，比特大陸的詹克團(tuán)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照時(shí)發(fā)生了營業(yè)執(zhí)照及副本被搶事件。

2020年5月14日凌晨3點(diǎn)，小雨傘保險(xiǎn)董事長徐瀚在朋友圈發(fā)文控訴被奪權(quán)。“我合作5年的創(chuàng)業(yè)拍檔光耀……利用公司賦予他的權(quán)力作為管理員的角色移除了我企業(yè)微信和企業(yè)郵箱的使用權(quán)限……”然而十幾個(gè)小時(shí)之后，公司的劇情就出現(xiàn)了神反轉(zhuǎn)：當(dāng)天下午徐瀚在朋友圈再度發(fā)文：5年的合作，有風(fēng)有雨，有陽光有彩虹。5年合伙人，疫情期間分離兩地，信息錯(cuò)位誤會(huì)，靜心溝通后誤會(huì)已消除……從今天起，誰敢挑撥我生死拍檔感情的，他自己先犧牲。網(wǎng)上有評(píng)論說，小雨傘以皆大歡喜的“將相和”收?qǐng)觯绱舜蟮膽B(tài)度轉(zhuǎn)變，說明兩人在一定程度上達(dá)成了利益的合理分配。

毫無疑問，這幾起“宮斗戲”的背后，是公司控制權(quán)之爭。短短20天時(shí)間，就公開發(fā)生三起“搶公章”“搶執(zhí)照”事件，說明了出現(xiàn)問題的公司不是個(gè)案，也間接說明了“中國合伙人”對(duì)公司治理極不重視。

背后兩個(gè)“邏輯”

搶奪雙方都是曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)伙伴：李國慶和俞渝既是夫妻、又是合作伙伴，詹克團(tuán)與吳忌寒兩人為比特大陸聯(lián)合創(chuàng)始人，徐瀚也稱光耀是他的“創(chuàng)業(yè)拍檔”。有人點(diǎn)評(píng)，“中國合伙人”是兄弟式合伙，仇人式散伙。是什么原因讓曾經(jīng)的親密合作伙伴大打出手甚至對(duì)簿公堂？

不可否認(rèn)，這其中有中國傳統(tǒng)文化的原因。合伙人在一起，很容易出現(xiàn)不符合現(xiàn)代企業(yè)的管理規(guī)范，大家互相搶的是面子，而不是搶著該怎么做事情的問題（俞敏洪語）。公司創(chuàng)業(yè)之初，礙于所謂的兄弟面子，不好意思直接談利益，股權(quán)也基本相當(dāng)，大家也能同擔(dān)共苦，風(fēng)雨同舟，只想先把事業(yè)做成了。但是企業(yè)做大之后，關(guān)于公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和公司治理結(jié)構(gòu)上，開始會(huì)出現(xiàn)矛盾，甚至激化、公開化。主要原因還在于很多企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)頂層設(shè)計(jì)上不科學(xué)，尤其是在核心人員的股權(quán)分配上出現(xiàn)問題，股權(quán)激勵(lì)沒有清晰的規(guī)劃，埋下了公司健康發(fā)展的隱患。綜合此類公司的共性問題，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面。

一是沒有明確控制人。兩人合伙最常見的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是“二一添作五”，三人合伙則是“三一三十一”，沒有明確的公司控制人。華海藥業(yè)就是一個(gè)明顯的例子，華海藥業(yè)剛上市的時(shí)候，創(chuàng)始人陳保華和周明華的身家大幅上漲，但兩人股權(quán)都為29.15%。上市以后，事情開始出現(xiàn)微妙變化，舊有的矛盾開始顯現(xiàn)，新的矛盾逐漸積累，在后來的股東大會(huì)上相互掣肘，導(dǎo)致公司發(fā)展明顯降速。所以，考慮到以后稀釋問題，創(chuàng)業(yè)初期主要?jiǎng)?chuàng)始人持股過半甚至51%都是不夠的，最好的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)當(dāng)有明確的控制人，最好能夠持股三分之二。對(duì)此，“中國合伙人”的原型俞敏洪談道，“如果未來創(chuàng)業(yè)的話，最好的方法真的是先干一段時(shí)間，再把周圍的朋友拉進(jìn)來，如果要一起干的話，有一個(gè)前提條件，這個(gè)前提條件就是你在這些人心目中已經(jīng)奠定了一個(gè)非常良好的位置?！薄拔覀兒匣锏臅r(shí)候通常想的比較簡單，我們?nèi)齻€(gè)人一起合伙，一個(gè)人拿33%的股份，合起來變成100%，我們一起發(fā)財(cái)。一年以后，你會(huì)發(fā)現(xiàn)有的人干得活多，有的人干得活少，這個(gè)時(shí)候怎么辦？這個(gè)時(shí)候你一定要有一個(gè)機(jī)制，必須要有一整套考評(píng)機(jī)制，說明這些合伙人和合伙之外的人怎么確認(rèn)他們的業(yè)績?！惫蓹?quán)分配出現(xiàn)的種種問題，新東方到最后大概花了4年的時(shí)間才解決掉。

二是要預(yù)留部分股權(quán)。有些初創(chuàng)企業(yè)，股權(quán)按照合伙人的投錢比例來分配，后期再有其他人進(jìn)來，按照對(duì)應(yīng)比例稀釋股權(quán)給新進(jìn)來的人。最后，發(fā)現(xiàn)自己手里的股權(quán)稀釋完了，其他幾個(gè)合伙人隨意組合都比自己手里的多，更有甚者創(chuàng)始人直接被踢出企業(yè)，自己創(chuàng)建的東西變成了別人的。所以說前期一定要預(yù)留好部分股權(quán)。當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)初期預(yù)留多少股權(quán)沒有明確的規(guī)定，過大將直接影響創(chuàng)始人的利益，畢竟這部分是創(chuàng)始人讓渡出來的;過小，可能實(shí)施一輪或兩輪之后，就沒有了，未來若要吸引或者激勵(lì)新的核心人員，則需要讓渡新的股權(quán)，直接導(dǎo)致原來股東股權(quán)被稀釋。按照硅谷的做法，通常占公司股權(quán)的10%-20%。新東方也是拿出了10%的股份（相當(dāng)于1000萬股，新東方上市按照1億股上市的），這1000萬股最后吸引到了新東方第二代管理者。

現(xiàn)代企業(yè)制度，離不開股權(quán)。據(jù)統(tǒng)計(jì)資料顯示，99%的好公司都是公眾公司，90%的百年老店都不是家族企業(yè)。小米創(chuàng)始人雷軍說過，雇傭時(shí)代已經(jīng)結(jié)束，合伙人時(shí)代到來。萬科的郁亮也說過，職業(yè)經(jīng)理人制度已死，事業(yè)合伙人制度是必然趨勢(shì)。

事業(yè)合伙人制度，離不開股權(quán)分配。股權(quán)分配，事關(guān)企業(yè)的未來，是企業(yè)的根基。新一代的企業(yè)家要將企業(yè)做大做強(qiáng)，離不開合理的股權(quán)頂層設(shè)計(jì)、現(xiàn)代公司治理制度。

“親兄弟明算賬”也是中國的古訓(xùn)，以“利益共享”為核心的合伙人制度，必須考慮到合伙人后來可能會(huì)反目，就必須在合伙人制度中明確約定，在公司創(chuàng)立之初一定要明確合作人之間的責(zé)、權(quán)、利，明確雙方的分工與回報(bào)，先“小人”，才能后“君子”，才能避免“搶公章”的鬧劇頻繁上演。