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    上市公司商譽風險管理

    2020-06-01 07:24:32余秋香
    財會學習 2020年14期
    關鍵詞:凈資產(chǎn)商譽會計準則

    余秋香

    摘要:并購重組是資本市場永恒的主題。高溢價的并購成本,造成上市公司商譽爆發(fā)式增長,巨額商譽的減值風險已成為資本市場的“黑天鵝”。

    關鍵詞:并購;商譽

    一、商譽的定義

    商譽是企業(yè)長期經(jīng)營中行形成的、能為企業(yè)帶來額外經(jīng)濟利益的潛在價值,按來源分內(nèi)生和并購兩種。內(nèi)生商譽是企業(yè)自身在經(jīng)營過程中逐步積累的優(yōu)質的企業(yè)文化、優(yōu)秀的管理方式、先進的技術等的各方面相互作用形成的、依附于企業(yè)整體、不具有獨立形態(tài)的、可以為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢的獨特的資源,現(xiàn)行企業(yè)會計準則未將內(nèi)生商譽作為一項資產(chǎn)進行核算。而企業(yè)在非同一控制下并購交易中付出的交易價格超過被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分,則作為并購商譽計入并購企業(yè)的合并報表中。

    二、并購商譽的會計處理

    商譽的初始確認:《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應用指南》規(guī)定:非同一控制下的控股合并,如果“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。”

    商譽減值的處理:《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定:企業(yè)合并形成的商譽,應至少于每年年度終了進行減值測試……商譽應當結合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試……對可收回金額低于其賬面價值的,應當確認商譽的減值損失。初始確認后的商譽,發(fā)生減值的,應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。

    實際上這種做法完全忽視了商譽的經(jīng)濟實質,并購溢價是并購雙方交易談判的結果,它并不能為企業(yè)帶來持續(xù)的、超額的利潤,高溢價往往涉及高業(yè)績承諾和達不到承諾業(yè)績的補償問題,而一旦被并購企業(yè)實際業(yè)績完成情況沒有達到目標業(yè)績,或者與并購時承諾業(yè)績有較大差距,企業(yè)就要對賬面合并商譽計提商譽減值準備,最終有可能致使企業(yè)在并購后期遭遇業(yè)績上的滑鐵盧,甚至出現(xiàn)巨額虧損。對上市公司而言,一旦出現(xiàn)大額商譽減值或虧損,業(yè)績不及預期,資本市場就會用腳投票,使上市公司遭遇戴維斯雙殺。

    實務中,被并購企業(yè)業(yè)績不及預期,就要對其重新進行估值。并購企業(yè)發(fā)生商譽減值跡象的,一般根據(jù)預測未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值與商譽賬面價值的比較結果來確定是否發(fā)生減值,以及應該計提的商譽減值準備金額。一旦預測的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)值低于商譽賬面價值,就要根據(jù)二者的差額對商譽計提減值準備。而未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中涉及預計的未來期間現(xiàn)金流和折現(xiàn)率,當其他條件不變的情況下,增加或者降低1%的折現(xiàn)率,可能導致預測出來的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值發(fā)生很大變化。因此,它可能會成為管理層操縱利潤的工具,特別是當業(yè)績預期發(fā)生虧損時,可能會利用商譽減值對業(yè)績大清洗,以減小未來可能因業(yè)績不達標而退市的風險。

    三、上市公司商譽現(xiàn)狀

    2006年我國會計準則體系改革后基本與國際標準趨同。修訂后的會計準則要求并購商譽在持有期間不攤銷,只在每年年末進行減值測試,大大刺激了上市公司的并購積極性。(見表1)

    2007年至2018年間,賬面有商譽的上市公司由最初的1550家增加到3854家,商譽金額也自359.92億元增長至13076.59億元,年均復合增長率達38.63%;商譽占歸母凈資產(chǎn)的比率由0.57%增長至3.63%;11年期間商譽增長了35.33倍,遠遠超過了歸母凈資產(chǎn)的同期增長倍數(shù)。

    截至2018年底,主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市公司商譽分別為7572.75億元、3212.80億元、2291.04億元,占相應板塊的歸母凈資產(chǎn)比例分別為2.42%、9.65%、16.46%;商譽減值損失分別為563.51億元、585.64億元、517.48億元,占相應板塊商譽的比例分別為7.44%、18.23%、22.59%。按照申萬一級行業(yè)劃分,上市公司商譽前五大分布在醫(yī)藥生物、傳媒、計算機、化工、汽車行業(yè),商譽分別為1420.87億元、1359.88億元、1016.35億元、835.36億元、800.49億元。上市公司商譽占歸母凈資產(chǎn)比例前五大分布在休閑服務、傳媒、計算機、家用電器、醫(yī)藥生物行業(yè),占比分別為24.24%、22.98%、18.59%、14.21%、13.57%。

    雖然并購使上市公司發(fā)展壯大,但高溢價并購帶來的高商譽也為未來可能發(fā)生的商譽減值種下了隱患的種子,而且巨額的商譽需要未來很長一段時間去消化。近兩年,上市公司頻頻發(fā)生因商譽減值導致的股價閃崩事件,商譽風險管理工作刻不容緩。

    四、商譽風險管理的建議

    根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)會計準則,商譽來源于非同一控制下企業(yè)合并支付對價超過合并日被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分,因此,商譽歸根到底是并購的溢價,這就要我們合理評估被并購企業(yè)的價值。

    首先,界定商譽的邊界。根據(jù)定義,商譽是并購企業(yè)支付的交易對價減去被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額部分,這就要求我們?nèi)^(qū)分可辨認凈資產(chǎn)和沒有入賬的其他凈資產(chǎn)。對于沒有入賬的其他凈資產(chǎn),如果符合可辨認的無形資源,盡量確定為無形資產(chǎn),將該部分資源從其他凈資產(chǎn)中進行剝離,對“臃腫”的其他凈資產(chǎn)進行“瘦身”,從而避免其被加到商譽的初始確認金額中。

    其次,多種估值方法相互印證。企業(yè)價值評估有市場法、成本法和收益法三種基本方法。三種方法各有各的優(yōu)缺點,相比較而言,收益法更加適應于企業(yè)價值評估。然而,收益法的測算較復雜,不僅需要合理預測企業(yè)未來期間的現(xiàn)金流,還需要確定合適的折現(xiàn)率,參數(shù)選擇稍有變動,結果可能大相徑庭,所以,還需結合其他估值方法相互印證綜合考慮。

    最后,建立商譽管理體系,充分獲取被合并方的財務和非財務、內(nèi)部和外部信息,從并購的初衷出發(fā),全面評估風險,權衡合并與不合并以及不同并購方案間的利弊,不因盲目擴張而丟失在商譽確認上應保持的審慎性。

    綜上,商譽減值導致資本市場的問題日益凸顯,商譽的源頭在于企業(yè)合并多付出的溢價,這就需要我們綜合運用多種估值方法相互印證,對被并購企業(yè)進行合理估值,從源頭上管理商譽風險。

    參考文獻:

    [1]劉欽.上市公司并購重組中的商譽減值問題探究[J].會計師,2019 (08):5-6.

    [2]孟榮芳.上市公司并購重組商譽風險減值探析[J].會計之友,2017 (2):86-89.

    [3]錢曉嵐,陳梅容.商譽減值會計問題探析[J].山西農(nóng)經(jīng),2018 (21):80-81.

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