有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的司法適用

王華

關(guān)鍵詞有限責(zé)任公司 股東資格確認(rèn) 司法適用

一、有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的基本原則

（一）公示公開原則

有限責(zé)任公司在進(jìn)行股東資格確認(rèn)時(shí)，首要必須遵守的原則就是公示公開原則，股東資格確認(rèn)公示公開原則主要體現(xiàn)了商業(yè)法律中的外觀主義的基本要求，是商業(yè)法律外觀主義的顯性體現(xiàn)。同時(shí)，公示公開原則也是有限責(zé)任公司股東確認(rèn)的基本要求和準(zhǔn)則，具有法律效應(yīng)。在商業(yè)交易行為發(fā)生后，也就是所謂的商業(yè)交易活動(dòng)完成后，法律行為就開始生效，那么為了確保交易活動(dòng)的安全可靠性，在根本原則上是不能進(jìn)行撤銷及反悔，這就是商業(yè)法律中的外觀主義。而公示公開是外觀主義的外在表現(xiàn)方式，這個(gè)原則的主要內(nèi)容是指對于交易活動(dòng)中涉及到交易雙方利益的一切事實(shí)，必須對交易雙方進(jìn)行公開告知，不可以有半點(diǎn)隱瞞和欺騙行為，公司公開原則是具有法律要求的，也就是說這項(xiàng)原則具有強(qiáng)制性。因此，公示公開原則是有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)所必須遵守的原則。

（二）公司自治原則

公司自治最早是出現(xiàn)在近代民法中，在近代法這種規(guī)定公民個(gè)體作為私人成為發(fā)案率關(guān)系中的主體，也就是主要形成者，法律不可以妄白干預(yù)公司自治，而在近代法中公司自治就是所謂的股東自治。隨著現(xiàn)代社會(huì)的發(fā)展，法律制度也更加完善和全面，公司自治的實(shí)質(zhì)含義也隨之發(fā)生了改變，在現(xiàn)代法律中規(guī)定，公司自治的本位是社會(huì)，國家法律可以在合理的范圍內(nèi)對公司自治進(jìn)行干預(yù)，這就是說在有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)行為中法律干預(yù)和公司自治是共存的。但是，一般情況下，國家法律不能隨意干涉公司自治，公司內(nèi)部的經(jīng)營活動(dòng)和管理活動(dòng)都是具有一定的自主空間的，國家法律必須充分尊重公司自治原則，不能隨意介入進(jìn)去，如果法律過分干涉了公司自治，公司則有權(quán)利與之進(jìn)行對抗。同時(shí)，法律干預(yù)又是公司自治重要的組成部分，法律干預(yù)主要是為了防止公司自治權(quán)利的異化和擴(kuò)張，起到的是監(jiān)督作用。

（三）利益平衡原則

利益平衡是公司運(yùn)行下去最為重要的原則，公司利益的分配關(guān)涉到每位股東的切身利益，由此可見，利益平衡原則對有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的重要性不言而喻。每一位出資人對公司進(jìn)行投資，最終的目的都是為了得到相應(yīng)的利益分配。但是從現(xiàn)在很多公司確認(rèn)股東資格的途徑來看，存在部分公司的股東資格確認(rèn)途徑不正規(guī)不合法，這就使得公司其他合法股東的利益受到影響，會(huì)大大稀釋公司合法股東的利益，這也對公司合法股東的不公平。股東資格的確認(rèn)時(shí)公司繼續(xù)順利運(yùn)營比較關(guān)注的事情，對于公司的發(fā)展有著至關(guān)重要的作用，并且從公司股東資格爭議的實(shí)質(zhì)來看，其實(shí)就是對利益的爭搶，不論是從何種角度來看，都是為了利益的分配，利益分配是股東資格確認(rèn)的根本目的。所以，為了確保公司每位股東都能得到自己相應(yīng)的利益，國家法律應(yīng)該積極發(fā)揮自身對公司利益平衡的積極作用。另外，要想所有對立方都能得到自己合理的利益，就要找到利益中的平衡點(diǎn)，滿足所有人的利益需求以及保障每個(gè)人都能分配到合理的利益。

（四）公司維持原則

公司維持原則其中最重要的是人合性，這也是公司維持原則中的核心內(nèi)容。對于公司立法中的主要目的，其實(shí)也是為了因?yàn)楣舅a(chǎn)生的所有法律關(guān)系能夠維持一個(gè)平衡的關(guān)系，避免發(fā)生法律上的沖突和矛盾。公司不是一個(gè)個(gè)體，而是一個(gè)大的團(tuán)體，其中關(guān)涉到的利益主體和法律關(guān)系非常多，所以需要維持的法律關(guān)系也非常多，這就需要公司做好這些處理關(guān)系的事情，打理好這些利益關(guān)系，自然而然法律糾紛事件也會(huì)隨之而減少，才能確保公司穩(wěn)定有序的經(jīng)營下去。對于股東資格的確認(rèn)應(yīng)該盡可能不去給予否定，對于一些存在缺陷的行為，在可接受的范圍內(nèi)應(yīng)該給予糾正，只要對大眾的利益沒有損害和對公司的發(fā)展不帶來危害的情況下，可以適當(dāng)?shù)姆艑捯螅尮镜闹黧w能夠得到延續(xù)，讓股東的資格能夠不被否定。

（五）禁止規(guī)避原則

規(guī)避從字面意思理解就是想盡辦法來躲避，而有效責(zé)任公司股東資格確認(rèn)中所指的規(guī)避，主要是指通過各種不正規(guī)的手段和途徑對自己應(yīng)該履行的法律義務(wù)進(jìn)行逃避，根本目的也是想要通過逃避法律義務(wù)來和法律責(zé)任來獲取自己利益，這是一種非常錯(cuò)誤以及違反法律規(guī)定的行為，對維持經(jīng)濟(jì)市場的穩(wěn)定以及公司的正常運(yùn)行非常不利，嚴(yán)重影響了社會(huì)的穩(wěn)定有序發(fā)展。所以，為了防止這些不法行為的出現(xiàn)，為了保障公司各位股東的利益，有限責(zé)任公司在對股東進(jìn)行資格確認(rèn)時(shí)，必須實(shí)行禁止規(guī)避原則，堅(jiān)決不能讓規(guī)避行為及現(xiàn)象的出現(xiàn)，讓有限責(zé)任公司的股東資格確認(rèn)的所有流程及環(huán)節(jié)都公開在大眾面前，不能給那些想要鉆法律空子的人任何機(jī)會(huì)。由此也可以看出，禁止規(guī)避原則對于有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的重要性不言而喻。

二、特殊情況下公司股東資格的確認(rèn)

（一）隱名股東

隱名股東是公司股東資格確認(rèn)的特殊情況之一，其主要是通過口頭協(xié)議或者書面協(xié)議等方式委托他人作為股權(quán)的持有者，通過第三方實(shí)現(xiàn)自己對公司的出資。對于隱名股東社會(huì)上對其有多種觀點(diǎn)，每種觀點(diǎn)都有一定的道理，但是不論是哪一種觀點(diǎn)都能夠間接反應(yīng)出隱名股東的一個(gè)特點(diǎn)，那就是名實(shí)不符，這也是隱名股東的突出特點(diǎn)，從形式上和實(shí)質(zhì)上都不符合公司股東資格的確認(rèn)條件。關(guān)于隱名股東有很多學(xué)著都提出了相關(guān)的看法，其中主要有對隱名股東的肯定說、否定說和折中說這三種，然而這三種說法都各有各的道理，其中肯定說對隱名股東的態(tài)度是表示認(rèn)同肯定的，認(rèn)為隱名股東這個(gè)方式是值得肯定的，其優(yōu)勢要大于劣勢：而否定說則認(rèn)為隱名股東這種形式是不可取的，隱名股東會(huì)滋長規(guī)避行為的氣勢，隱名股東這種形式實(shí)質(zhì)上違背了有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)中所需要遵循的禁止規(guī)避原則。折中說相對來說比較中肯，但是也是以肯定說為基礎(chǔ)進(jìn)行發(fā)表意見。

（二）冒名股東

關(guān)于冒名股東是否能夠真正成為公司實(shí)質(zhì)上的股東這個(gè)問題，在公司立法中也沒有做出明確的規(guī)定，在社會(huì)上對冒名股東也是有著各種爭議，每種說法都不一樣，其相應(yīng)的法律責(zé)任也是非常的模糊不清。冒名股東主要是通過盜用他人的名義對公司進(jìn)行出資，在法律上進(jìn)行對公司股東這個(gè)主體進(jìn)行虛構(gòu)，但是實(shí)際上公司根本沒有這個(gè)冒名股東的，而這個(gè)冒名股東只是一個(gè)空殼，沒有真正的出資給公司進(jìn)行經(jīng)營，同時(shí)也沒有想要參與公司管理的意愿，甚至有很多人根本不知道自己是公司的股東，在這種情況下的話，就不存在冒名股東蓄意與他人進(jìn)行合作。另外，關(guān)于冒名股東所發(fā)生的司法事件，同類型的事件會(huì)出現(xiàn)不同的判決結(jié)果，這也體現(xiàn)出了在司法中對冒名股東所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任還不夠明確清晰。

（三）掛名股東

掛名股東相對于冒名股東和隱名股東來說，其所具備的法定形式要件比較齊全，比如公司章程、工商名冊以及股東名冊中都符合法律規(guī)定，從形式上來說也是合法合規(guī)的，掛名股東雖然具備了形式上的所有要件，但是其名下所有的股東金額不是他說出資的，也就是說掛名股東只是形式上的股東，對公司的出資以及以后公司營業(yè)多的分工都是他所有，并且關(guān)于公司一切的經(jīng)營管理活動(dòng)以及決策一概都不參與，公司的經(jīng)營權(quán)主要集中在出資人手中，有很多掛名股東的實(shí)際出資人是為了規(guī)避法律責(zé)任才投入資金的“。在經(jīng)濟(jì)學(xué)界對于掛名股東有這樣兩種說法，一種是形式說，其主要是根據(jù)工商登記為主，認(rèn)為掛名股東就是公司實(shí)質(zhì)上的股東：另一種是實(shí)質(zhì)說，認(rèn)為公司的股東是實(shí)際為公司出資的人。在司法上的規(guī)定，掛名股東同樣也需要承擔(dān)公司債務(wù)的連帶責(zé)任，不能以自己是掛名股東而逃避公司經(jīng)營所帶來的責(zé)任。

（四）干股股東

干股股東相較于隱名股東、冒名股東以及掛名股東而言具有較大的差別，干股股東指的是由公司或者公司其他股東贈(zèng)予所得，其獲得形式主要是通過贈(zèng)予，而干股股東也不是平白無故獲取股東資格，而是通過自己的一技之長來換取相應(yīng)的勞動(dòng)所得。其實(shí)，在現(xiàn)實(shí)中有很多公司通過贈(zèng)予干股的形式作為對表現(xiàn)優(yōu)秀員工的獎(jiǎng)勵(lì)，這也是激勵(lì)員工積極上進(jìn)、努力認(rèn)真工作的有效舉措。并且，干股股東具有所有形式上的實(shí)質(zhì)要件，關(guān)于工商登記、公司股權(quán)登記冊以及公司章程等上面全都有記載，所以干股股東屬于公司真正的股東。

另外，對于法官在處理涉及干股股權(quán)爭議事件時(shí)，必須維護(hù)爭議雙方所簽署的股權(quán)贈(zèng)予協(xié)議，以協(xié)議的內(nèi)容為基準(zhǔn)對爭議案件進(jìn)行后續(xù)處理，并且在審理的全過程應(yīng)該承認(rèn)干股股東具有公司股東權(quán)利這一事實(shí)，這樣才能夠更好對案件進(jìn)行處理，將雙方的利益損失降到最小。

三、有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)存在問題分析

（一）解決糾紛的法律依據(jù)缺失

法律依據(jù)是處理解決有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛案件最為關(guān)鍵的重要因素，只有完善全面的法律依據(jù)才能在面對各種股東資格確認(rèn)糾紛案件時(shí)，都能夠有法可依，不讓案件的處理陷入困境，促使股東糾紛案件都能夠順利進(jìn)行。從目前很多關(guān)于股東資格確認(rèn)的法律糾紛案件處理情況來看，案件的處理時(shí)間一般都比較長，并且會(huì)出現(xiàn)相同類型的案件，但是處理結(jié)果卻不同的現(xiàn)象出現(xiàn)，這也就凸顯出了關(guān)于股東資格案件法律依據(jù)嚴(yán)重缺失，正是因?yàn)闆]有明確法律條文對股東資格確認(rèn)進(jìn)行詳細(xì)的劃分，所以在案件的審理過程中很難進(jìn)行審判，從而導(dǎo)致案件的處理周期過長以及處理結(jié)果產(chǎn)生差別等情況。另外，關(guān)于股東資格確認(rèn)在公司法中并沒有做出明確詳細(xì)的規(guī)定，并且在國家法律中也沒有非常詳細(xì)的規(guī)定，這樣不僅會(huì)使得法官在處理案件時(shí)變得為難，同時(shí)對公司內(nèi)部的發(fā)展也會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

（二）糾紛當(dāng)事人證據(jù)缺乏

對于有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的司法實(shí)踐中，很多這種涉及到股東資格確認(rèn)的司法案件，都是由于糾紛當(dāng)事人沒有足夠的證據(jù)提交給法官，增加了案件審查的難度，使得糾紛案件處理的過程變得復(fù)雜曲折。而造成糾紛當(dāng)事人證據(jù)缺乏的主要是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司規(guī)模較小，很多操作都不夠規(guī)范，并且有限責(zé)任公司存在很多家族企業(yè)，公司股東成員也比較少，就那么幾個(gè)人，公司經(jīng)營所需的程序和操作都沒有嚴(yán)格按照公司法的規(guī)章制度來，導(dǎo)致公司股東很多的合法權(quán)益沒有受到有效保障，當(dāng)糾紛發(fā)生時(shí)會(huì)使得當(dāng)事人沒有足夠的真實(shí)證據(jù)去證明白己的合法權(quán)益受到損害，這種情況的出現(xiàn)使得公司內(nèi)部的利益關(guān)系變得更加復(fù)雜繁瑣。并且公司不按照正常的法定程序流程辦理，是對國家法律、規(guī)章制度的無視，屬于違法行為，應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)的處罰。由此可見，糾紛當(dāng)事人缺少充實(shí)的證據(jù)是目前股東資格確認(rèn)司法案件中比較嚴(yán)峻的問題，也是需待解決的問題。

（三）各地解決糾紛規(guī)則不一致

由于國家法律對股東資格確認(rèn)沒有做出統(tǒng)一且詳細(xì)的法律的規(guī)定，導(dǎo)致每個(gè)地方的對于股東資格確認(rèn)案件的處理規(guī)則都不一樣，這就使得全國對該類司法案件的處理沒有統(tǒng)一的規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致全國各地出現(xiàn)各自為判的混亂局面。所以，各地解決糾紛規(guī)則不一致也直接體現(xiàn)出了我國法律相關(guān)法律的不健全不完善，同時(shí)也是目前有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)中比較頭疼的問題…。因此，統(tǒng)一股東資格確認(rèn)司法案件解決糾紛規(guī)則這一問題迫在眉睫。關(guān)于各地解決糾紛規(guī)則不一致主要體現(xiàn)在這些方面，比如北京地區(qū)關(guān)于股東資格確認(rèn)糾紛案件主要是按照意思主義原則，認(rèn)為有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)應(yīng)該全面考慮各個(gè)方面的因素，在實(shí)際的案件過程中認(rèn)為應(yīng)該遵循當(dāng)事人的真實(shí)意思進(jìn)行確認(rèn);而江蘇地區(qū)的法院則認(rèn)為對于該類案件的處理應(yīng)該遵循外觀主義原則。從北京和江蘇兩個(gè)地區(qū)對于該類糾紛案件的處理方式，就可以明顯看出規(guī)則不一致。

四、完善有限責(zé)任公司股東確認(rèn)資格有效舉措

（一）建立健全股東資格確認(rèn)糾紛案件的法律依據(jù)

要想更好的解決好有限責(zé)任公司股東確認(rèn)資格糾紛案件，就必須建立健全關(guān)于股東資格確認(rèn)相關(guān)的法律法規(guī)，對于股東資格的確認(rèn)每個(gè)關(guān)節(jié)每個(gè)細(xì)節(jié)都做出詳細(xì)全面的法律規(guī)定，只有完善相關(guān)法律規(guī)章制度，才能使得該類案件在實(shí)際的審查過程中做到真正的有法可依、有章可循，對股東資格確認(rèn)司法案件的處理質(zhì)量和處理效率也會(huì)產(chǎn)生積極的影響，大大提高案件處理的效率和質(zhì)量。

另外，法律依據(jù)的健全不僅僅需要從國家法律的層面進(jìn)行完善，同時(shí)公司法也應(yīng)該不斷完善相關(guān)的規(guī)定，這樣才能夠有效確保司法案件的解決。

（二）公司股東的資格應(yīng)嚴(yán)格按照公司法程序確認(rèn)

當(dāng)糾紛案件發(fā)生時(shí)，當(dāng)事人卻不能主動(dòng)向法院提交相應(yīng)的證據(jù)維護(hù)自己的權(quán)益，然而解決糾紛案件當(dāng)事人證據(jù)不足這一問題，最重要的就是公司股東資格必須嚴(yán)格按照公司法程序進(jìn)行確認(rèn)，只有嚴(yán)格按照相關(guān)程序流程去落實(shí)，這樣才能確保每個(gè)環(huán)節(jié)都是合法合規(guī)的，并且這樣才能確保相關(guān)的證明證據(jù)一樣不少，這也是解決糾紛當(dāng)事人證據(jù)不足最直接最有效最簡單的方式。由此可見，公司股東資格按照公司法流程確認(rèn)的重要性不言而喻，促使公司經(jīng)營的一切流程都是合法合規(guī)的。

（三）統(tǒng)一全國各地股東資格確認(rèn)糾紛解決規(guī)則

關(guān)于全國各地股東資格確認(rèn)糾紛解決規(guī)則不一致這一問題，要想解決這一問題最主要的就是完善國家相關(guān)法律法規(guī)，同時(shí)在公司法中也做出明確規(guī)定，這樣全國各地在處理相關(guān)案件時(shí)才能按照全國統(tǒng)一的法律標(biāo)準(zhǔn)去處理，這樣就能有效避免相同類型案件卻出現(xiàn)不同的裁判結(jié)果現(xiàn)象。

同時(shí)，也能對全國的的審判規(guī)則進(jìn)行統(tǒng)一，讓全國各地的法院都按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)來，對保障糾紛案件當(dāng)事人的合法權(quán)益也有著積極影響。因此，國家應(yīng)積極落實(shí)好這一工作事項(xiàng)，早日將各地審判規(guī)則進(jìn)行統(tǒng)一。

五、結(jié)語

總而言之，關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的司法適用在實(shí)際的處理過程中依然涌現(xiàn)出各種各樣的問題。可見，落實(shí)好有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)的司法處理是一個(gè)比較復(fù)雜且漫長的過程，需要循序漸進(jìn)而不能急于求成。關(guān)于有限責(zé)任公司股東在進(jìn)行資格確認(rèn)時(shí)，必須遵循公示公開原則、公司自治原則、利益平衡原則、公司維持原則及禁止規(guī)避原則，這樣使得股東資格的確認(rèn)更加合法合規(guī)。

另外，股東資格確認(rèn)也有幾種特殊情形，比如掛名股東、冒名股東、干股股東及隱名股東。對于有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)中存在的問題，如解決糾紛的法律依據(jù)缺失、糾紛當(dāng)事人證據(jù)缺乏及各地解決糾紛規(guī)則不一致等等，應(yīng)該采取建立健全股東資格確認(rèn)糾紛案件的法律依據(jù)、公司股東的資格應(yīng)嚴(yán)格按照公司法程序確認(rèn)及統(tǒng)一全國各地股東資格確認(rèn)糾紛解決規(guī)則等措施去應(yīng)對解決。