上市公司戰(zhàn)“疫”董事會該打幾分？

王志剛

2020年暴發(fā)的新冠肺炎疫情，成為近十年來最大的一次黑天鵝事件，對醫(yī)療、經(jīng)濟、國際政治等人類社會活動產(chǎn)生了重大影響。公司是社會經(jīng)濟活動最重要的主體，在這一重大危機事件面前，中國上市公司治理體系中心的董事會，其一舉一動能夠打幾分？

上市公司在行動，董事會在行動么？

今年1-2月，數(shù)量眾多的中國上市公司有關(guān)新冠肺炎疫情的公告中，大多數(shù)內(nèi)容是公司第一時間成立了疫情防控領(lǐng)導小組，制定疫情應(yīng)對方案，啟動實施各種防控行動。雖然疫情防控領(lǐng)導小組組長是董事長，但董事會鮮有直接對疫情進行研究和采取行動的。只是在應(yīng)對疫情的捐贈決策上，董事會作為決策主體履行著職權(quán)。

如果說疫情初起，對公司外部經(jīng)營環(huán)境的影響尚待觀察，董事會安之若素尚能理解，但隨著疫情蔓延，復工時間一延再延，疫情的影響已經(jīng)由點到面、由短到長，對公司全年經(jīng)營形成重大影響已在所難免，我們看到很多上市公司董事會仍然寂然無聲。公司的積極抗疫、化解經(jīng)營風險與董事會的無所作為形成了相當大的反差。我們不禁要問，在公司治理體系中對于突發(fā)危機事件的管理主體如何定位，董事會是否應(yīng)主動過問疫情影響。

無論是公司章程對董事會的職責規(guī)定，還是內(nèi)部控制規(guī)范的責任界定，董事會都要關(guān)注并評估外部社會經(jīng)濟環(huán)境的變化，識別重大突發(fā)事件的風險。首要的問題是如何界定一般經(jīng)營問題與重大危機事件，如何啟動董事會對這一重大公共衛(wèi)生事件的影響分析與防控應(yīng)對措施。董事會必須從被動進行重大經(jīng)營決策，向主動介入、研究和評估重大突發(fā)危機轉(zhuǎn)變。

移動互聯(lián)網(wǎng)時代，重大公共衛(wèi)生事件不存在公司管理層與董事會成員之間的信息不對稱，在總經(jīng)理沒有及時向董事會匯報新冠肺炎疫情的報告時，董事會也應(yīng)自行啟動對管理層的問詢。如美國參議院舉行疫情聽證會，要求國土安全部官員回答新冠疫情在美國的嚴重程度及應(yīng)對準備。正是這樣的聽證會，讓決策者了解到管理層對風險事項是全面了解還是“一問三不知”，是否采取了積極有效的應(yīng)對措施。唯有主動介入、密切關(guān)注，董事會才能掌握疫情影響及應(yīng)對有效性，才能不負股東的信托。

啟動重大危機管控，一定要看董事長臉色么？

就董事會體系而言，啟動重大突發(fā)危機事件的管控，應(yīng)當不同于正常程序下的決策。首先從啟動主體，不應(yīng)限于董事會的召集人——董事長，每一位董事都有提議的權(quán)力;董事會的各專門委員會，也可依其職責就其關(guān)注點要求董事會介入危機事件管理。其次，董事會及其專門委員會的研究、決策也是平等主體之間的討論，不應(yīng)依賴于某一企業(yè)領(lǐng)袖。

依據(jù)職責，獨立董事因其保護中小股東的特別責任，應(yīng)關(guān)注公司受重大疫情的影響和應(yīng)對，關(guān)注相關(guān)信息的對外披露情況;董事會戰(zhàn)略委員會關(guān)注重大疫情對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的影響，對公司年度經(jīng)營計劃的影響，在餐飲、文旅行業(yè)等更是面臨著企業(yè)生死存亡的考驗，要求公司必須出臺緊急應(yīng)對方案，要求公司研究企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與商業(yè)模式線上化轉(zhuǎn)變;董事會審計委員會要審查公司內(nèi)控體系建設(shè)是否存在風險項不全面的問題，是否存在現(xiàn)金流保障不力的問題，是否制定了突發(fā)事件的應(yīng)對預案;董事會薪酬考核委員會需要研究在業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)下，如何確定年度考核指標，考察公司管理層在重大疫情應(yīng)對中的表現(xiàn)與績效。董事會秘書、證券事務(wù)代表、審計部負責人所代表的董事會工作體系，也可發(fā)揮重要作用，將投資者的關(guān)注、資本市場的反應(yīng)、風險防范機制的觸發(fā)及時向董事長和董事會專門委員會匯報，推動董事會的積極作為。

由于重大公共衛(wèi)生事件存在突發(fā)性和影響不確定性，公司及董事會如何快速反應(yīng)極為重要。在此原則之下，董事會要強化集體領(lǐng)導制，強化多點啟動的“去中心化”工作機制。無論是董事會辦公室、審計部這些工作機構(gòu)，還是董事長、獨立董事，都可以啟動對黑天鵝事件的預警，再通過董事會專門委員會會議、董事會會議形成正式的風險應(yīng)對方案，并對管理層的應(yīng)對措施及執(zhí)行進行評估和監(jiān)督。

董事會及其專門委員會的自組織、多主體的危機應(yīng)對，可以使公司這一組織體的風險防范和應(yīng)對更為有效和可靠，避免由董事長或總經(jīng)理一人主導危機處理時可能出現(xiàn)的決策誤判、執(zhí)行空當與時延等。由于公司治理體系已建立了決策的明確權(quán)限與層級，因此在發(fā)生分歧與爭執(zhí)時，自有決策程序來集中意志。

危機超出行業(yè)經(jīng)驗，董事會能正確決策應(yīng)對么？

當黑天鵝的翅膀扇起，董事會的應(yīng)對能力和決策能力將迎接考驗。就目前中國上市公司而言，董事會的決策能力完全決于董事會成員個人能力，董事會一般由公司管理層、行業(yè)專家、財會專家、法律專家組成。這種組合可以很好履行正常情況下以公司治理、經(jīng)營管控為主要目的的決策職能。而在突發(fā)的、超出行業(yè)經(jīng)驗的新冠肺炎疫情事件的沖擊下，董事會如何審核與評估管理層的應(yīng)對方案，如何審議新的經(jīng)營形勢下的年度經(jīng)營計劃與目標，如何評價公司內(nèi)控風險體系建設(shè)的有效性，是對董事會成員和董事會工作體系（董事會辦公室、證券部、審計部）的一大挑戰(zhàn)。

面對新問題，第一決策原則就是實事求是。將董事會的決策建立在相關(guān)事實的基礎(chǔ)上，董事會需要得到行業(yè)受疫情影響的報告、用戶復工的數(shù)據(jù)、主要原材料庫存數(shù)據(jù)和供應(yīng)保證情況、主要項目實施進度，基于數(shù)據(jù)分析、基于真實的分析，可以減少偶發(fā)事件的決策難度?；谑聦嵎治龅臎Q策，對于公司數(shù)據(jù)采集和分析的能力有要求，對于公司統(tǒng)計崗位的工作水平有期望。由于大多數(shù)企業(yè)不具備行業(yè)深度研究和數(shù)據(jù)處理能力，在董事會決策中充分運用外腦，聘請行業(yè)專家、分析師為董事會提供咨詢和相關(guān)決策支持是非常必要的。

對于充滿變數(shù)的風險事件，決策中運用極限思維非常重要。新冠肺炎疫情甫一出現(xiàn)，人們都以2003年“非典”疫情作參照，對于疫情的嚴重程度大大低估。在不知道未來的情況下，應(yīng)將困難極限化預測，按照“無供貨、無收入”的停業(yè)狀態(tài)測算公司的承壓能力。西貝的三個月倒閉警言，就是這次疫情中的一個實例。華為公司在美國政府實行全面斷供封鎖的極限打壓下，由于戰(zhàn)略思維先行，及時推出海思一系列備用芯片，重構(gòu)供應(yīng)鏈體系，在大國博弈中贏得企業(yè)生存發(fā)展的機會。

突發(fā)公共衛(wèi)生事件的影響分析，一定會受到輿論與大眾情緒的影響，新冠肺炎疫情從1月份“可防可控”專家意見引導下的萬家宴、地方“兩會”照常，到武漢感染數(shù)萬人、全國各地小區(qū)封閉管理、人車出行困難，始終是一種巨大的社會情緒在影響著人們的頭腦。董事會要科學決策，一定要努力避免受大眾情緒影響，這一點對于公眾企業(yè)——上市公司猶為重要，既要關(guān)注中小股東訴求，也要避免受股民情緒影響。

黑天鵝事件頻發(fā)，上市公司怎么強化“免疫能力”？

凡事預則立，不預則廢。長期以來，各公司都是按照事先建立制度、制定防范預案應(yīng)對的思路來管理風險。然而神秘莫測、防不勝防的病毒，讓人類這種預防式管理的效力大打折扣。不僅是病毒引發(fā)的疫情，地球氣溫升高后導致的極端氣候事件也越來越多，國家和民族間利益沖突引發(fā)的國際突發(fā)事件也越來越多。我們不可能針對所有可能出現(xiàn)的黑天鵝事件制定預案進行防范，而且即使制定預案、建立全面的防控體系，也未必能避免重大風險事件引發(fā)的嚴重后果。新冠病毒發(fā)現(xiàn)不可謂不早，傳染病直報的信息系統(tǒng)也運行多年，然而這次重大疫情沒能避免，損失慘重。塔勒布說，“對于隨機性、不確定性和混沌也是一樣：你要利用它們，而不是躲避它們?！迸c其躲避黑天鵝事件，不如借機提升公司的能力。

對公司運營形成沖擊的疫情事件，首先挑戰(zhàn)的是公司的風險應(yīng)對能力、風險管理機制。如同目前新冠患者的康復基本是依靠自身體質(zhì)，公司能否應(yīng)對突發(fā)危機事件的負面影響，還要看公司全面的運營機制和管理能力。

在完善風控體系、內(nèi)控機制的同時，董事會作為決策機構(gòu)，需要領(lǐng)導公司打造能在各種風險事件中存活并發(fā)展的“免疫能力”。這種類似于生物體的免疫能力，要求企業(yè)形成應(yīng)對風險事件沖擊的具有足夠靈活性的組織能力、形成承受各種負面影響的耐壓能力、識別各類“病毒”的學習能力、消除風險甚至利用不利影響的執(zhí)行能力。

在制定戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中，董事會要研究疫情對公司所處行業(yè)的影響，要深入分析公司商業(yè)模式的“免疫能力”問題，逐步建立更有韌性的業(yè)務(wù)架構(gòu)、更有黏性的客戶關(guān)系、更有自主性的技術(shù)和產(chǎn)品體系，有計劃地提升公司風險承受能力。在推進企業(yè)組織建設(shè)的過程中，董事會要充分考慮管理層的梯隊建設(shè)、公司組織結(jié)構(gòu)的綜合選擇、不同業(yè)務(wù)單元的關(guān)系處理。在加強公司基本制度的過程中，董事會與管理層一起將突發(fā)風險事件作為公司業(yè)務(wù)流程設(shè)計、管理制度制定的考慮因素。

我們要看到，作為個體的公司在影響力如此巨大的新冠肺炎疫情面前，一定會深感身單力薄。因此，董事會要從更高層面指引公司向政府反映企業(yè)困難，向行業(yè)協(xié)會等組織匯總本行業(yè)、企業(yè)出現(xiàn)的問題并共同研究應(yīng)對之策。將個體問題顯性化為行業(yè)共性危機，不僅有利共克時艱，也可以實現(xiàn)全行業(yè)“打疫苗”，促進全行業(yè)整體“免疫力”提升。每一次民航的空難事故，都會在行業(yè)里全面分析、解決問題，切實推進了民航安全水平的不斷提升。董事會可以讓公司跳出經(jīng)營中同行競爭的恩怨，抱團取暖共同面對危機、共同提升能力防范風險。

無論是華為總裁任正非的“華為離破產(chǎn)可能只有一步之遙”，還是海爾董事長張瑞敏的“不確定的時代你得學會量子管理”，那些立在時代潮頭的優(yōu)秀企業(yè)，都是在深入骨髓的危機感中不斷進?。翰粩喾e累風險應(yīng)對經(jīng)驗，不斷提升組織的反脆弱體質(zhì)，在一次次黑天鵝事件中逆勢生長，成為“免疫力”強大的卓越企業(yè)。在人類的全力抗擊下，新冠肺炎疫情必將煙消云散;公司董事會對這場大規(guī)模公共衛(wèi)生危機的作為，將刻入企業(yè)發(fā)展的年輪，為后來者鑒。

作者系神州高鐵董秘，金圓桌獎最具創(chuàng)新力董秘獎得主