練實內(nèi)功健全治理體系

靳慶彬

新修訂的《證券法》2020年3月1日起實施，新法大幅提高了上市公司各相關(guān)方的違法違規(guī)成本。作為負責上市公司規(guī)范運作和信息披露事宜的董事會秘書，在新的監(jiān)管環(huán)境下，應(yīng)采取哪些措施，確保各相關(guān)方守法守規(guī)？筆者認為應(yīng)著力加強以下幾個方面：

完善公司治理體系，練好內(nèi)功，夯實信息披露根基。上市公司規(guī)范運作是一個以上市公司及其董監(jiān)高為核心，控股股東及其董監(jiān)高和內(nèi)幕信息知情人等各相關(guān)方，全面參與、全方位配合的系統(tǒng)工程，任何一方都不能突破合規(guī)底線。這就要求負責上市公司規(guī)范運作的董秘，促使各相關(guān)方樹立“運營合規(guī)是基礎(chǔ)、是信披合規(guī)前提”的理念，將完善治理體系、健全內(nèi)部控制、確保運營合規(guī)作為公司發(fā)展基礎(chǔ)，夯實信披合規(guī)根基。一是完善公司法人治理體系。堅持規(guī)范運作，根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則變化，結(jié)合公司運營實際，及時梳理、修訂、完善公司章程、治理制度和內(nèi)控體系，為公司優(yōu)質(zhì)高效發(fā)展提供堅實制度保障。二是加強權(quán)屬公司法人治理。重點關(guān)注權(quán)屬公司章程修訂及相關(guān)議事規(guī)則完善、落實等工作，確保權(quán)屬公司法人治理制度建設(shè)、合規(guī)意識得到大幅提升。三是規(guī)范有效組織“三會”運作。嚴格按照公司章程及相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定，規(guī)范組織股東會、董事會和監(jiān)事會會議，確保會議的召集召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等合規(guī)有效，確保公司決策依法合規(guī)，信息披露準確完整。

嚴守底線思維意識，端正思想，筑牢信息披露防線。董秘應(yīng)采取多種行之有效措施，促使各信息披露義務(wù)人嚴守底線意識，筑牢信披防線。積極組織信批合規(guī)培訓(xùn)：為提高規(guī)范運行和信披合規(guī)意識，董秘應(yīng)促使上市公司和控股股東建立健全信息披露相關(guān)規(guī)則的學(xué)習、培訓(xùn)機制，積極組織董監(jiān)高和相關(guān)部門人員參加合規(guī)培訓(xùn)，包括邀請法律、合規(guī)等方面的專家，為企業(yè)量身定制課程，到企業(yè)現(xiàn)場授課。適時組織警示教育學(xué)習：根據(jù)市場出現(xiàn)的典型違規(guī)案例，適時組織董監(jiān)高及相關(guān)部門人員參加警示教育學(xué)習，引導(dǎo)有關(guān)人員結(jié)合案例學(xué)習法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則，汲取經(jīng)驗教訓(xùn)，杜絕僥幸心理，營造依法合規(guī)信息披露的良好氛圍。建立嚴格信批考核機制：設(shè)定考核范圍、內(nèi)容和周期，明確考核等級，嚴格考核獎懲兌現(xiàn)，從制度上筑牢信息披露防線。

暢通信息傳導(dǎo)機制，打通經(jīng)脈，確保信息披露及時。董秘應(yīng)熟悉公司內(nèi)外重大信息，掌握第一手資料，確保信息披露及時準確。確保董秘知情權(quán)：董秘應(yīng)能夠參與、列席公司的各項重要會議、活動，確保從決策層面和執(zhí)行層面第一時間掌握公司第一手信息;公司在啟動、決策或?qū)嵤┯嘘P(guān)事項之前，能夠從規(guī)范運作和信息披露的角度，征詢、聽取董秘的意見。強化公司內(nèi)部信息傳導(dǎo)：董秘應(yīng)督促公司建立重大信息內(nèi)部報告、信息披露和敏感信息內(nèi)部排查、歸集等制度，建章立制，明確職責，要求權(quán)屬單位將可能發(fā)生或已發(fā)生的重大信息（包括無法確定是否構(gòu)成重大信息的事項），第一時間報告董秘，由董秘根據(jù)監(jiān)管規(guī)定確定信息披露意見。加強監(jiān)管部門溝通配合：董秘作為上市公司與監(jiān)管部門指定聯(lián)絡(luò)人，應(yīng)積極配合做好證監(jiān)會、證監(jiān)局、證券交易所和上市公司協(xié)會等監(jiān)管機構(gòu)安排的各項工作任務(wù)，對上市公司重大事項應(yīng)及時、主動與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通、匯報，保證上市公司與監(jiān)管機構(gòu)的溝通聯(lián)絡(luò)。

多角度互動投資者，提高互信，加強信息披露效果。為使信息披露與資本市場對接，與客觀事實相符，董秘應(yīng)堅持以溝通為基礎(chǔ)，以互信為目標，創(chuàng)新開展以價值傳導(dǎo)為核心的投資者關(guān)系管理工作，不斷拓寬與投資者的溝通渠道和方式，提升投資者體驗，加強信息披露效果。切實提升信息披露質(zhì)量：按照“從多不從少、從嚴不從寬”原則，嚴格遵守上市地監(jiān)管要求，全力做好各類定期報告和臨時公告編制工作，確保披露的信息真實、可讀、易懂，為投資者聚焦公司運營、了解公司發(fā)展提供豐富、嚴謹、詳實的信息。互動溝通雙向傳播價值：適時組織路演和反路演，采用走出去與請進來等多種方式，借助e互動、官方微信等現(xiàn)代社交平臺，高效、直觀地與資本市場互動，聽取意見建議，雙向傳播投資價值。高度關(guān)注輿情危機管理：網(wǎng)絡(luò)信息社會，公眾公司不可避免會遭遇輿情危機，若處理不善將產(chǎn)生難以估量的負面影響，董秘應(yīng)高度重視輿情危機管理，引導(dǎo)公司建立輿情危機處理應(yīng)急機制，待面臨輿情危機時，能夠迅速探本溯源，盡快消除不利影響，維護公司品牌形象、合法權(quán)益。

自2008年上海證券交易所實施信息披露年度考核評價以來，兗州煤業(yè)已累計獲得10次A級優(yōu)秀評價。無論監(jiān)管環(huán)境如何變化，兗州煤業(yè)都將秉持立責于心、公允至信、傳遞價值、互利共贏的經(jīng)營理念，努力做運營合規(guī)的踐行者、社會價值的創(chuàng)造者和股東價值的維護者，全力打造世界一流能源上市公司。