對企業(yè)并購商譽計量問題的探討與研究

崔慧

摘 要：市場經(jīng)濟的發(fā)展加劇了企業(yè)的并購活動，很多企業(yè)實施并購的主要目的是為了贏得快速成長與轉(zhuǎn)型的機遇，并獲取一定的盈利，因此，在企業(yè)的財務報告中確認并購商譽的現(xiàn)象也隨之而增加。從本質(zhì)上看，商譽能夠為企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展中帶來超額收益。我國現(xiàn)行的企業(yè)會計準則要求：必須將商譽在合并財務報表中進行單獨列報，并且準確區(qū)分商譽和無形資產(chǎn)，以此來彰顯并購商譽對企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、市場價值的重要影響。近幾年來高商譽企業(yè)的數(shù)量不斷增加，導致企業(yè)高額的商譽減值損失有增無減，而更多的企業(yè)還隱藏著巨額商譽的隱患。那么，形成巨額商譽的真正原因是什么？對企業(yè)并購產(chǎn)生何種影響和后果？如何對并購商譽進行準確計量？這已經(jīng)成為社會各界和企業(yè)管理者極為關注的熱點問題之一。本文將就企業(yè)并購商譽計量中存在的問題進行探討與分析，重新梳理并購商譽會計的主要依據(jù)和過程，認真思考、并積極探索改進商譽計量的有效方式，并提出一些具體的改進措施，希望能夠為相關人員在今后的工作中起到積極的影響作用。

關鍵詞：企業(yè)并購 ?商譽計量 ?存在的問題 ?應對策略

隨著全球經(jīng)濟一體化發(fā)展步伐的不斷加快，并購已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)快速成長、迅速擴張的一種有效手段。企業(yè)商譽的形成并非一蹴而就，是各企業(yè)經(jīng)過長期的積淀和發(fā)展、但是并未進行確認的一種企業(yè)資產(chǎn)，只有在實現(xiàn)并購時才對其予以確認和計量。企業(yè)不論進行何種目的的收購必然會在合并后產(chǎn)生商譽，不論是高額商譽還是大幅減值，終將都會為企業(yè)在未來的經(jīng)營過程中帶來沉重的負擔，從而對企業(yè)的投資者，特別是中小投資者的利益帶來嚴重侵害。企業(yè)在實施并購過程中，希望通過并購追求賬面利潤的最大化，然而合并的方式、合并對價、對商譽后續(xù)的計量等問題逐漸暴露出企業(yè)并購商譽會計處理中存在的缺陷。因此，本研究將對企業(yè)并購商譽會計處理的實踐提供一定的借鑒。

一、商譽基本概念解析

（一）商譽的基本內(nèi)涵

通過理論界對商譽的長期研究，在不斷變化的社會經(jīng)濟環(huán)境影響下，國內(nèi)外專家和學者對商譽的概念、本質(zhì)等持不同的觀點和看法。最具代表性的是三元論、核心商譽論、協(xié)同效應論。通過這三種觀念和理論的研究認為：商譽就是企業(yè)中各項組成部分之間的協(xié)同效應，是一種不可辨認的超額收益。

（二）商譽的分類

我們可以按照商譽的不同來源將其分為：并購商譽、自創(chuàng)商譽這兩大類。當企業(yè)進行合并時，由于預期被合并企業(yè)存在非常優(yōu)越的條件和無形資源，導致合并企業(yè)能夠獲得超額利潤并進行確認，這就是并購商譽。一般而言并購商譽的賬面價值等于合并企業(yè)支付的對價與被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額。企業(yè)在長期的經(jīng)營發(fā)展過程中逐漸形成的能夠為企業(yè)獲得未來超過同行業(yè)平均盈利水平能力的一種無形經(jīng)濟資源，就稱之為自創(chuàng)商譽。企業(yè)自創(chuàng)商譽主要是由于企業(yè)優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、良好的售后服務、在經(jīng)營過程中信守承諾的優(yōu)秀企業(yè)文化、自身天然的優(yōu)越環(huán)境等因素的影響而形成的。

（三）商譽的基本特征

1、整體性

整體性特征是商譽與企業(yè)其他資產(chǎn)存在明顯差異的一個重要特征性。企業(yè)的人力資本、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)之間相互獨立，可以對這些資產(chǎn)進行拆分后單獨轉(zhuǎn)讓。而商譽則不同，企業(yè)內(nèi)的眾多要素構(gòu)成了商譽，因此商譽并不能擺脫這些要素而單獨存在，也不能夠單獨對外進行轉(zhuǎn)讓。因此，我們可以將商譽看作是與企業(yè)密切相關的整體，只有依附于企業(yè)才能夠存在并實現(xiàn)其價值。

2、不可辨認性

商譽并不像企業(yè)的其他有形資產(chǎn)一樣具有實物形態(tài)，但是如果與無形資產(chǎn)相比，很難具體的確定商譽的內(nèi)容，簡單而言即：商譽比無形資產(chǎn)更加模糊、更具有不可辨認性。正是由于這一點導致商譽獲得市場價值存在很大難度，這也就使得間接計量方法得到了廣泛的推廣。

3、價值波動性

幫助企業(yè)獲得超額的收益是商譽的價值體現(xiàn)，從這一層面來看，可以將商譽視為企業(yè)的一項重要生產(chǎn)要素，商譽的價值將會持續(xù)不斷地體現(xiàn)在產(chǎn)品的營業(yè)收入上。也就是企業(yè)的商譽價值將會逐漸轉(zhuǎn)移到商品中。但是由于商譽依賴于整體存在和發(fā)展的過程，因此會受到很多因素的影響。

二、并購商譽計量的確認

（一）計量方法的基本概述

學術界目前對如何確認商譽的計量方法確定了兩種：間接計量法、直接計量法。在現(xiàn)實的實務處理中我們比較通常使用的是間接計量方法。

（二）并購的支付方式與商譽計量

在并購過程中，并購方會根據(jù)具體情況采取不同的支付方式。一般而言可以分為三種：股份支付、現(xiàn)金支付、混合支付。企業(yè)采用不同的并購方式必然會對商譽的計量帶來不同的影響和結(jié)果。受市場環(huán)境變化等各種因素的影響，在新興市場中，由于并購需要對交易的價格進行估算，可能會對帶有并購預期的上市公司的股價虛增，高于實際價值。此種情況下如果采用股份支付的方式實現(xiàn)并購必然會使得并購商譽的價值虛高。而現(xiàn)金支付方式由于鎖定了并購的價格，上述問題就不會出現(xiàn)。

（三）商譽初始計量的主要依據(jù)

合并商譽的初始確認統(tǒng)一以購買法為基準，這在我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中已經(jīng)進行了明確要求，在非同一控制下，企業(yè)并購的資產(chǎn)和負債應該按照合并日的公允價值來進行確認，購買方的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。

（四）并購商譽的后續(xù)計量

對商譽的后續(xù)計量可以通過四種方法進行處理：永久保留法、直接沖銷法、系統(tǒng)攤銷法、商譽減值測試法。

三、企業(yè)并購商譽計量中存在的問題——以A企業(yè)為例

（一）A企業(yè)并購的商譽確認

1、A企業(yè)背景分析

A企業(yè)2014年12月10日，在香港主板上市。目前，運營管理22臺在運和具備商運條件的核電機組，總裝機容量為24.3吉瓦。該企業(yè)的主營項目為：以核能為主的電力生產(chǎn)、熱力生產(chǎn)和供應;組織實施核電站工程項目的建設及管理;組織核電站運行、維修及相關業(yè)務。

2、A企業(yè)并購活動及商譽的確認情況

A企業(yè)2014至2018年初始商譽確認情況

[年份 商譽凈值（百萬元） 資產(chǎn)總計（百萬元） 商譽強度 2014 167.52 118699.54 0.1411% 2015 148.07 129292.71 0.1145% 2016 148.07 143550.56 0.1032% 2017 175.42 162123.66 0.1082% 2018 1136.01 1756339.91 0.6468% ]

上述表格列示了該企業(yè)從2014年上市到2018年在非同一控制下企業(yè)并購及其商譽的確認情況。該企業(yè)在2018年實施了多次并購，這也是2017到2018年商譽凈值和商譽強度都出現(xiàn)較大變化的原因。

（二）A企業(yè)并購商譽核算中存在的問題

1、初始確認商譽存在問題

企業(yè)會計準則中關于商譽的初始確認做出了明確規(guī)定：要求按照并購成本與享有被并購方可辨認的凈資產(chǎn)公允價值份額的差值來計量商譽的初始價值。但是如果出現(xiàn)了公允價值不能夠在可靠的情況下獲取時，那么收購價格的分攤就出現(xiàn)了很大的主觀性，這一結(jié)果將導致商譽會成為企業(yè)并購過程中很難確認因素的一個大容器。一部分經(jīng)濟學家和專業(yè)人士曾試圖對商譽價值進行分解，但是分解后發(fā)現(xiàn)：并不是所有的商譽組成部分都符合其本質(zhì)和相關的定義，在這種狀況下，很容易出現(xiàn)并購后資產(chǎn)攤銷不足、高估商譽價值的問題。另外，在企業(yè)會計準則中只是對母公司對應部分的商譽進行了確認，也就是按照并購價款超過了母公司所有者享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)份額的部分來確認為商譽，在報表中并沒有對少數(shù)股東部分所對應的商譽價值進行確認，在這樣的環(huán)境下，很容易出現(xiàn)個別公司通過一些人為的操作對商譽的確認產(chǎn)生影響。例如：A公司全資收購B公司，在進行收購時雙方協(xié)商將這一交易進行拆分：收購51%的股權、收購49%的股權這兩個交易，在合并確認并購商譽時只按照51%的股權收購交易對應的商譽，收購剩余的49%股權時則按照收購被投資單位的少數(shù)股權予以處理，收購的溢價直接沖減了所有者權益，然后對商譽的確認或資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)進行整體調(diào)整。

2、商譽后續(xù)計量還存在問題

A企業(yè)在并購后出現(xiàn)大量的并購商譽存在于合并編制的資產(chǎn)負債表上，并且在企業(yè)集團的財務報表——資產(chǎn)負債表中占據(jù)著重要的部分。面對巨大的商譽壓力使得該企業(yè)必須承受一定的財務負擔。例如：A企業(yè)實現(xiàn)并購主要是為了實現(xiàn)資源優(yōu)勢整合互補，在不斷拓展企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的同時帶來更多的投資回報。但是當加入被合并企業(yè)所處的行業(yè)后，受行業(yè)發(fā)展前景的影響和企業(yè)自身經(jīng)營狀況的變化，如果根據(jù)當前的會計準則規(guī)定很難對商譽減值的金額進行準確估計，商譽的減值金額大多數(shù)是取決于財務人員的判斷，而這一判斷是很難受到制約和監(jiān)督的。

3、對商譽的披露不充分

近年來，隨著我國科學技術的高速發(fā)展，資本市場的不斷繁榮，A企業(yè)為了謀求發(fā)展，在激烈的競爭中獲得更大更強的發(fā)展規(guī)模自2014年開始了一系列并購活動。這就要求該企業(yè)必須進一步規(guī)范合并商譽核算時進行披露的內(nèi)容，這是直接向企業(yè)管理層、股東的利益相關人員所提供的書面文件。但是通過對該公司的年度公告、年報信息認真研究和分析后發(fā)現(xiàn)：專門針對合并商譽初始確認披露的情況缺乏細致性和充分性。

（三）A企業(yè)并購商譽核算中問題的成因

1、信息披露制度方面

A企業(yè)目前缺乏嚴格而規(guī)范的信息披露制度。例如：在確認并購商譽時，A企業(yè)對于并購資產(chǎn)的公允價值計量信息披露嚴重不足，使得投資者并不了解計算過程中的關鍵假設和參數(shù)，并購標的價值計量的準確性也就大打折扣。

2、企業(yè)管理方面

目前A企業(yè)在管理方面還存在一些問題，例如：更加偏重于對盈余的管理，將商譽的減值用于調(diào)整企業(yè)的利潤。如果該企業(yè)的盈利數(shù)額較少，為了達到收益的目標值，也為了保證當期的收益率，即使是出現(xiàn)了商譽減值的問題也會推遲計提，甚至不計提商譽減值。再加之缺乏完善的信息披露機制，從而導致商譽的確認、后續(xù)計量的估計等均缺乏準確性、科學性。

3、資產(chǎn)評估機構(gòu)方面

由于商譽具有無形的基本特征，對商譽的確認和后續(xù)計量經(jīng)常需要通過專門的資產(chǎn)評估機構(gòu)來完成。但是目前我國資產(chǎn)評估機構(gòu)還存在很多缺陷，例如：無法保證其獨立性和公正性、評估機構(gòu)數(shù)量眾多但質(zhì)量良莠不齊、無法拒絕利益的誘惑、對行業(yè)的整體熟悉度不高、信息不對稱風險明顯。

四、完善我國企業(yè)確認與計量的有效措施

（一）做好并購前的充分研究準備工作

企業(yè)在決定進行并購之前應該結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略對并購的動機進行慎重考慮，并充分做好相關的研究，有效降低信息不對稱現(xiàn)象的發(fā)生，合理規(guī)避盲目擴張行為的出現(xiàn)。通過上述案例分析可以看出：A企業(yè)并購后還需要進一步完善和整合，這為該企業(yè)帶來了商譽減值的壓力，從長遠的角度來看，這并不符合該企業(yè)未來的戰(zhàn)略布局，也無法形成有效的協(xié)同效應。在未來的發(fā)展中很可能出現(xiàn)剝離，只是時間長短的問題而已。雖然在有的并購中該企業(yè)發(fā)布的可行報告說明了并購的動因，但是報告中對行業(yè)的估計還不全面，存在盲目樂觀的現(xiàn)象。由此可見，在決定開展并購行為之前，必須對并購的動機進行謹慎考慮，并購行為要結(jié)合企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，對被并購方進行充分調(diào)查，不僅要對標的的資產(chǎn)價值進行科學而詳細的評估，還要詳細調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況、所處的行業(yè)環(huán)境、企業(yè)自身的技術實力等多方面的綜合因素。另外，被并購企業(yè)是一個單獨的個體，在并購前還必須充分考慮并購后與母公司之間的配合度，在實現(xiàn)并購后能否與母公司形成協(xié)同效應。

（二）對并購估值進行謹慎處理

企業(yè)的并購活動必須綜合考慮各方面因素對標的價值的影響，并以此為基礎，謹慎而合理的選擇評估的方式?？梢酝ㄟ^對各種評估方法的使用對得出的結(jié)論進行相互參考，對不同評估方法產(chǎn)生的差異進行詳細分析。同時還應該結(jié)合企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境、自身的經(jīng)營特點來選擇恰當?shù)脑u估方法。另外，在進行評估時要以理性的態(tài)度對待市場反應，避免出現(xiàn)由于市場過熱反應對評估值造成的不合理高估。

（三）進一步完善并購事后風險的防范措施

企業(yè)在實施并購時應充分利用分步并購設計、業(yè)績承諾、分期支付對價等手段，這樣不僅能夠?qū)说臉I(yè)績有所保證，并且能在很大程度上有效防范商譽減值。很多企業(yè)在并購時很容易忽視標的企業(yè)的盈利可持續(xù)性，這也是在防范商譽減值風險是必須高度關注的一個環(huán)節(jié)。另外，還應該高度關注標的企業(yè)的技術研發(fā)實力和能力，這將對企業(yè)能否盡快適應市場的需求和快速變化起到關鍵性作用。因此，不僅要做好風險的事后防范，還應該對并購標的企業(yè)的未來發(fā)展趨勢進行預判，對標的企業(yè)的核心團隊進行盡職調(diào)查，對可能會出現(xiàn)的訴訟風險進行科學評估，提前做好防范準備。

（四）進一步細化并購商譽初始計量的內(nèi)涵

目前對于在并購過程中產(chǎn)生的并購溢價，企業(yè)并沒有嚴格遵照相關資產(chǎn)的規(guī)定進行確認，從而導致出現(xiàn)了巨額商譽。隨著近年來認識方法和水平的不斷提升，會將無形資產(chǎn)確認從并購商譽中分離出來。因此，必須規(guī)范并購取得無形資產(chǎn)和商譽初始計量的內(nèi)涵，結(jié)合企業(yè)實際情況提出更細化、更具有操作性的方式。

（五）建立嚴格的復核機制

商譽資產(chǎn)并不具有有形的實物形態(tài)，這就使得商譽的未來超額收益能力出現(xiàn)了很大的不確定性，另外由于商譽的計量是一個較為復雜的過程，并且存在較高的信息不對稱現(xiàn)象，很可能出現(xiàn)對巨額商譽進行確認后，迅速計提大額減值的方式來實現(xiàn)利潤的輸送。由此可見，確認商譽和對其進行復核是一項慎重的工作，必須謹慎。由于目前我國一些企業(yè)在并購中出現(xiàn)了巨額商譽確認的現(xiàn)象，有的并購案例中甚至出現(xiàn)了商譽是可辨認凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)倍的現(xiàn)象，有的企業(yè)在確認商譽后的1～2年內(nèi)，有的甚至是在當年年末就對商譽減值進行大額計提。不論是受到什么因素的影響，這樣做企業(yè)在并購中對商譽的確認缺乏科學性和嚴謹性?？傊?，企業(yè)必須構(gòu)建完善而科學的內(nèi)部復核機制來對商譽進行確認，要符合并購的價格、符合可辨認的凈資產(chǎn)公允價值等，以保證這些內(nèi)容的真實性和合理性。

五、結(jié)束語

綜上所述，隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，商譽會計核算理論的研究也進一步深化。這個要求企業(yè)必須建立完整的、細致的商譽會計核算體系，使之能夠真正與我國當前經(jīng)濟發(fā)展程度相適應，并在不斷的探索中得到充分運用。這將是一項長久的、艱難的任務，需要在會計核算實務中進行不斷的努力。

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