企業(yè)并購商譽減值風(fēng)險管理分析

黃萬清

摘要：本文簡述了企業(yè)并購的流程及商譽的產(chǎn)生，并以實例研究了并購戰(zhàn)略帶來的商譽減值的風(fēng)險，對為什么要進行商譽減值及減值的方式方法進行了詳細的分析，最后對商譽減值的影響及可能的風(fēng)險提出了相應(yīng)的管理策略和建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;商譽;減值風(fēng)險

近幾年來，我國具有商譽的A股上市公司數(shù)量明顯增加，wind數(shù)據(jù)庫顯示，自2014年以來，中國并購市場一直在積極發(fā)展，2014年，A股上市公司總數(shù)2583家，其中有商譽的公司1256家，占比48.63%;2017年底，上市公司總數(shù)3505家，其中有商譽的公司1916家，占比54.66%;到2018年三季度，上市公司3560家，其中2075家公司已確認商譽，占比58.28%。2014年以來，商譽總額也呈指數(shù)增長，據(jù)wind統(tǒng)計，2014年至2017年，A股上市公司商譽分別為3331億元、6542億元、1.05萬億元和1.3萬億元，截至2018年三季度未，A股上市公司商譽規(guī)模達到1.45萬億元，同比增長15.18%，環(huán)比增長4.05%，商譽占上市公司凈資產(chǎn)總額的比重為3.7%。如果將隱藏在巨額商譽中的風(fēng)險集中進行減值釋放，必將嚴重影響企業(yè)的利潤，進而影響上市公司和證券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

一、案例概述

（一）并購流程

堅瑞消防（現(xiàn)堅瑞沃能）是一家消防器材公司，于2010年9月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，2016年4月堅瑞消防發(fā)布了《股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，收購方案為：堅瑞消防以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式向沃特瑪公司全部13名自然人股東購買沃特瑪100%股權(quán)，其中發(fā)行股份的價格為8.63元/股。對于本次收購，沃特瑪控股股東作出業(yè)績承諾為：截至2016年末、2017年末和2018年末，扣除非經(jīng)常性損益后累計歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元，如果履行承諾不達標，控股股東作為履行承諾的賠償義務(wù)人，將以其名下公司的股份和自有資金進行賠償，賠償上限為52億元。關(guān)于堅瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán)的重組報告于2016年4月12日披露，2016年6月22日經(jīng)并購重組委員會批準，7月19日收到中國證監(jiān)會關(guān)于收購的批復(fù)，2016年7月20日堅瑞消防完成了沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，沃特瑪并入堅瑞消防后，上市公司名稱和證券簡稱改為堅瑞沃能。

（二）并購結(jié)果

堅瑞消防通過發(fā)行股票和現(xiàn)金購買沃特瑪100%的股權(quán)，其中股票對價為40億元，占77%;現(xiàn)金對價為12億元，占23%。本次交易中，堅瑞消防或有對價不超過10.4億元，由交易計劃中設(shè)定的超額業(yè)績獎勵產(chǎn)生，因此，合并成本為62.4億元，合并日沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價值為16.26億元，形成46.14億元的收購合并商譽。在2016年沃特瑪完成了并購業(yè)績承諾;2017年沃特瑪扣非凈利潤為8.81億元，與承諾業(yè)績存在一定差距;2018年堅瑞消防宣布沃特瑪虧損嚴重，表示其無法履行業(yè)績承諾。對于沃特瑪?shù)奶潛p，堅瑞消防解釋為受到國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補貼調(diào)整、沃特瑪業(yè)務(wù)擴張快速增長、應(yīng)收賬款回籠緩慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日，堅瑞消防發(fā)布公告稱對收購時形成的商譽計提減值準備。

二、案例分析

（一）并購商譽減值的合理性分析

根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)對這些企業(yè)進行年度測試，將企業(yè)合并形成商譽的賬面價值進行資產(chǎn)的重新組合，測試的結(jié)果表明包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)確認相應(yīng)的減值損失。2016年，沃特瑪并入堅瑞消防時，完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤4.25億元;2017年，上市公司披露該公司業(yè)績不合格，扣除不符合項后歸屬于母公司股東的凈利潤為8.81億元，為承諾金額的96.89%。但公司稱經(jīng)評估師初步測算，子公司沃特瑪2017年度實現(xiàn)的凈利潤未達到盈利預(yù)測值，后續(xù)未來盈利預(yù)估與預(yù)期也會存在較大差異，收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽存在較大減值跡象，基于謹慎性原則，為更加真實、準確地反映公司截至2017年12月31日的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，公司對收購沃特瑪時所形成的商譽計提了全額減值，計提的商譽減值準備為46.14億元。事實上，上市公司所說的這些問題應(yīng)該早在2016收購沃特瑪時就存在了，但2016年上市公司未對交易形成的商譽進行減值測試，而2017年巨大的商譽泡沫破滅了。在并購后不到兩年的時間就將并購形成的商譽一次性全額減計，又是否合理呢，至少從公司當(dāng)時的公告來看，是值得商榷的。

（二）減值過程中存在的問題

（1）資產(chǎn)組標識不合理

對于資產(chǎn)組的確認，堅瑞消防很難確定商譽所處的資產(chǎn)組，往往將企業(yè)的全部資產(chǎn)確認為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合。但由于資產(chǎn)組劃分范圍過大，導(dǎo)致資產(chǎn)內(nèi)部增減互抵，難以準確反映資產(chǎn)組的賬面價值，直接導(dǎo)致商譽減值金額缺乏準確性。

（2）可收回金額確認困難

可收回金額與資產(chǎn)的公允價值、預(yù)計未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率有關(guān)，三者的具體金額的確定要求會計人員具有較高的職業(yè)素質(zhì)并進行主觀判斷，這給可收回金額的確定帶來了很大的困難。在堅瑞消防的公告中，未找到確定可收回金額的依據(jù)。根據(jù)該標準，資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量應(yīng)以企業(yè)管理層批準的最新財務(wù)預(yù)算或預(yù)算數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，而堅瑞消防是否形成了完善的預(yù)算體系，能對預(yù)計未來現(xiàn)金流量進行可靠的數(shù)據(jù)支持呢？如果不能，這將導(dǎo)致商譽減值計量結(jié)果的真實性和可靠性。

（3）測試和測量的成本十分昂貴

在實踐中，商譽減值測試比較復(fù)雜，需要管理者和會計人員合理劃分企業(yè)的資產(chǎn)組，確定資產(chǎn)組的價值，然后聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對企業(yè)的可收回金額進行測算，這一系列的測試步驟對參與者提出了更高的專業(yè)素質(zhì)，增加了標準化和真實性的難度。

三、并購中商譽減值的影響分析

商譽雖然能給公司帶來一定的經(jīng)濟價值，但減值會將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生最直觀的影響。假設(shè)堅瑞消防2017年未計提商譽減值準備，相關(guān)指標數(shù)據(jù)變動情況比較情況如下表顯示：

（一）對公司的影響

由上表可見，堅瑞消防當(dāng)年凈利潤為-36.84億元，比上年同期減少966.82%，比未計商譽提減值減少482.98%，受商譽減值影響，堅瑞消防同期資產(chǎn)負債率也由未計提時的74.5%上升至86.14%，對企業(yè)盈利能力和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了嚴重影響。

（二）對股東的影響

股價及相應(yīng)凈資產(chǎn)收益是公司給股東帶來的直接價值表現(xiàn)。堅瑞消防并購沃特瑪時對其股東的并購對價為8.63元/股，在2016年7月其股價達到頂峰13.51元/股（前復(fù)權(quán)），而到2019年3月3日，公司股價已跌至2.04元，股價的大幅波動特別是大幅下跌給股東價值帶來了慘重損失。在未計提商譽減值準備前，公司2017年度凈資產(chǎn)收益率為10.68%，每股收益為0.36元，計提商譽減值后公司凈資產(chǎn)收益率為-89.05%，每股收益為-1.51元，從凈資產(chǎn)收益率和每股收益可以看出，商譽減值給公司股東特別是中小股東造成的影響及損失是巨大的。

（三）對債權(quán)人的影響

巨額商譽的減值使公司的利潤變成了虧損，資產(chǎn)負債率和償債風(fēng)險的增加導(dǎo)致了公司的違約概率加大，為保護自身的利益，堅瑞消防部分供應(yīng)商債權(quán)人于2018年3月27日在其公司門口拉起橫幅，堅瑞消防只好在2018年4月發(fā)出公告，承認公司有逾期債務(wù)19.98億元，這其中最主要的就是銀行存款和應(yīng)付票據(jù)。而在隨后的時間里，堅瑞消防也是官司不斷，嚴重影響了債權(quán)人的合法利益。

四、策略與建議

（一）改進資產(chǎn)組識別的可行性

由于商譽本身不產(chǎn)生現(xiàn)金流量，需要在以后的計量中以合理的方式分配給資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。但是，企業(yè)會計準則對資產(chǎn)組的確認沒有明確的解釋，在實踐中，資產(chǎn)組的確認通常是主觀的。因此，為了完善商譽的后續(xù)計量，應(yīng)提高資產(chǎn)組識別的可行性，根據(jù)不同行業(yè)，制定符合行業(yè)特點的資產(chǎn)組認定標準和具體實施辦法。比如，制定相應(yīng)的實施指引，使資產(chǎn)組的認定有一定的標準，減少主觀操縱的空間。

（二）探索攤銷法與減值法的平行性

攤銷法和減值法可以在攤銷的基礎(chǔ)上考慮商譽減值的風(fēng)險，會計人員運用更符合會計穩(wěn)健性的計算方法，尤其是當(dāng)上市公司因并購產(chǎn)生大量商譽時，其減值與攤銷是平行的，一方面，每年的攤銷可以抵消大量的商譽，另一方面，當(dāng)子公司業(yè)績規(guī)模發(fā)生較大變化時，母公司不會因子公司商譽的變化對母公司產(chǎn)生較大影響，從而能更加真實的反映企業(yè)實際利潤，攤銷法和減值法能夠更全面地反映商譽的后續(xù)計量，提高會計信息質(zhì)量。

（三）加強對商譽標準實施的指導(dǎo)和監(jiān)督

在商譽減值測試過程中，會計人員的主觀因素較多，難以一直保證會計信息的準確性和可靠性。因此，要加強對會計人員的監(jiān)督指導(dǎo)工作，行業(yè)主管部門應(yīng)根據(jù)商譽減值測試中實際存在的各種問題，針對不同的問題制定符合實際的會計準則。中國證監(jiān)會應(yīng)更加密切而持續(xù)地關(guān)注商譽減值金額巨大的企業(yè)，隨時關(guān)注該企業(yè)的商譽減值是否符合會計準則的要求，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)提供真實可靠的審計信息。此外，要加強企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督，建立完善的內(nèi)部控制制度和預(yù)算審批制度。

參考文獻：

[1]曲曉輝，盧煜，張瑞麗.商譽減值的價值相關(guān)性—基于中國A股市場的經(jīng)驗證據(jù)[J].經(jīng)濟與管理研究，2017，38（3）：122-132.

[2]馮璐莉.企業(yè)并購商譽及其減值研究[D].廣西大學(xué)，2018.