淺析上市公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)
——以A公司為例

(廣西大學商學院 廣西 南寧 530000)

一、引言

資本市場發(fā)展過程中，伴隨著關聯(lián)方交易的不斷增多，不規(guī)范的關聯(lián)方交易已經(jīng)成為了不容大意的問題，不公允的關聯(lián)方交易更是使資本市場的資本配置功能嚴重扭曲。同時，通過關聯(lián)方交易來粉飾上市公司的利潤已成為常用手段之一。關聯(lián)方交易具有的內(nèi)容復雜、形式隱蔽等特點，給想要了解上市公司真實經(jīng)營狀況的投資者帶來了阻礙。因此，本文以A公司為例對上市公司關聯(lián)方交易與信息披露違規(guī)的原因及影響進行深入分析，并在此基礎上得出結論及提出建議，以期促進企業(yè)的健康發(fā)展，保障市場經(jīng)濟的有序運行。

二、文獻綜述

從我國學者對關聯(lián)交易信息披露問題的研究起步至今，這一問題一貫是學術界研究的熱點。伍春姑(2009)認為由于我國 A 股制度的不健全性，造成我國關聯(lián)信息披露問題重重的原因是上市公司為了獲得定向增發(fā)或者配售權限，或者是粉飾自己的財務狀況和經(jīng)營業(yè) 績以規(guī)避退市風險。程春根(2011)則是權衡了關聯(lián)交易信息披露的利弊，針對問題提出對策。梁水源(2012)認為完善上市公司的內(nèi)部審計信息披露制度有利于預防上市公司關聯(lián)交易舞弊。李清平(2014)則強調(diào)應對獨立董事制度予以完善，從而改善關聯(lián)方信息披露。謝敏霞(2014)則通過研究發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控信息的披露程度，與上市公司的公司結構以及內(nèi)控制度的整體框架直接相關。

基于以上研究，本文針對A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)案的形成原因及造成影響進行深入探討，并在此基礎上得出文章結論以及建議。

三、A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)案例分析

(一)案例概況

于1958年成立的A公司(集團)股份有限公司(以下稱為“A公司”)在2001年改制為國有獨資公司。2007年，A公司經(jīng)過資產(chǎn)重組改制為由地區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會控股、浙江盾安控股集團參股的有限責任公司，2011年12月底公司改制為股份公司，其于2015年05月15日在上海證券交易所上市。B公司于2013年8月30日登記成立，法定代表人為康健，公司經(jīng)營范圍包括無房地產(chǎn)投資，礦產(chǎn)資源投資，項目投資等，是國有獨資企業(yè)。

在2015年1月12日至12月9日期間，A公司共計發(fā)生39筆向關聯(lián)方B公司資金拆借的行為。雖然A公司與B公司構成關聯(lián)方關系，但是A公司沒有履行關聯(lián)交易的決策程序，也沒有按照相關規(guī)定及時、準確地進行信息披露。據(jù)此，證監(jiān)局決定對A公司、其直接負責的主管人員以及直接負責人員處以罰款、警告等處罰。

(二)A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)分析

根據(jù)規(guī)定，僅僅同受國家控制而無其他關聯(lián)方關系的企業(yè)并不構成關聯(lián)方關系。但是在該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的情況下，是構成關聯(lián)方關系的。雖然A公司與B公司同受國家控制，但由于康健在出任A公司董事長的同時兼任B公司董事長、法定代表人，因此認定B公司為A公司的關聯(lián)方。

經(jīng)上交所查明，在無交易背景的情況下，A公司在2015年1月12日至2015年11月12日期間向B公司多次提供共計4.83億元的非經(jīng)營性資金，占前者2014年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)近60%。其中，A公司在2015年上半年間共向B公司拆借資金14筆，金額共計2.33億元，期末該資金拆借行為的占用余額為5300萬元；雖然A公司曾在其披露的2015年半年度報告中稱，上述5300萬元余額為其向B公司預付的研發(fā)大樓代建款，但這一解釋與其資金占用的事實存在差異。而在2015年下半年間，A公司共計向B公司拆借資金2.5億元。直至2015年12月9日，A公司的以上被占用資金才全部償還。

在無交易背景的情況下，A公司并未按規(guī)定對拆借資金進行正確的會計處理，而是將款項記至預付賬款中。A公司沒有履行關聯(lián)交易的決策程序，也并未按照相關規(guī)定及時、準確地對關聯(lián)方資金拆借行為進行信息披露。雖然借款已得到償還，且并沒有造成實質(zhì)性風險損失，但是A公司作為一個上市公司，這種重要事項必須要進行信息披露。

(三)A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)的原因及影響分析

1.A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)的原因分析

(1)或出于逃避稅款的目的而造成違規(guī)后果。關聯(lián)企業(yè)之間借款時，作為債權人的一方應將借款金額借記其他應收款，并依據(jù)《稅收征收管理法實施細則》和《營業(yè)稅改增值稅試點實施辦法》中的相關規(guī)定依法交納稅款。A公司在2015年半年度報告稱部分借款為公司向B公司預付的研發(fā)大樓代建款，因此將借款記入預付賬款，然而此交易背景并不存在。此外，一般情況下，預付賬款無需交納稅款。

2015年A公司所得稅費用(單位：元)

A公司在2016年曾對2015年度報告進行修訂，其在關于2015年年度報告及審計報告的更正公告中稱，導致公司2015年年度報告變更的原因是由于母公司在2015年度不能享受西部大開發(fā)所得稅優(yōu)惠稅率，因此不能夠按照15%的優(yōu)惠稅率預繳2015年度企業(yè)所得稅，調(diào)整為按25%的所得稅稅率予以匯算。但出于A公司自上市后便“劣跡斑斑”，上市至2019年，A公司的違規(guī)記錄達16條，其違規(guī)主要涉及關聯(lián)交易(資金拆借)未披露、監(jiān)事違規(guī)短線交易等問題，甚至還在2016年有逃避稅款的違規(guī)記錄。因此本文認為，A公司此舉或是出于逃避稅款的目的。

(2)內(nèi)控制度執(zhí)行方面存在缺陷。企業(yè)內(nèi)部控制是關聯(lián)方交易信息披露的重要影響因素。大華會計師事務所對A公司2015年度的內(nèi)部控制有效性出具了否定意見，同時，公司缺少內(nèi)審部門定期對公司關聯(lián)方交易進行審計核查管理制度，未能及時發(fā)現(xiàn)關聯(lián)資金拆借情形，且未與審計委員會建立定期有效溝通機制，內(nèi)部審計監(jiān)督的作用沒有得到有效發(fā)揮。

(3)公司治理機構混亂。在2015年收到上交所問詢函之前，獨立董事沒有對A公司的關聯(lián)方交易信息披露出現(xiàn)的問題提出異議，監(jiān)事會也沒有提及任何關聯(lián)方交易信息。同時，公司管理環(huán)節(jié)有脫節(jié)現(xiàn)象，個別崗位存在交叉任職現(xiàn)象，內(nèi)部監(jiān)督和制衡機制存在薄弱環(huán)節(jié)。

(4)違規(guī)成本低。中國證監(jiān)會對上市公司會計信息披露違規(guī)行為的監(jiān)管與處罰力度與打擊力度不夠嚴重，使得上市公司屢屢再犯。在本文案例中，雖然證監(jiān)局對A公司及其違規(guī)直接或間接負責人給予了懲罰與警告，但懲罰力度過小，沒有能夠起到大力警示的作用。

2.A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)的影響分析

(1)影響企業(yè)自身的發(fā)展。A公司為B公司提供大量資金，很可能會造成自身資金緊張，資金鏈斷裂；如果資金無法全部或部分收回，很有可能會使得A公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動受到影響。同時，關聯(lián)交易信息披露違規(guī)還會使得A公司遭受處罰，對公司名譽造成不利影響。

(2)不利于我國資本市場的誠信建設。財務報表需要披露企業(yè)真實完整的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，附注則需要提供與某些報表項目相關的必要定性信息，并補充列示比報表正文更為詳細的信息。如果企業(yè)故意隱瞞，使得財務報表及附注中存在披露不完全的現(xiàn)象，勢必使財務報表的真實性遭受懷疑，也對我國資本市場的誠信建設造成不利影響。

(3)損害了廣大中小投資者的利益。投資者的利益保護不僅離不開投資者自身的水平素質(zhì)，更取決于于一個“公平，公正，公開”的證券市場。關聯(lián)交易對上市公司造成的影響巨大，如果無法及時、真實、準確、完整地獲取相關信息，廣大中小投資者將會面對信息不對稱的風險，使得其切身經(jīng)濟利益和知情權受到直接損害。

四、結論及建議

本文選取了A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)的案例進行分析，從A公司向B公司進行大量資金拆借的情況著手，探討A公司關聯(lián)交易信息披露違規(guī)的形成原因以及其影響。上市公司關聯(lián)交易信息的違規(guī)披露，不僅會損害中小股東的利益，還影響企業(yè)自身的正常發(fā)展，更是對我國資本市場的誠信建設造成了不利影響?；谝陨辖Y論，本文提出如下建議：

(一)關聯(lián)企業(yè)資金拆借工作應確保合規(guī)、合法

為了避免關聯(lián)企業(yè)之間賬務處理不規(guī)范而導致會計信息不準確，企業(yè)在進行資金拆借的過程中，應嚴格依照《企業(yè)會計準則》等相關文件中的相關規(guī)定進行會計實務賬目的處理，以保障企業(yè)關聯(lián)方資金拆借工作合規(guī)、合法。

(二)加強企業(yè)內(nèi)部控制

建立健全內(nèi)部問責制度，公司將按照制度面前人人平等；責任與權利對等，問責與績效考核掛鉤；客觀、公平、公正的原則制定公司內(nèi)部問責制度，對職責劃分、問責范圍、考核機制做出詳細規(guī)定；對公司決策層、經(jīng)營層、執(zhí)行層職責權限及應承擔責任作出明確獎罰。

(三)完善企業(yè)治理結構

企業(yè)應按照現(xiàn)代企業(yè)制度及監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，進一步優(yōu)化治理結構，規(guī)范“三會”運作，按照上市公司治理準則規(guī)定使決策層、經(jīng)營層人員、崗位、職責分離，管理層關鍵崗位不能交叉任職，不相容崗位不能兼任；建立有效的制衡機制，決策層、管理層、執(zhí)行層各司其職，各負其責，決策合規(guī)、管理到位。

(四)加大違規(guī)懲戒力度

違規(guī)之所以屢禁不止，或是因為違規(guī)成本過低。因此應當建立起嚴格的監(jiān)督機制和懲罰機制來進行違規(guī)行為的約束。除此之外，對于通過關聯(lián)交易損害上市公司利益的國有控股股東以及違約的會計師事務所和注冊會計師，交易所也應當協(xié)同相關部門加大對其處罰力度。