上市公司資金違規(guī)占用的審計(jì)監(jiān)管探析

曾 倩

（貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)，貴州 貴陽550025）

由于上市公司的股權(quán)大多是集中的，股權(quán)的集中相對應(yīng)地也保證了決策的集中。而這種集中為上市公司違規(guī)占用資金提供了條件。上市公司發(fā)生資金違規(guī)占用事件主要是滿足大股東的利益輸送：在企業(yè)盈利的時候把資金從企業(yè)抽出來，平衡企業(yè)內(nèi)部資金，保證利益的最大化。在企業(yè)虧損的時候把資金調(diào)配給企業(yè)，避免退市。此外，大股東還可能占用資金用于自身的長短期投資。[1]也有學(xué)者認(rèn)為上市公司資金違規(guī)占用，是控制權(quán)共享收益與私有收益的共同作用，共享收益是大股東的常規(guī)權(quán)利，而私有收益則會促使大股東通過違規(guī)操作占用資金。[2]

上市公司通常通過關(guān)聯(lián)交易、定向增發(fā)、現(xiàn)金股利和高送轉(zhuǎn)政策、資金違規(guī)占用和不合規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕消息等途徑占用資金。審計(jì)作為外部治理和監(jiān)督機(jī)制是減少資金違規(guī)占用的重要保證。[3]以深市2007—2009年A股上市公司為樣本，檢驗(yàn)控股股東資金違規(guī)占用與高質(zhì)量審計(jì)師選擇之間的關(guān)系。結(jié)果表明會采取措施控制控股股東資金違規(guī)占用的上市公司傾向于選擇高質(zhì)量的審計(jì)師，高質(zhì)量審計(jì)師也能夠起到降低控股股東的資金違規(guī)占用的效果。

因此，分析資金違規(guī)占用的審計(jì)案例，并將案例中存在的審計(jì)問題進(jìn)行歸納分析，有利于提高資金違規(guī)占用的審計(jì)效果，在一定程度上保護(hù)公司和其他小股東的利益，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

一、資金違規(guī)占用案例分析

（一）華澤鈷鎳通過關(guān)聯(lián)方占用資金

成都華澤鉆鎳材料股份有限公司（以下簡稱“華澤鈷鎳”）是一家從事有色金屬礦采選及冶煉業(yè)企業(yè)，于1972年在深圳證券交易所掛牌交易。2015年證監(jiān)會對華澤鈷鎳進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，2018年就其未按法律規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易及控股股東占款等問題予以行政處罰。在整個事件中，華澤鈷鎳?yán)藐P(guān)聯(lián)方占用資金約19億元，是典型的通過關(guān)聯(lián)方占用資金的案例。

陜西華澤與天慕灝錦、臻泰融佳是關(guān)聯(lián)關(guān)系且未發(fā)生真實(shí)交易，華澤鈷鎳實(shí)際控制人王某為了向陜西星王輸送資金，虛構(gòu)購銷合同，向其支付大額資金。截至2013年末，通過上述兩家公司占用資金36920萬元，2014年累計(jì)高達(dá)75538.8萬元。至2015年，累積占用資金93057.5萬元。除上述之外，2019年，證監(jiān)會又出具了對華澤鈷鎳的行政處罰書，揭示了華澤鈷鎳2016通過關(guān)聯(lián)方占用資金6082萬元的事實(shí)。

（二）山西安泰通過借款擔(dān)保占用資金

山西安泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“山西安泰”）成立于1993年，2003年以公開發(fā)行A股股票方式于上交所成功上市。2017年6月，山西證監(jiān)局發(fā)布了對山西安泰集團(tuán)大額資金違規(guī)占用的處罰書，揭示了山西安泰包括關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性和非經(jīng)營性資金違規(guī)占用、超額借款擔(dān)保等違規(guī)占用資金的行為，其中，山西安泰的借款擔(dān)保數(shù)額巨大。山西安泰的擔(dān)?？傤~從2014—2017 年直線增加，從118501.19萬元增至334879.96萬元，漲幅達(dá)到135.24%，占凈資產(chǎn)的比例也由78.96%上升至490.05%，增幅達(dá)到7.8倍。如此巨大的擔(dān)保數(shù)額，一旦外部環(huán)境突變，影響被擔(dān)保企業(yè)的經(jīng)營，山西安泰將背負(fù)巨額負(fù)債。另外，山西安泰對集團(tuán)內(nèi)子公司的擔(dān)保也非常巨大，新泰鋼鐵是其關(guān)聯(lián)方，山西安泰對新泰鋼鐵的擔(dān)保比例2014年到2017年分別為78.03%、78.89%、78.36%、87.47%，漲幅明顯。由于山西安泰對擔(dān)保承擔(dān)無限連帶責(zé)任，當(dāng)關(guān)聯(lián)方無力償還債務(wù)時，山西安泰需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，這無疑是關(guān)聯(lián)方通過擔(dān)保占用資金。

（三）萬合膠業(yè)通過拆借占用資金

沈陽萬合膠業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萬合膠業(yè)”）成立于2006年，是一家專業(yè)從事商標(biāo)膠研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營一體化的企業(yè)。2015年股改成功，成功登陸“新三板”，也成為我國工業(yè)包裝用水領(lǐng)域第一家“新三板”上市的公司。

2018年4月27日，中勤萬信對萬合膠業(yè)出具了標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計(jì)報(bào)告。但在第二天即4月28日知悉萬和膠業(yè)實(shí)際控制人王某以公司的名義為個人擔(dān)保借款650萬元，形成資金違規(guī)占用?？紤]到該事件對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，中勤萬信重新對萬和膠業(yè)出具審計(jì)報(bào)告，并提請投資者關(guān)注這一事件。年報(bào)披露僅一天注冊會計(jì)師又重新出具報(bào)告的事件并不多見，而萬合膠業(yè)事件全是因?yàn)橄鄬ζ髽I(yè)規(guī)模而言的大額資金拆借。

二、資金違規(guī)占用審計(jì)存在的問題

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的識別不全面

關(guān)聯(lián)方交易對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)執(zhí)行充分的審計(jì)程序識別問題。在對華澤鈷鎳的審計(jì)工作中，注冊會計(jì)師只對交易的真實(shí)性實(shí)施了函證程序，并沒有采取恰當(dāng)?shù)某绦驒z查是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒有調(diào)查交易對象的工商檔案，因此沒有成功識別華澤鈷鎳的關(guān)聯(lián)交易，也就沒有發(fā)現(xiàn)其中的巨額資金違規(guī)占用。由于上市公司的資金違規(guī)占用往往與關(guān)聯(lián)方掛鉤，對關(guān)聯(lián)方及交易的識別不全面，嚴(yán)重影響了注冊會計(jì)師的審計(jì)效果。

（二）審計(jì)程序選擇或執(zhí)行不當(dāng)

注冊會計(jì)師在審計(jì)時，需要使用諸如控制測試、檢查、重新執(zhí)行、實(shí)質(zhì)性程序等審計(jì)程序來發(fā)現(xiàn)或驗(yàn)證相應(yīng)的問題。但是在實(shí)際審計(jì)工作中，注冊會計(jì)師可能會遺漏一些程序，或者選錯審計(jì)程序，例如在審計(jì)華澤鈷鎳時沒有對巨額的交易票據(jù)進(jìn)行檢查，也沒有評估相關(guān)交易商的理由是否合理，審計(jì)程序執(zhí)行不夠充分，因此沒有發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位關(guān)聯(lián)交易背后的資金占用問題。

（三）風(fēng)險(xiǎn)識別、評估不恰當(dāng)

注冊會計(jì)師在審計(jì)時，首先應(yīng)當(dāng)通過了解被審計(jì)單位及其環(huán)境、被審計(jì)單位內(nèi)部控制、實(shí)施必要的風(fēng)險(xiǎn)評估程序等來評估被審計(jì)單位的風(fēng)險(xiǎn)水平以及需要特別考慮的領(lǐng)域，以此作為支撐后續(xù)審計(jì)活動的基礎(chǔ)。在評估被審計(jì)單位過程中，注冊會計(jì)師可能會約談被審計(jì)單位的高管、管理層人員或基層人員，但約談的主要關(guān)注點(diǎn)在于被審計(jì)單位相關(guān)票據(jù)往來的實(shí)質(zhì)，而不是針對資金占用、財(cái)務(wù)舞弊等重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行約談。這種偏向也存在對內(nèi)部控制進(jìn)行評估的過程中。風(fēng)險(xiǎn)的識別和評估不當(dāng)，對后續(xù)的審計(jì)工作有重大不利影響。這一點(diǎn)，往往也是注冊會計(jì)師不能及時發(fā)現(xiàn)資金占用問題的原因之一。

三、資金違規(guī)占用審計(jì)解決策略

（一）關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易

多數(shù)上市公司資金違規(guī)占用案例都伴隨著關(guān)聯(lián)方交易問題，上市公司或者是關(guān)聯(lián)交易披露不正確，或者是關(guān)聯(lián)關(guān)系未披露，這種關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易的隱瞞，為上市公司占用企業(yè)資金提供了途徑和“保護(hù)”。因此，注冊會計(jì)師在審計(jì)時，需要格外關(guān)注關(guān)聯(lián)交易。在審計(jì)上市公司時，可以查看該企業(yè)是否有完善的關(guān)聯(lián)交易審批制度，是否有恰當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是否有設(shè)定合適的關(guān)聯(lián)交易賒銷額度，對外或者對內(nèi)擔(dān)保是否設(shè)有限額，企業(yè)是否按照設(shè)定金額進(jìn)行擔(dān)保等等。同時，注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)方交易金額的變化情況，考慮該變化是否異常，以此來發(fā)現(xiàn)上市公司報(bào)表外的關(guān)聯(lián)交易以及以關(guān)聯(lián)交易為媒介的違規(guī)占用資金行為。

（二）關(guān)注企業(yè)的異常數(shù)據(jù)與交易行為

從華澤鈷鎳、萬合膠業(yè)、山西安泰等違規(guī)占用資金的案例中可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的違規(guī)占用資金行為并不是無跡可尋的，它往往在特定賬戶或科目出現(xiàn)異常，違規(guī)行為的掩飾也伴隨著特定科目的“粉飾”，而財(cái)務(wù)報(bào)表之間、各數(shù)據(jù)之間存在一定的勾稽關(guān)系。注冊會計(jì)師在審計(jì)上市公司時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注報(bào)表中的異常數(shù)據(jù)、交易行為，對審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的重大異常變動務(wù)必保持必要的職業(yè)懷疑，執(zhí)行恰當(dāng)?shù)?、足夠多的審?jì)程序，幫助發(fā)現(xiàn)審計(jì)單位不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易、資金違規(guī)占用或者其他問題。

（三）利用新型審計(jì)方法

上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的手段多且復(fù)雜，尤其是與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)舞弊識別，企業(yè)關(guān)聯(lián)方關(guān)系錯綜復(fù)雜且數(shù)量大、關(guān)系隱蔽，不僅增加了審計(jì)工作量，也提高了審計(jì)難度。傳統(tǒng)的審計(jì)方法也許能發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位存在的問題，但由于發(fā)現(xiàn)的難度和成本較高，因此，注冊會計(jì)師可以利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，精準(zhǔn)取樣和分析企業(yè)各數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系。注冊會計(jì)師還可以利用商業(yè)查詢公共平臺及小程序輔助審計(jì)，還可以結(jié)合滬、深交易所官網(wǎng)及股票交易網(wǎng)站信息，增加審計(jì)數(shù)據(jù)的獲取途徑。

（四）增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識

由于上市公司資金違規(guī)占用行為導(dǎo)致的審計(jì)失敗不僅會影響注冊會計(jì)師的聲譽(yù)，還可能蒙受巨額損失。因此，審計(jì)師提高審計(jì)失敗風(fēng)險(xiǎn)的防范意識無論從個人角度還是社會角度出發(fā)都是十分必要的。資金違規(guī)占用行為往往隱蔽，注冊會計(jì)師需要保持職業(yè)懷疑，從承接業(yè)務(wù)了解被審計(jì)單位、了解被審計(jì)單位的內(nèi)部控制到風(fēng)險(xiǎn)評估階段都需要風(fēng)險(xiǎn)防范意識，保持謹(jǐn)慎性，防范被審計(jì)單位可能存在的資金違規(guī)占用等違規(guī)行為。實(shí)際上，風(fēng)險(xiǎn)意識幾乎貫穿注冊會計(jì)師的整個審計(jì)過程，審計(jì)過程可能會因?qū)徲?jì)計(jì)劃設(shè)計(jì)不當(dāng)、審計(jì)程序執(zhí)行不到位、未恰當(dāng)使用審計(jì)程序、未保持職業(yè)懷疑等問題導(dǎo)致審計(jì)失敗，注冊會計(jì)師的以上過失也往往會被證監(jiān)會處罰，因此，風(fēng)險(xiǎn)防范意識對注冊會計(jì)師開展工作非常重要。

四、結(jié)語

對上市公司的違規(guī)行為，除了強(qiáng)調(diào)審計(jì)師的審計(jì)責(zé)任，還應(yīng)加強(qiáng)相應(yīng)的制度建設(shè)。我國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，上市公司數(shù)量也越來越多，雖然規(guī)范企業(yè)會計(jì)行為的法律制度每年都有更新，但是當(dāng)前的制度對上市公司的規(guī)范作用有限，需要加強(qiáng)在經(jīng)濟(jì)違規(guī)處罰方面的制度改進(jìn)，以期從根本上減少上市公司違規(guī)的頻率。