金科文化品嘗高溢價并購苦果 24億虧損背后有業(yè)績“洗澡”嫌疑

周月明

隨著A股公司2019年報披露潮的開啟，涉及商譽爆雷等“黑天鵝”又頻頻飛出，這其中就包含了曾大手筆跨界游戲產(chǎn)業(yè)的金科文化。

2月3日晚間，金科文化披露了2019年業(yè)績預(yù)告，稱預(yù)虧損23.95億元～24億元，主要原因是計提商譽減值、應(yīng)收賬款壞賬準備、長期股權(quán)投資減值以及無形資產(chǎn)減值損失。一時之間，投資者與業(yè)內(nèi)人士議論諸多，監(jiān)管層為此也火速下發(fā)了問詢函。

要知道的是，在2019年半年報問詢中，監(jiān)管層就曾詢問過金科文化并購標的是否存在商譽減值情況，但當時公司看似“信心滿滿”，對此予以否認。可僅僅過去半年，公司就“改口”商譽出現(xiàn)大幅減值，如此快速變臉實在令人疑惑。那么，進行商譽減值的標的公司實際經(jīng)營狀況究竟如何？是否存在業(yè)績“大洗澡”嫌疑？此外，還需注意的是，《紅周刊》記者在核算該公司近兩年的營收數(shù)據(jù)時，發(fā)現(xiàn)這其中也存在較大金額的異常。

突然計提巨額商譽減值不甚合理

做為一家2015年登錄深交所的公司，金科文化剛上市時的主營業(yè)務(wù)是精細化工新材料（氧系漂白助劑SPC），很多洗衣粉公司都是其大客戶。長期以來，精細化工業(yè)務(wù)一直就是公司的一個重要營收來源。2016年～2018年，該業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別為6.01億元、7.04億元、8.17億元，然而，即使在為公司提供穩(wěn)定營收的情況下，2019年6月，金科文化還是出售了旗下子公司金科日化股權(quán)，至2019年11月，公司再無化工生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

相對于已經(jīng)被“拋棄”的原主營業(yè)務(wù)，金科文化貌似更“鐘情”于更具噱頭、看上去更有趣的游戲文化產(chǎn)業(yè)。從其上市開始，就開始各種“折騰”，意圖向游戲文化產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型。

與很多公司一樣，金科文化的轉(zhuǎn)型主要是通過并購實現(xiàn)的。先是在2016年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式完成對杭州哲信100%股權(quán)的收購，當時標的公司的定價為29億元，形成商譽23.2億元。隨后在2017年底，又通過非公開發(fā)行股份方式控股英國公司O7_INV，該公司是曾火遍全球的“會說話的湯姆貓家族”大IP背后的運營方。2018年，公司繼續(xù)收購該公司剩余股權(quán)，兩輪收購合計總定價超過70億元。與收購杭州哲信相同的是，此次并購也給金科文化帶來了36.5億元商譽。

除了這兩項高溢價并購之外，金科股份在近年來還零零星星收購或投資了各種互聯(lián)網(wǎng)游戲以及文化娛樂公司，在上市后的短短兩年中，金科文化的商譽就由2015年末的1.16億元快速增長至2017年的63.74億元。截至2019年三季度末，公司商譽仍有63.77億元，占期末總資產(chǎn)比例的55%。

如此之高的商譽當然也意味著有相當高的風險，一旦此前收購的標的公司出現(xiàn)任何不利表現(xiàn)，則因收購形成的超高商譽都將面臨減值的危機，進而也會影響到當期凈利潤表現(xiàn)。那么，金科股份這些年里花高價并購來的標的公司實際經(jīng)營情況如何就顯得尤為重要了。

《紅周刊》記者翻閱當年針對杭州哲信的并購草案時發(fā)現(xiàn)，收購之前，杭州哲信的業(yè)績水平是并不十分出色的，其當時的主要產(chǎn)品多是一些手機小游戲，如《狂斬酷跑》《炫彩消星星》《歡樂捕魚》等，且在草案披露的報告期內(nèi)，只有2015年1～11月有所獲利，凈利潤為3599萬元，而2013年、2014年則分別虧損了42萬元和1999萬元。除杭州哲信之外，湯姆貓IP背后的公司Outfit7在被并購之前的業(yè)績也是不穩(wěn)定的，2015年至2017年上半年，公司營收分別為7.5億元、6.8億元和4.2億元，歸母凈利潤分別為5.5億元、4.6億元和3.06億元，由此可看出，2016年整體業(yè)績是出現(xiàn)下滑跡象的。然而就是這樣的業(yè)績表現(xiàn)情況，杭州哲信和Outfit7卻都被給予溢價好幾十倍的估值，顯然公司的行為在當時是較為“激進”的。

此外，值得注意的是，回看這幾年這些并購標的的經(jīng)營業(yè)績情況，雖然杭州哲信在2016年至2018年完成了業(yè)績承諾，但奇怪的是，在業(yè)績承諾期一過，杭州哲信凈利潤就出現(xiàn)同比下滑。據(jù)公司財報，2018年上半年，杭州哲信凈利潤還為2.01億元，至2019年上半年，則降至1.29億元。同樣的情況還發(fā)生在Outfit7身上，2019年上半年，該公司凈利潤為3.92億元，而在2018年上半年時，凈利潤則為4.12億元。要知道，Outfit7到2019年業(yè)績承諾期才過，此年的業(yè)績承諾需要達到1.09億歐元（8.28億元人民幣），而從2019年上半年Outfit7的業(yè)績表現(xiàn)來看，能否順利完成2019年的業(yè)績承諾是有一定不確定性的。

由此來看，進入2019年之后，金科文化的這些高溢價并購的標的公司業(yè)績都已出現(xiàn)一些下滑跡象，而從公司整體經(jīng)營狀況來看，也暴露出一些“不良信號”。如2019年上半年，公司經(jīng)營出現(xiàn)全面下滑，營業(yè)收入同比下降2.12%，歸母凈利潤下降18.62%，經(jīng)營性現(xiàn)金流下降71.25%。至2019年三季度末，公司的營收仍然沒有好轉(zhuǎn)，仍同比下降9.30%，歸母凈利潤同比下降15.17%，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流下降52.58%。

然而就是在這樣的經(jīng)營業(yè)績之下，2019年上半年，監(jiān)管層下發(fā)問詢函詢問公司是否存在商譽減值的情況，而公司也予以了否認。時間僅僅只過去半年，公司就預(yù)告將計提大幅商譽減值，如此情況令人疑問其2019年上半年的“信誓旦旦”的回復(fù)理由又是否合理呢？目前，公司尚未披露其商譽減值的具體金額以及原因，對于標的公司是如何在半年之內(nèi)就被突然斷定資產(chǎn)出現(xiàn)問題需要減值，就要看公司是如何“自圓其說”了。

值得注意的是，此番24億元的預(yù)期虧損，除了商譽“瘦身”之外，還包括應(yīng)收款項的減值。對于金科文化來說，其應(yīng)收賬款占營收比例也一直都很高，2016年至2019年前三季度，其應(yīng)收賬款分別為2.71億元、6.08億元、11.05億元、14.12億元，占營收比例分別達到30%、43%、40%、77%。應(yīng)收賬款占比越高，公司當期收到的現(xiàn)金就越低，公司資金壓力就越大，負債率得到持續(xù)增長成為必然結(jié)果。截至2019年三季度末，金科文化的資產(chǎn)負債率由2015年末的25.52%上升至2019年三季度末的37.03%。

需要注意的是，相比此番突然出現(xiàn)的應(yīng)收款項壞賬損失，從金科文化的歷史表現(xiàn)來看，也是較為少見的，直至2019年上半年，其壞賬損失還為0，且在公司披露的應(yīng)收賬款賬期中，一年之內(nèi)到期的應(yīng)收賬款也占大多數(shù)。那么，金科文化是如何在半年內(nèi)就發(fā)現(xiàn)有大額應(yīng)收賬款已經(jīng)收不回來的呢？此外，公司在財報中一直未披露前五大應(yīng)收賬款單位的名稱，這就使其一直以來的回款情況顯得非常神秘。

營收數(shù)據(jù)存較大矛盾

在分析過程中，《紅周刊》記者還根據(jù)公開資料核算了金科文化2018年和2019年上半年的營收數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)這其中還存在一定的異常。

2018年、2019年上半年，金科文化營業(yè)收入分別為27.25億元、13.51億元，其中2018年披露了境內(nèi)收入為12.97億元，2019年上半年未過多披露。若暫不考慮境內(nèi)外收入以及不同產(chǎn)品類型的增值稅率，假設(shè)這兩年的增值稅率最高點為17%，則可推算出含稅營收分別為31.88億元和15.8億元，當然，金科文化同期的含稅營收實際上要比這一金額要小。

據(jù)金科文化2018年、2019年上半年的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為52.24億元和37.33億元，且當期預(yù)收款項比上一年新減少了348.13萬元和222.53萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響，則與2018年、2019年上半年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了52.28億元和37.35億元。

將這兩年的含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2018年和2019年上半年現(xiàn)金收入比含稅收入分別多出20.29億元和21.55億元。理論上，2018年、2019年上半年的應(yīng)收款項應(yīng)該分別減少20.29億元、21.55億元才合理。此外，值得注意的是，實際含稅營收應(yīng)該比理論假設(shè)的含稅營收要少，所以現(xiàn)金收入與實際含稅營收的差額一定比20.29億元和21.55億元還要大，即意味著2018年和2019年上半年應(yīng)收款項實際上減少的金額還要比20.29億元和21.55億元要多。

然而，金科文化資產(chǎn)負債表中2018年和2019年上半年應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款（含壞賬準備）累計金額分別為12.1億元、14.85億元，相比上一年都未減反增了5.6億元和2.75億元，結(jié)果與理論金額差異甚大，差額分別高達25.99億元和24.29億元。

雖然，金科文化披露了2018年的應(yīng)收票據(jù)背書有2.24億元，但即便是考慮這個因素，也無法解釋如此之大的金額差異。那么，造成這些數(shù)據(jù)異常的原因就需要公司對并表等因素做更多解釋了，否則，公司的現(xiàn)金流入是否真的有這么多、營收數(shù)據(jù)的真實性是否真如財務(wù)報告中顯示的那樣，都是存在很大疑問的。

附表 營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）