藍盾股份：財務洗澡進行時

胡楠

根據(jù)業(yè)績預告，藍盾股份（300297.SZ）2019年預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9.85億元至-9.90億元，業(yè)績下滑的主要原因為對全資子公司中經(jīng)匯通電子商務有限公司（下稱“中經(jīng)電商”）及匯通寶支付有限責任公司（下稱“匯通寶支付”）計提商譽減值約6.20億元、應收賬款壞賬準備約3.20億元、無形資產(chǎn)減值約1億元;同時，上市公司另一家全資子公司廣州華煒科技有限公司（下稱“華煒科技”）業(yè)績也同樣未達預期，預計計提商譽減值約1.30億元。

值得注意的是，針對商譽減值“巨頭”中經(jīng)電商，藍盾股份2019年也多次收到監(jiān)管層的關注函;而且，中經(jīng)電商與華煒科技業(yè)績的下滑也造成了上市公司營業(yè)收入與凈利潤的雙降，早在2018年，上市公司業(yè)績的頹勢就已經(jīng)出現(xiàn)了苗頭。根據(jù)2018年年報，藍盾股份實現(xiàn)營業(yè)收入22.82億元，同比增長2.95%;扣非凈利潤3.46億元，同比增長-11.12%。而2019年前三季度，上市公司業(yè)績持續(xù)低迷，當期實現(xiàn)營業(yè)收入13.03億元，同比下降3.64%，實現(xiàn)扣非凈利潤1.59億元，同比下降21.44%。

在前期收購標的業(yè)績下滑之際，公司實際控制人及大股東卻忙著減持，不禁讓人又增加了對公司未來業(yè)績的擔憂。

精準實現(xiàn)業(yè)績承諾

2014年11月3日，藍盾股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，以3.90億元收購華煒科技100%股權，2015年4月30日實現(xiàn)并表。

經(jīng)評估，華煒科技100%股權評估價值為3.93億元，較經(jīng)審計的歸屬于母公司股東權益價值1.69億元增值2.24億元，評估增值率為132.86%，上市公司確認商譽1.89億元;同時，原股東承諾華煒科技2014-2017年實現(xiàn)的凈利潤總額不低于1.62億元，且2014-2017年凈利潤分別不低于2800萬元、3600萬元、4500萬元、5300萬元。

并表后，華煒科技不辱使命，2014-2017年，華煒科技凈利潤分別為2975萬元、3804萬元、4575萬元、5379萬元，業(yè)績承諾完成率分別為106.25%、105.65%、101.66%、101.48%，可謂“精準踩線”完成業(yè)績承諾。

據(jù)歷年年報數(shù)據(jù)，2016-2017年，華煒科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.63億元、3億元，分別同比增長45.44%與14.20%;凈利潤率分別為17.79%與18.43%，就是這么一家營業(yè)收入增速與凈利潤率均為兩位數(shù)的公司，在完成業(yè)績承諾的次年，業(yè)績卻意外“變臉”。據(jù)2018年年報數(shù)據(jù)，藍盾股份實現(xiàn)凈利潤4.22億元，華煒科技卻未進入對上市公司凈利潤影響10%以上的子公司名錄，依此進行推算，當年華煒科技凈利潤不足4218萬元，當年計提商譽減值5804萬元。2019年，華煒科技業(yè)績進一步下滑，上市公司2019年預計對華煒科技計提商譽減值準備1.30億元，幾乎全額計提。

對于華煒科技業(yè)績“變臉”，上市公司給出的理由是，“公司對其經(jīng)營策略、業(yè)務結構進行持續(xù)優(yōu)化調(diào)整，積極向能效管控和立體安檢領域發(fā)展，但目前尚未形成規(guī)模效應?！边@顯然不足以讓人信服，在業(yè)績承諾期內(nèi)，華煒科技營業(yè)收入保持高速增長，凈利潤率也維持在10%以上，就是這么一家企業(yè)卻在業(yè)績承諾期完成后因實施“業(yè)務結構優(yōu)化”導致經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，以至于全額計提商譽減值損失，實在令人費解。

過度計提減值損失？

2015年7月14日，藍盾股份以11億元的價格收購中經(jīng)電商、匯通寶支付100%的股權，并于2016年6月實現(xiàn)并表，兩者分別產(chǎn)生商譽4.64億元、1.56億元，合計占2016年藍盾股份賬面凈資產(chǎn)的比重為17.19%。

評估報告顯示，截至2015年5月31日，中經(jīng)電商、匯通寶支付股東全部權益的評估價值為11.36億元，較其經(jīng)審計的模擬合并口徑股東權益價值3.72億元的評估增值率為 205.24%。

針對較高的溢價，中經(jīng)電商及匯通寶支付承諾2015-2018年合計凈利潤分別不低于1億元、1.30億元、1.69億元、2.04億元。

并表后，中經(jīng)電商及匯通寶支付不僅完成了業(yè)績承諾，而且成為了2015-2018年間上市公司利潤增長的主要動力，并且，其凈利潤金額一度占上市公司凈利潤的比重超過50%。2015-2018年，中經(jīng)電商及匯通寶支合計凈利潤分別為1.21億元、1.46億元、1.91億元、2.26億元，業(yè)績承諾完成率分別為121.25%、112.67%、109.15%、110.72%，其中2017年與2018年凈利潤率高達39.80%與39.39%。

耐人尋味的是，據(jù)藍盾股份2019年半年報數(shù)據(jù)，中經(jīng)電商當期實現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元，凈利潤7430萬元，與業(yè)績承諾期其平均凈利潤的一半基本持平，照此推算，2019年，中經(jīng)電商凈利潤相比業(yè)績承諾期應該不會出現(xiàn)較大的變化。而就在半年之后，上市公司卻在2019年年度業(yè)績預告中對中經(jīng)電商及匯通寶支付計提一系列減值準備，相當于對收購兩者所產(chǎn)生的商譽全額計提減值準備。

短短半年時間，從業(yè)績延續(xù)承諾期的健康狀態(tài)到半年后突然變臉，并全額計提商譽減值準備，如此迅速的變化不禁令人咋舌，針對業(yè)績的下滑，上市公司給出的解釋是，“宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，受中美貿(mào)易摩擦對物流行業(yè)的影響、合作機構保險行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管以及融資難融資貴等多方面因素影響，中經(jīng)電商業(yè)務發(fā)展及融資渠道受到較大影響，業(yè)績未達預期。同時，較多合作商戶暫停或結束了與中經(jīng)電商合作，導致一些機構、個人用戶申請退款，并引發(fā)了用戶的投訴以及部分合作商戶的訴訟，上述情況對中經(jīng)電商的業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生了較大影響。”

資料顯示，中經(jīng)電商的收入主要來自于為合作商戶提供推廣運營管理形成的服務費收入，其中來自油品零售商戶的推廣運營管理服務費收入是主要構成部分。據(jù)上市公司歷年年報數(shù)據(jù)，2016-2018年及2019年上半年，中經(jīng)電商油品合作商戶數(shù)量分別為3288家、4720家、4962家、5006家，非油品合作商戶數(shù)量分別為4564家、11470家、12136家、12266家。從商戶合作數(shù)量的角度，中經(jīng)電商的合作商戶數(shù)量始終保持著增長的態(tài)勢。顯然，上市公司給出的解釋很難站得住腳，僅半年時間，中經(jīng)電商的業(yè)績以及商戶數(shù)量就發(fā)生翻天覆地般的變化，以至于達到全額計提商譽減值的條件。

如果中經(jīng)電商的合作商戶數(shù)量并未發(fā)生重大的變化，上市公司對于中經(jīng)電商及匯通寶支付全額計提商譽減值準備，同時計提部分應收賬款壞賬及無形資產(chǎn)減值，那就有可能是上市公司在通過過度計提減值的方式達到財務“洗澡”的目的。

股東集中減持

在提升上市公司資產(chǎn)與營業(yè)收入規(guī)模的同時，持續(xù)并購也使上市公司陷入了資金緊張的境地。2016-2018年至2019年前三季度，藍盾股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值分別為3.43億元、2535萬元、1.69億元及-3.79億元，同期上市公司凈利潤分別為3.24億元、4.41億元、4.22億元及1.97億元，從2017年開始，上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值與凈利潤之間存在著不小的差距。

與此同時，上市公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值也是持續(xù)流出，2016-2018年及2019年前三季度分別為-7.03元、-11.79億元、-16.80億元以及-2.98億元。

自身造血能力匱乏，藍盾股份頻頻向市場伸手，自上市以來，藍盾股份多次通過定向增發(fā)、發(fā)行公司債、可轉債等方式進行融資，其中股權融資28.69億元、發(fā)債券融資8.38億元，截至2019年三季度末，上市公司賬面凈資產(chǎn)合計金額為50.95億元，股權融資金額占賬面凈資產(chǎn)的比重超過50%?？梢?，上市公司超過一半的凈資產(chǎn)為股權融資產(chǎn)生，而非公司實際經(jīng)營所創(chuàng)造的利潤積累。

截至2019年三季度末，藍盾股份賬面貨幣資金余額為3.44億元，短期借款22.14億元，一年內(nèi)到期的非流動負債3.81億元，上市公司的資金緊張程度可見一斑。

就在資金陷入困境之時，上市公司高管及股東卻集中減持公司股票，從2019年3月22日至今，上市公司高管及股東累計減持上市公司股票6597萬股，合計金額3.42億元，如此敏感的時間點進行大規(guī)模減持，不禁讓人唏噓。

對于文中所涉及的問題，藍盾股份在回復《證券市場周刊》記者采訪時稱，具體內(nèi)容將在后續(xù)對監(jiān)管層的《關注函》進行答復并披露。

在2020年2月17日發(fā)布的《關注函》回復公告中，藍盾股份稱中經(jīng)電商和匯通寶支付的業(yè)績惡化主要發(fā)生在2019年第四季度，而華煒科技是因為2019年“業(yè)務轉型不成功”，但其在承諾期內(nèi)的業(yè)績是真實的，不存在跨期確認的情形。