科研機(jī)構(gòu)所辦企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的問題探析

楊瑾 中國林科院

在1990年代初期，隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制改革的深入，許多科研機(jī)構(gòu)蜂擁成立經(jīng)濟(jì)實體，利用專業(yè)技術(shù)、設(shè)備和人才等優(yōu)勢將科研、生產(chǎn)、經(jīng)營和技術(shù)服務(wù)整合在一起進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。這些經(jīng)濟(jì)實體不僅成為科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)移的載體，而且分流一部分科研人員，既可減輕財政負(fù)擔(dān)，創(chuàng)收的利潤又可彌補(bǔ)事業(yè)經(jīng)費不足，同時在調(diào)動科研人員積極性方面也起到了一定作用。這在一定程度上促進(jìn)了科研機(jī)構(gòu)的健康發(fā)展。然而有些經(jīng)濟(jì)實體缺乏企業(yè)運營管理經(jīng)驗和不完善的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，在實際運營過程中存在許多問題。

一、存在問題

（一）產(chǎn)權(quán)不清

一些科研機(jī)構(gòu)隨意投資，只要擁有強(qiáng)大的技術(shù)并且不考慮市場需求，就不會進(jìn)行足夠的投資可行性論證?？蒲袡C(jī)構(gòu)作為股東投資注冊資本時，會錯誤地估計自身資產(chǎn)的價值，出現(xiàn)虛假注冊，甚至抽逃注冊資本金情況。對參與合作的其他投資方缺少嚴(yán)格的考核和深入了解，簽訂的合作協(xié)議缺少法律基礎(chǔ)。有些投資沒有經(jīng)過非經(jīng)營性資產(chǎn)報批手續(xù)、國有資產(chǎn)登記程序或是向上級主管部門審批報備，一些觸碰現(xiàn)在法律紅線的做法在當(dāng)時并沒有被監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時制止整改，致使后續(xù)經(jīng)營過程存在諸多風(fēng)險隱患，涉及權(quán)益和產(chǎn)權(quán)的不確定性，致使在未來的產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估中無法保留和提取國有資產(chǎn)的實際價值，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。

（二）職責(zé)不清

經(jīng)過多年的改革，一些企業(yè)仍然保持原始的業(yè)務(wù)模式，并繼續(xù)保持原始的管理體系。一些企業(yè)雖然已經(jīng)進(jìn)行了改制重組，但改制并不徹底。企業(yè)法定代表人、經(jīng)理等重要管理崗位主要是科研機(jī)構(gòu)的專職或兼職人員，根據(jù)國家相關(guān)政策規(guī)定，公務(wù)員、事業(yè)編制人員不得在企業(yè)取薪，因此企業(yè)管理者的收入與企業(yè)的商業(yè)利益沒有關(guān)系、與管理者的責(zé)任沒有聯(lián)系，責(zé)權(quán)利不明確，積極性無法被調(diào)動，經(jīng)營質(zhì)量自然不高。其次，獨資經(jīng)營或合作經(jīng)營中股東和監(jiān)事的作用也是有限的，經(jīng)營初期股東尚在合作蜜月期，制定合作協(xié)議、框架約定等缺少清晰明確的職權(quán)限定，更缺少相互監(jiān)督和制約，企業(yè)雖然制定了各種規(guī)章制度，但很少執(zhí)行，更缺乏監(jiān)管。再次，財務(wù)管理中存在許多漏洞。為節(jié)省運營成本，財務(wù)人員不是專職，流動性較大，缺乏責(zé)任感，同時因不能了解企業(yè)長期經(jīng)營情況，記賬混亂、錯誤較多，更有甚者丟失憑證，賬簿，給企業(yè)造成惡劣影響。

（三）股權(quán)處置利用空間大

根據(jù)國有資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)制度，在確認(rèn)轉(zhuǎn)讓之前，有必要在保證公平正義的基礎(chǔ)上充分探索目標(biāo)的實際價值。權(quán)威的調(diào)查結(jié)果表明，在評估過程中，許多潛在的受讓人對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況有清晰的了解，可以理解，中間人和目標(biāo)企業(yè)之間的關(guān)系被秘密地打擾了，但是只要有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具評估報告，結(jié)果就是可用的。一般而言，設(shè)備、材料和房屋等資產(chǎn)的評估價值是固定的，但仍有部分資產(chǎn)處置利用的空間比較大、靈活性高，這部分可以為受讓人的不良經(jīng)營行為提供一定程度的便利。

隨著科研機(jī)構(gòu)改革的進(jìn)一步深入，科研院所經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)實體運行機(jī)制開始發(fā)生變化。在這一過程中，如何加強(qiáng)對科研機(jī)構(gòu)經(jīng)濟(jì)實體的監(jiān)督管理，是擺在投資者面前的重要課題，否則，將影響科研機(jī)構(gòu)的改革進(jìn)程和未來發(fā)展。這需要我們明確事業(yè)單位和所辦企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，加強(qiáng)對所辦企業(yè)的監(jiān)督管理、加強(qiáng)關(guān)系管理，規(guī)范經(jīng)營管理，降低投資風(fēng)險，保障科研機(jī)構(gòu)安全，實現(xiàn)科研資產(chǎn)保值增值。

二、解決方法

（一）明確產(chǎn)權(quán)

為了澄清產(chǎn)權(quán)和完善企業(yè)治理，科研機(jī)構(gòu)必須嚴(yán)格遵循非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的有關(guān)程序，辦理財產(chǎn)登記和年檢程序，增強(qiáng)產(chǎn)權(quán)意識，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，實事求是。制定有效的解決方案解決企業(yè)的歷史根源，盡快改善企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)問題。只有在企業(yè)社會責(zé)任的基礎(chǔ)上建立有效的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，才能使之成為真正的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

明確的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是建立事業(yè)單位經(jīng)營企業(yè)的關(guān)鍵問題，為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，必須實現(xiàn)明確的產(chǎn)權(quán)，明確的權(quán)利和責(zé)任，政企分開，科學(xué)管理。其次，有必要選擇合適的經(jīng)營者或經(jīng)營團(tuán)隊，通過真實有效的程序來理解和管理經(jīng)營者或經(jīng)營團(tuán)隊，并建立和諧的企業(yè)。運用激勵機(jī)制使經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益和目標(biāo)緊密相關(guān)，企業(yè)和經(jīng)營者的行為必須與股份有關(guān)。為了實現(xiàn)這種局面，經(jīng)營者的行為可以獲得投資者的所有權(quán)，并使企業(yè)的財產(chǎn)合法，企業(yè)具有優(yōu)勢，與經(jīng)營分離，形成了科學(xué)有效的決策機(jī)制。

（二）建立健全內(nèi)控體系

內(nèi)部控制制度是為了保護(hù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源的安全性和完整性，防止管理漏洞，保證會計信息的真實性和可靠性。它使用具有控制功能的方法、措施和程序。這些方法、措施和程序使企業(yè)內(nèi)部的各項工作相互制約和相互聯(lián)系，有條不紊的進(jìn)行，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理，旨在提升企業(yè)運行效率、提高經(jīng)濟(jì)效益。企業(yè)內(nèi)部控制是一種管理制度，是一種制度實施的過程。如何保證內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行和良好的執(zhí)行效果，必須加強(qiáng)對企業(yè)財務(wù)收支，物資采購，產(chǎn)品銷售，內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的監(jiān)督及時反饋給各部門。此外，要加強(qiáng)財務(wù)部門內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的作用，確保會計信息的真實性和準(zhǔn)確性，充分發(fā)揮財務(wù)管理的作用，必須對違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查，并對違規(guī)行為進(jìn)行懲罰。

三、結(jié)束語

總之，應(yīng)按照事企分開的原則，從各方面加強(qiáng)和完善事業(yè)單位所辦企業(yè)的管理監(jiān)督機(jī)制，理順事業(yè)單位和所辦企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，用制度來規(guī)范所辦企業(yè)的經(jīng)營行為，優(yōu)化資源配置，防范違規(guī)違紀(jì)、私設(shè)“小金庫”等舞弊行為的發(fā)生，確保事業(yè)單位國有資產(chǎn)保值增值。國有企業(yè)在開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作時，應(yīng)在與時俱進(jìn)的基礎(chǔ)上，不斷對轉(zhuǎn)讓質(zhì)量及轉(zhuǎn)讓效率進(jìn)行強(qiáng)化，對科研企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面進(jìn)行深入研究，要不斷調(diào)整及改進(jìn)轉(zhuǎn)讓活動，從而實現(xiàn)良好轉(zhuǎn)讓，規(guī)范轉(zhuǎn)讓活動，減少各方交易風(fēng)險。