即將到來的全球數(shù)字稅，走出去企業(yè)的思考

張曉穎 廖信望 中興通訊股份有限公司

國家主席習(xí)近平在日本大阪G20（二十國集團(tuán)）峰會(huì)正式開始之前的數(shù)字經(jīng)濟(jì)特別會(huì)議上指出：“數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展日新月異，深刻重塑世界經(jīng)濟(jì)和人類社會(huì)面貌?！碑?dāng)前，數(shù)字經(jīng)濟(jì)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)加速融合，特別是公關(guān)事件暴發(fā)以來，數(shù)字經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)出極強(qiáng)的韌性，發(fā)展勢頭強(qiáng)勁。同時(shí)，數(shù)字經(jīng)濟(jì)也給全球稅收秩序帶來巨大而深刻的挑戰(zhàn)，亟須從全球稅收治理的高度重新審視現(xiàn)行國際稅制規(guī)則。本文將從走出去企業(yè)的角度，思考全球數(shù)字稅的相關(guān)問題。

得益于信息通信、人工智能等科學(xué)技術(shù)的快速發(fā)展，數(shù)字經(jīng)濟(jì)成為發(fā)展最快、創(chuàng)新最活躍、輻射最廣的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。從形式到實(shí)質(zhì)、從一隅到整體、從觀念到邏輯，數(shù)字經(jīng)濟(jì)促使傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)下的商業(yè)模式和價(jià)值鏈形態(tài)不斷創(chuàng)新、改變甚至顛覆。從稅收的角度觀察，數(shù)字經(jīng)濟(jì)的重要特征表現(xiàn)為無實(shí)體的跨境經(jīng)營、對(duì)無形資產(chǎn)的高度依賴、數(shù)據(jù)和用戶參與價(jià)值創(chuàng)造，這使得建立在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)形態(tài)下的現(xiàn)行國際稅制規(guī)則面臨巨大挑戰(zhàn)，松動(dòng)了國際稅收秩序的兩大基石：其一是經(jīng)濟(jì)聯(lián)結(jié)度規(guī)則，依賴實(shí)體存在判定常設(shè)機(jī)構(gòu)以適用征稅權(quán)；其二是獨(dú)立交易原則，基于可比條件在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間分配利潤。

在經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織和G20 的組織下，稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（以下簡稱“BEPS”）包容性框架（Inclusive Framework）成員國于2020 年1 月29 日至30 日就數(shù)字經(jīng)濟(jì)征稅方案舉行了會(huì)議。會(huì)后經(jīng)合組織發(fā)布了一份BEPS 包容性框架聲明（以下簡稱“聲明”），重申包容性框架成員國承諾將在2020 年底前就數(shù)字經(jīng)濟(jì)征稅問題達(dá)成共識(shí)。聲明指出，BEPS 包容性框架成員國就支柱一統(tǒng)一方法（Unif ied Approach）的基本概念達(dá)成一致意見，并將在接下來的工作中確定更多細(xì)節(jié)。

聲明中關(guān)于統(tǒng)一方法中有提到A 類金額將創(chuàng)建一種新的國際稅制聯(lián)結(jié)度規(guī)則（nexus rules），使得更多的征稅權(quán)被分配至市場所在地，而無論該商業(yè)活動(dòng)是否在該國或地區(qū)構(gòu)成了實(shí)體存在（physical presence）。聲明指出，對(duì)于自動(dòng)化數(shù)字服務(wù)企業(yè)，可以僅使用收入金額來判定企業(yè)是否在市場地存在顯著和持續(xù)的運(yùn)營，而對(duì)于“面向消費(fèi)者”的企業(yè)，新聯(lián)結(jié)度的適用門檻可能需要考慮除收入以外的其他因素。

一、新的國際稅制聯(lián)結(jié)度規(guī)則的思考

自動(dòng)數(shù)字化服務(wù)企業(yè)（Automatic Digital Service）僅以銷售收入門檻建立聯(lián)結(jié)度；面向客戶的（Customer Facing）傳統(tǒng)企業(yè)以銷售收入門檻和附加指標(biāo)共同確立聯(lián)結(jié)度，附加指標(biāo)的功能是判定企業(yè)與市場國之間有除貿(mào)易之外的其他緊密聯(lián)系，即排除企業(yè)因貿(mào)易業(yè)務(wù)而建立聯(lián)結(jié)。這里，自動(dòng)數(shù)字化服務(wù)企業(yè)和面向客戶傳統(tǒng)企業(yè)的邊界并不十分明晰。

總體上建議附加指標(biāo)應(yīng)明確、直接指向高度“數(shù)字經(jīng)濟(jì)”的“自動(dòng)數(shù)字化服務(wù)企業(yè)”，避免過于寬泛的將涉及“數(shù)字經(jīng)濟(jì)”，但實(shí)質(zhì)不是典型數(shù)字經(jīng)濟(jì)的企業(yè)納入。具體指標(biāo)思考如下：

1.利潤率水平：數(shù)字經(jīng)濟(jì)相較于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的特點(diǎn)在于，往往能獲得超常規(guī)的利潤，因此，在指標(biāo)中建議包含利潤率水平的指標(biāo)，對(duì)于僅獲得常規(guī)利潤或低于行業(yè)利潤水平的企業(yè)，很可能并不具備自動(dòng)數(shù)字化服務(wù)企業(yè)特征；

2.是否是數(shù)據(jù)資產(chǎn)的擁有者：數(shù)字經(jīng)濟(jì)的特征為收集、分析數(shù)據(jù)，并利用數(shù)據(jù)創(chuàng)造價(jià)值。因此，在指標(biāo)中建議包含企業(yè)是否擁有數(shù)據(jù)并分析、使用相關(guān)數(shù)據(jù)產(chǎn)生價(jià)值并獲得收益；

3.企業(yè)服務(wù)的直接消費(fèi)者用戶量：數(shù)字經(jīng)濟(jì)依賴于消費(fèi)者用戶，自動(dòng)數(shù)字化服務(wù)企業(yè)需直接對(duì)接、依賴于一定的平臺(tái)和活躍的用戶量，在指標(biāo)設(shè)計(jì)中建議包含直接消費(fèi)者用戶量指標(biāo)；

4.直接對(duì)消費(fèi)者業(yè)務(wù)營收占比：對(duì)于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)和數(shù)字經(jīng)濟(jì)并存的企業(yè)，建議通過指標(biāo)設(shè)計(jì)將傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)為主的企業(yè)剔除，如僅將直接對(duì)消費(fèi)者業(yè)務(wù)收入占比高于50%的企業(yè)納入；

5.企業(yè)規(guī)模：從征管效率角度，建議通過指標(biāo)設(shè)計(jì)，僅將業(yè)務(wù)規(guī)模較大的企業(yè)納入，建議設(shè)計(jì)B2C 業(yè)務(wù)收入規(guī)模指標(biāo)。

對(duì)于構(gòu)成聯(lián)結(jié)度的收入金額門檻，建議設(shè)置較高門檻：

1.中國是用戶/消費(fèi)者大國，較高門檻有利于使外國企業(yè)在中國達(dá)到門檻的同時(shí)避免中國企業(yè)在海外達(dá)到門檻：如設(shè)置較高門檻，中國大量的網(wǎng)絡(luò)活躍用戶，可以讓外國企業(yè)很容易在中國達(dá)到門檻，從而中國可以對(duì)其征稅。同時(shí)，較高門檻下，對(duì)于人口較少的國家，實(shí)質(zhì)上將不具備達(dá)成門檻的客觀條件；

2.中國是境外投資大國，較高門檻有利于避免中國企業(yè)在海外達(dá)到門檻：如果門檻較低，在中國企業(yè)越來越多走出去、中國企業(yè)網(wǎng)絡(luò)化、平臺(tái)化發(fā)展走在時(shí)間前列的情況下，容易使中國企業(yè)在中小國家也達(dá)到門檻；

3.中國是生產(chǎn)制造大國，面向消費(fèi)者的產(chǎn)品制造較多，較高門檻有利于降低對(duì)此類企業(yè)的波及影響：中國作為一個(gè)生產(chǎn)制造業(yè)大國（世界貿(mào)易組織《全球貿(mào)易數(shù)據(jù)與展望》報(bào)告中指出，2018 年中國對(duì)外出口商品總額達(dá)2.487 萬億美元，占全球商品總數(shù)19.475 萬億美元的12.8%。而中國出口數(shù)量最多的商品主要是電器機(jī)械設(shè)備、玩具、家具、服裝-針織品、鞋類，其中玩具、家具、服裝-針織品、鞋類面向消費(fèi)者性質(zhì)較為明顯，設(shè)置較高門檻，有利于降低中國出口企業(yè)與市場國的聯(lián)結(jié)度的認(rèn)定。

聲明進(jìn)一步明確，B 類金額（即根據(jù)獨(dú)立交易原則，對(duì)在市場地的常規(guī)市場營銷和分銷活動(dòng)采取固定比例補(bǔ)償?shù)慕痤~）的計(jì)算應(yīng)當(dāng)考慮地區(qū)、行業(yè)和功能的差異。此后的工作需要進(jìn)一步討論常規(guī)活動(dòng)的定義、利潤率指標(biāo)、固定利潤比例、可比分析方法，以及地區(qū)/行業(yè)差異等內(nèi)容。

二、多功能型企業(yè)關(guān)于B 類金額的思考

對(duì)于單一功能的企業(yè)，可以適用Amount B，通過Amount B 賦予單一功能的企業(yè)既定水平（該水平建議不是一個(gè)固定絕對(duì)額指標(biāo)值，可以是一個(gè)相對(duì)額，即某項(xiàng)功能占集團(tuán)整體利潤的比例）的利潤，幫助企業(yè)在跨國經(jīng)營中增加確定性，降低風(fēng)險(xiǎn)。

假如將跨國企業(yè)的典型職能劃分為管理戰(zhàn)略、研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)鏈、銷售五項(xiàng)，同時(shí)，Amount B 確定為：管理戰(zhàn)略20%、研發(fā)20%、生產(chǎn)20%、供應(yīng)鏈20%、銷售20%。那么對(duì)于在某市場國承擔(dān)銷售職能的機(jī)構(gòu)，可直接按其集團(tuán)利潤水平乘以20%作為其當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)應(yīng)獲得的合理利潤水平進(jìn)行管理并按此納稅。即如A 企業(yè)利潤水平為10%，那么其在某國承擔(dān)銷售職能的機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得2%的利潤水平；如B 企業(yè)利潤水平為5%，那么其在某國承擔(dān)銷售職能的機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得1%的利潤水平。

該方式的好處在于：第一，規(guī)則明確，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較小。第二，僅需根據(jù)集團(tuán)合并報(bào)表利潤水平和既定的Amount B 進(jìn)行切分，不再需要過于關(guān)注關(guān)聯(lián)各方的交易單價(jià)和過程。該方式的問題在于：第一，Amount B如何確定并且得到各方認(rèn)可；第二，各國獲得的稅收與資源投入匹配性減弱，僅與跨國企業(yè)自身經(jīng)營結(jié)果相關(guān)。

三、關(guān)于對(duì)營銷企業(yè)進(jìn)行可比分析的思考

從定性方面，分銷和營銷是有本質(zhì)區(qū)別的：分銷的價(jià)值創(chuàng)造主要在于完成產(chǎn)品銷售的任務(wù)，主要是針對(duì)既有客戶，其費(fèi)用投入是針對(duì)較為明確的對(duì)象、投放到產(chǎn)品銷售的地區(qū)或客戶的，如線下門店裝修費(fèi)用、支付給促銷人員的工資費(fèi)用、定點(diǎn)投放到某商場的宣傳費(fèi)用等；而營銷的價(jià)值創(chuàng)造在于開拓市場、打造品牌、挖掘潛在用戶，特別是針對(duì)全球性的跨國企業(yè)，僅覆蓋特定區(qū)域的、影響力僅針對(duì)特定地區(qū)的應(yīng)不屬于營銷。

而數(shù)字經(jīng)濟(jì)下，企業(yè)產(chǎn)品推廣會(huì)產(chǎn)生更多形式，且費(fèi)用不一定會(huì)發(fā)生在市場國，因此定性方面建議通過追蹤企業(yè)的價(jià)值鏈Value Chain 來做判斷。

定量方面建議考慮如下因素：

1.企業(yè)利潤水平：如跨國集團(tuán)企業(yè)本身利潤水平較低，則對(duì)于僅承擔(dān)分銷（即便是營銷）功能的市場國，也不應(yīng)按照一個(gè)固定的指標(biāo)B 劃分在市場國的征稅權(quán)，極端情況下，可能出現(xiàn)企業(yè)自身利潤水平低于指標(biāo)B 的情況。

2.廣告費(fèi)投入：營銷功能與品牌打造、市場拓展密切相關(guān)，如果在某市場國較多通過廣告手段營銷，則可能具有營銷功能。同時(shí)，建議對(duì)促銷費(fèi)和廣告費(fèi)進(jìn)行區(qū)分。我們認(rèn)為，如果是給代理商的打折促銷費(fèi)、如賣場布置等費(fèi)用，屬于促銷費(fèi)而非具有營銷功能的廣告費(fèi)。

營銷企業(yè)在前期戰(zhàn)略投入期，為了拓展市場，可能會(huì)以承擔(dān)虧損為代價(jià)進(jìn)行投入，同時(shí)，當(dāng)經(jīng)過前期投入獲得了較為穩(wěn)定、盈利能力佳的市場時(shí)，可能獲得較為豐厚的回報(bào)。但在關(guān)聯(lián)交易中，拐點(diǎn)的確定、虧損或盈利在關(guān)聯(lián)企業(yè)間的切分確實(shí)難以有較為可比的可比企業(yè)。

我們思考，利潤分割法是否可以作為一種嘗試：即通過可比分析確定較為容易分析的研發(fā)、制造等職能后，剩余利潤歸屬于該營銷企業(yè)。

從客觀情況來看，各國市場確實(shí)有其特性，在基本同質(zhì)的產(chǎn)品、服務(wù)和營銷模式下，在一些市場競爭激烈、國別風(fēng)險(xiǎn)較高的市場，從整個(gè)交易鏈來看，集團(tuán)實(shí)質(zhì)上是常年虧損的，那么作為分銷職能的海外機(jī)構(gòu)，是否也應(yīng)適當(dāng)分擔(dān)虧損？但帶來的問題是應(yīng)分擔(dān)多少虧損合適？如后續(xù)該市場情況好轉(zhuǎn)了，可獲得較為豐厚的利潤，那么是否該分銷職能的海外機(jī)構(gòu)也相應(yīng)該獲得較為豐厚的利潤，那么多少是合適的？

所以，從原理上來講，不同地區(qū)的市場是有其特性的，統(tǒng)一化的規(guī)則從從原理上有其不合理性。但對(duì)于穩(wěn)健經(jīng)營的跨國企業(yè)來說，可能會(huì)更看重確定性，風(fēng)險(xiǎn)可控。