“代持股協(xié)議中權(quán)益享有及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)”司法實(shí)證探究

史 霖 東

(湖南師范大學(xué) 法學(xué)院，湖南 長(zhǎng)沙 41006)

在市場(chǎng)實(shí)踐中，出于多方面的利益考量，公司的實(shí)際出資人會(huì)與名義股東簽訂代持股協(xié)議，由名義股東代其持有股權(quán)。尤其近幾年來，代持股現(xiàn)象愈發(fā)普遍。雖然國(guó)家也實(shí)時(shí)跟進(jìn)出臺(tái)了《公司法解釋三》，對(duì)現(xiàn)有一些突出的問題，如代持股協(xié)議的效力和實(shí)際出資人所享有的投資權(quán)益等作出了正式規(guī)定，但該解釋對(duì)于代持股的根本問題少有提及，現(xiàn)實(shí)中仍存有很多代持股糾紛未得到有效解決。雖然代持股的效力在《公司法解釋三》中己得到了承認(rèn)，但其法律性質(zhì)在中國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定中尚未有明確的界定[1]?，F(xiàn)行的代持股糾紛裁判模式仍有諸多亟待解決的問題。筆者以“無訟案例”為檢索庫(kù)，選取了2014—2017年的254份“代持股協(xié)議中權(quán)益及風(fēng)險(xiǎn)糾紛”裁判文書，從案件基本情況、案件特征和存在的典型問題等維度進(jìn)行分析，探尋該類案件審判規(guī)律，以期為司法實(shí)踐工作提出一些建議。

一、法院審理“股權(quán)代持”案件的基本情況

在進(jìn)行實(shí)證探究之前，首先需要對(duì)有關(guān)案件進(jìn)行整理收集，這也是進(jìn)行理論分析的基礎(chǔ)條件，下文對(duì)法院審理“股權(quán)代持”案件的基本情況進(jìn)行梳理。

(一)數(shù)據(jù)來源

選擇“無訟”為案例檢索的數(shù)據(jù)庫(kù)，截至2018年11月21日，以“代持協(xié)議、分紅”為案由限定詞，在2014—2017年間共有相關(guān)司法裁判254份。

(二)檢索結(jié)果

通過分析發(fā)現(xiàn)，在所收集的254份法律裁判文書中，判決書有195份，裁定書有59份。這說明對(duì)于“代持股協(xié)議權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)糾紛”的解決途徑并非只有“訴訟”一種方式，可采用多種糾紛解決機(jī)制對(duì)案件進(jìn)行分流和篩選，以減少司法裁判領(lǐng)域的壓力。

1.案件分布時(shí)間

裁判書生效的年度情況分布如下：2014年9份，占比3.54%；2015年76份，占比29.92%；2016年95份，占比37.40%；2017年74份，占比29.14%。由此可見，“代持股協(xié)議權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)糾紛”的裁判書總體呈現(xiàn)遞增趨勢(shì)。2014—2015年的遞增速度比較快，2016年達(dá)到這幾年的頂峰，2017年又有些許下降。

2.案件的地域分布

從案件地域分布來看，代持股協(xié)議權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)糾紛主要集中在東部沿?；蛘呓?jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)。具體排名如下：江蘇省位列第一，為45件，占比為17.72%；陜西省位列第二，案件數(shù)為42件，占比為16.54%；河南省位列第三，案件數(shù)為34件，占比為13.39%；湖北省24件，占比為9.45%；廣東省21件，占比為8.27%。據(jù)此可以表明此類案件與地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平有密切聯(lián)系。

3.法院受理審級(jí)

檢索的案例限定為一審判決的一共254件，其中：基層人民法院審理的案件為224件，占比88.19%；中級(jí)人民法院審理的案件為30件，占比11.81%。由此可以發(fā)現(xiàn)，該類案件的法院審理層級(jí)較低，大多數(shù)案件由基層法院審理結(jié)案?？赏浦擃惣m紛不屬于疑難復(fù)雜案件，集中由基層法院受理。為避免此類案件給基層法院帶來訴訟壓力，應(yīng)注意對(duì)此類案件進(jìn)行整理，形成相對(duì)統(tǒng)一的判決思路。

4.代持股協(xié)議效力認(rèn)定

從法院審理代持股協(xié)議效力認(rèn)定的裁判書來看，檢索的59份裁定中，有56份法院認(rèn)定當(dāng)事人之間并不存在代持股協(xié)議，無研究?jī)r(jià)值；其余3份裁定認(rèn)定代持股協(xié)議存在且合法有效。檢索的195份判決書中有185份判決認(rèn)定在代持股協(xié)議中，所包含權(quán)益(主要形式為分紅等財(cái)產(chǎn)性利益)最終歸屬于隱名股東(實(shí)際出資人)。同樣，義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)也由隱名股東(實(shí)際出資人)承擔(dān)，占比為94.87%；8份判決認(rèn)定名義股東和實(shí)際出資人間的協(xié)議屬于借款合同，權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)歸名義股東，占比為4.10%；2份判決認(rèn)定代持股協(xié)議無效，持股過程中所產(chǎn)生的權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)歸為名義股東，占比為1.03%。據(jù)此可知，在代持股協(xié)議中，絕大部分情況下權(quán)益享有和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)均歸為隱名股東(實(shí)際出資人)。

滬深交易所的這兩份《指引》一出，立即被市場(chǎng)視為史上最嚴(yán)的停復(fù)牌新規(guī)，直指A股市場(chǎng)中存在停牌事由較多、停牌期限較長(zhǎng)的眾多停牌“釘子戶”。

二、“代持股協(xié)議權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)糾紛”中典型問題分析

從檢索的案例來看，“代持股權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)糾紛”中以下問題出現(xiàn)頻率較高，屬于司法實(shí)踐中所遇典型問題，有進(jìn)一步探討的重要意義。

(一)代持股協(xié)議的效力問題

代持股協(xié)議中的權(quán)益享有及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)糾紛中，爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于代持股協(xié)議是否有效。對(duì)檢索到的案件判決書進(jìn)行研究后發(fā)現(xiàn)，法院認(rèn)定當(dāng)事人雙方之間的代持股協(xié)議合法有效的居多，但其中有1起代持股案件被最高人民法院公布為典型案例①，該案件中法院否定了代持股協(xié)議的效力。在這起案件中，最高人民法院認(rèn)定合同無效是因?yàn)楸ｋU(xiǎn)公司的“信托持股協(xié)議”并非一般意義上的公司代持股協(xié)議。依據(jù)部門規(guī)章《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》中“禁止代持保險(xiǎn)公司股權(quán)”的有關(guān)規(guī)定②，最高人民法院作出了協(xié)議無效的裁定。雖然《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》從效力層級(jí)上來講屬于部門規(guī)章，但其對(duì)規(guī)范目的、內(nèi)容實(shí)質(zhì)以及實(shí)踐中允許代持保險(xiǎn)公司股權(quán)可能出現(xiàn)的危害后果進(jìn)行了綜合分析，認(rèn)為違反該管理辦法的協(xié)議有損社會(huì)公共利益，當(dāng)屬無效。但在司法實(shí)踐中，代持股協(xié)議更多的是存在于一般公司，一般公司的代持股協(xié)議和特殊行業(yè)的公司代持股協(xié)議效力的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在差異，一概而論是否合理？能否根據(jù)部門規(guī)章而否認(rèn)代持股協(xié)議的效力的合法性？這些都是值得思考的問題。即使法院認(rèn)定代持股協(xié)議無效，也并不意味著當(dāng)事人之間的委托投資關(guān)系消失，也不意味著否認(rèn)隱名股東依法持有公司股權(quán)的效力③。在代持股協(xié)議被法院認(rèn)定無效后，隱名股東可以根據(jù)《合同法》第五十八條的規(guī)定，在能夠返還的情形下對(duì)其出資予以返還；在不能返還的情形下，進(jìn)一步查明事實(shí)所對(duì)應(yīng)的股權(quán)數(shù)量，請(qǐng)求公平分割相關(guān)委托投資的權(quán)益。因此，在代持股權(quán)協(xié)議被認(rèn)定為無效的情況下，當(dāng)事人之間簽訂的委托投資關(guān)系并不會(huì)當(dāng)然的失效，當(dāng)事人仍可以根據(jù)委托投資關(guān)系來確定雙方之間的權(quán)利和義務(wù)。

(二)隱名股東能否直接向公司主張分紅

在代持股協(xié)議有效的情形下，基于代持股協(xié)議的效力，一般由名義股東在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中行使股東權(quán)利，獲取股權(quán)利益，如公司分紅。而隱名股東則依據(jù)與名義股東之間簽訂的代持股協(xié)議獲取最終的利益[2]。隱名股東雖然能夠獲得最終的權(quán)益，但是一般都需要通過名義股東和代持股協(xié)議這些“中介”。隱名股東能否不必然通過名義股東而直接從公司獲得利益呢？有判決顯示，法院支持隱名股東向公司直接取得分紅。在“華夏銀行股份有限公司與聯(lián)大集團(tuán)有限公司股權(quán)確權(quán)案”中，隱名股東潤(rùn)華集團(tuán)之所以能夠直接從華夏銀行獲取分紅，是由于顯名股東、隱名股東及被投資的公司之間簽有3方協(xié)議。因此，對(duì)于隱名股東而言，要想維護(hù)自己的合法權(quán)益，直接從公司獲得利益(分紅)，就應(yīng)當(dāng)事先采取一定措施，如與顯名股東及被投資的公司簽署3方協(xié)議，明確隱名股東的實(shí)際出資以及從公司獲取分紅的方式。如果隱名股東是公司的創(chuàng)始股東，就應(yīng)形成有效的股東會(huì)決議，確認(rèn)隱名股東存在的事實(shí)；對(duì)于有限公司而言，如果實(shí)際出資人是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為隱名股東，則需在其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的前提下明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，同時(shí)形成有效的股東會(huì)決議，待實(shí)際出資人主張成為顯名股東時(shí)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)配合其辦理相關(guān)變更手續(xù)，隱名股東則可以直接從公司獲取利益分紅。

(三)隱名股東能否直接行使知情權(quán)

與前文所述隱名股東向公司直接主張要求分紅類似，隱名股東能否不通過名義股東的配合而直接向公司主張股東知情權(quán)？根據(jù)《公司法司法解釋四》第七條第二款規(guī)定可知，行使股東知情權(quán)的主體為公司股東，但該條并未明確隱名股東能否行使股東知情權(quán)。結(jié)合《公司法司法解釋三》第二十四條第三款的規(guī)定，隱名股東要想顯名化須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。因此，在其他股東同意未過半數(shù)的情況下，隱名股東并不具有公司的股東資格。從該角度而言，隱名股東不能夠行使股東知情權(quán)。換言之，股東身份或者資格的法定證明文件是公司的股東名冊(cè)。隱名股東在未顯名時(shí)，其不具有股東資格，不能行使股東知情權(quán)；但顯名股東記載于股東名冊(cè)之中，具有公司股東資格，可以行使股東知情權(quán)。通過研究審判實(shí)踐中的判決發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)法院也持此觀點(diǎn)④。基于代持股協(xié)議的效力，在公司運(yùn)行過程中，隱名股東通過顯名股東來行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，其在公司中的權(quán)益也通過顯名股東來主張和實(shí)現(xiàn)。因此，隱名股東應(yīng)通過顯名股東來行使股東知情權(quán)，而不能直接以自己的名義向公司提出請(qǐng)求，隱名股東直接行使股東知情權(quán)無法律依據(jù)，法院難以支持⑤。

(四)隱名股東死亡，其持有的股權(quán)能否由繼承人繼承

《公司法》第七十六條規(guī)定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。也就是在公司章程沒有特別約定的情況下，股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利和具有人身屬性的股東資格均有可繼承性，但法律并未明確規(guī)定隱名股東死亡時(shí)其股權(quán)資格能否被繼承。司法實(shí)踐中也不能一概而論，若名義股東與隱名股東簽訂的代持股協(xié)議是合法有效的，則名義股東不僅被登記為公司股東，還代替隱名股東行使各項(xiàng)股東權(quán)利；若隱名股東不被公司及其他股東所知，這就需要對(duì)隱名股東的身份進(jìn)行確認(rèn)，在確定隱名股東身份后，其股權(quán)可作為遺產(chǎn)被予以繼承⑥，但股權(quán)的認(rèn)定并不意味著股東資格也得到確認(rèn)，《公司法解釋三》對(duì)該問題進(jìn)行了明確，并對(duì)隱名股東的顯名作出了相關(guān)規(guī)定[3]77。隱名股東擁有股權(quán)后，并不是當(dāng)然地獲得股東資格。股權(quán)在被繼承后，若繼承人想要獲得股東身份還必須滿足一定條件。若隱名股東向公司實(shí)際履行了出資義務(wù)，公司將其登記在內(nèi)部股東名冊(cè)，或向其簽發(fā)《出資證明書》等文件確認(rèn)其身份，或該股東實(shí)際參與了股東會(huì)會(huì)議并進(jìn)行了表決，或直接從公司取得分紅，或其為公司實(shí)際控制人，符合以上情形之一的，隱名股東雖未被工商機(jī)關(guān)登記為股東，不具有對(duì)外效力，但對(duì)公司內(nèi)部而言，其股東身份已被公司或其他股東所認(rèn)可，不會(huì)破壞有限公司的人合性，故此時(shí)隱名股東無需再經(jīng)其他股東過半數(shù)同意便可被認(rèn)定為公司股東。如果“公司章程”中沒有限制性規(guī)定，繼承人可以繼承隱名股東股東資格，但在未進(jìn)行工商登記變更前，繼承人的股東資格僅在股東內(nèi)部得到承認(rèn)[4]。繼承人可與顯名股東解除相關(guān)協(xié)議，要求公司到工商機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，將其變更為顯名股東。如果“公司章程”對(duì)自然人股東繼承有限制性規(guī)定，則應(yīng)按照“公司章程”中的規(guī)定執(zhí)行[5]。

(五)隱名股東能否排除法院對(duì)名義股東的強(qiáng)制執(zhí)行

名義股東因未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人申請(qǐng)法院對(duì)其股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行的案件在司法實(shí)踐中日益頻繁，而債權(quán)人與名義股東之間形成的債權(quán)大多是基于股權(quán)交易。設(shè)立工商登記的作用在于公示股東資格從而保護(hù)善意第三人，即使在實(shí)踐中存在工商登記與實(shí)際權(quán)利情況相異的情形，但出于對(duì)善意第三人信賴?yán)娴谋Ｗo(hù)，也應(yīng)當(dāng)承認(rèn)善意第三人因信賴工商登記所作出行為的效力。所以，案涉?zhèn)鶛?quán)若是基于股權(quán)處分而形成的，債權(quán)人申請(qǐng)法院對(duì)名義股東強(qiáng)制執(zhí)行是有其正當(dāng)性的。但若債權(quán)人與名義股東之間的債權(quán)并非股權(quán)交易形成的，是否仍然能夠強(qiáng)制執(zhí)行其股權(quán)？名義股東的非基于股權(quán)處分的債權(quán)人也可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行其股權(quán)，隱名股東不得以其實(shí)際出資為由排除強(qiáng)制執(zhí)行。股權(quán)代持在實(shí)際中面臨諸多現(xiàn)實(shí)性法律風(fēng)險(xiǎn)。法院對(duì)名義股東股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，隱名股東以實(shí)際出資人為由主張不得強(qiáng)制執(zhí)行難以取得實(shí)際效果。因?yàn)椤按止蓞f(xié)議”的效力僅是針對(duì)名義股東和隱名股東之間的內(nèi)部效力，對(duì)外無發(fā)生對(duì)抗第三人的效力。對(duì)于第三人而言，工商登記的股權(quán)已有公信力。因此，隱名股東也應(yīng)當(dāng)對(duì)顯名股東的行為承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。雙方可以在代持股協(xié)議簽訂前先行約定對(duì)相關(guān)責(zé)任的承擔(dān)問題。同樣，該約定只具有內(nèi)部效力，隱名股東在其權(quán)益受到損害后可依此向名義股東進(jìn)行追償[6]。

三、法院審理代持股協(xié)議糾紛案件的對(duì)策及建議

通過研究審判實(shí)踐中“代持股協(xié)議權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)糾紛”類型案件發(fā)現(xiàn)，中國(guó)《公司法》對(duì)與此有關(guān)的規(guī)定較為簡(jiǎn)略，可行性不強(qiáng)。為此，最高人民法院出臺(tái)了一系列相關(guān)司法解釋，一些省和自治區(qū)的高級(jí)人民法院也制定了相關(guān)指導(dǎo)意見，這些法律文件與《公司法》一并指導(dǎo)審判活動(dòng)。下文針對(duì)審判實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)的問題提出一些完善建議。

(一)建立統(tǒng)一代持股協(xié)議效力認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

(二)明確代持股協(xié)議無效的后果

《合同法》第五十二條對(duì)合同無效的情形作出了相關(guān)列舉，合同若屬于無效情形的，其效力則自始無效,雙方當(dāng)事人均有返還義務(wù)。當(dāng)事人之間的代持股協(xié)議如果被認(rèn)定為無效，則實(shí)際出資人和名義股東之間的關(guān)系就不能按照原有的代持股協(xié)議來進(jìn)行調(diào)整。筆者認(rèn)為，若代持股協(xié)議被認(rèn)定為無效，則實(shí)際出資人和公司不存在任何關(guān)系，如果實(shí)際出資人并未向公司完全履行出資義務(wù)，對(duì)于未完成的出資應(yīng)該由登記在股東名冊(cè)和工商登記信息上的名義股東來承擔(dān)。如果實(shí)際出資人對(duì)名義股東未履行出資義務(wù)存在過錯(cuò)，實(shí)際出資人就需對(duì)該出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；如果實(shí)際出資人完全履行了出資義務(wù)，其就不得再以任何借口將該筆出資從公司抽逃出來。該種出資行為從本質(zhì)而言是實(shí)際出資人代替名義股東對(duì)公司完成的出資義務(wù)，實(shí)際出資人和名義股東之間形成一種債務(wù)承擔(dān)的民事關(guān)系。因此，公司的該部分股權(quán)應(yīng)歸名義股東所有，實(shí)際出資人也不得以不當(dāng)?shù)美麨橛梢蠊練w還該項(xiàng)出資。

(三)確定代持股權(quán)的獨(dú)立性及權(quán)利歸屬

借鑒信托制度，若能夠確立代持股權(quán)的獨(dú)立性，就能有效地解決代持股權(quán)與實(shí)際出資人及名義股東的財(cái)產(chǎn)之間的復(fù)雜關(guān)系問題。在信托制度中信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立并不是絕對(duì)獨(dú)立，而是對(duì)委托人的信托財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)進(jìn)行區(qū)別，實(shí)行單獨(dú)管理。在股權(quán)代持關(guān)系中，實(shí)際出資人擁有委托人和受益人雙重身份，名義股東只是根據(jù)代持股協(xié)議獲得一定數(shù)額的報(bào)酬，名義股東對(duì)于代持股權(quán)管理的最終目的還是為了實(shí)現(xiàn)實(shí)際出資人利益的優(yōu)化。

在《公司法解釋三》中[3]77，立法上對(duì)實(shí)際出資人的權(quán)利認(rèn)可只是對(duì)合同關(guān)系的認(rèn)可，并沒有直接對(duì)其權(quán)利人身份進(jìn)行認(rèn)可。但代持股協(xié)議已經(jīng)生效，雙方代持股關(guān)系已經(jīng)形成，由于實(shí)際出資人要以自身合法財(cái)產(chǎn)完成出資義務(wù)才能獲得代持股權(quán)，依據(jù)民法上權(quán)利義務(wù)相一致的原則，筆者認(rèn)為實(shí)際出資人應(yīng)當(dāng)為代持股權(quán)的所有人。雖然從表面來看，代持股權(quán)登記在名義股東名下，但名義股東也只能根據(jù)代持股協(xié)議擁有對(duì)代持股權(quán)的管理權(quán)而并非所有權(quán)。

代持股權(quán)作為獨(dú)立于實(shí)際出資人和名義股東固定財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，一般情況下不得被強(qiáng)制執(zhí)行，除非是為清償管理該股權(quán)本身所產(chǎn)生的債務(wù)。在對(duì)代持股權(quán)的管理過程中應(yīng)當(dāng)恪守民法之誠(chéng)實(shí)信用原則，不得擅自對(duì)股權(quán)進(jìn)行處分，也不可利用代持股權(quán)為自己謀取不正當(dāng)利益。實(shí)際出資人如因?yàn)槊x股東違反有關(guān)法律法規(guī)或者代持協(xié)議擅自處分其管理的代持股權(quán)而遭受損失，則其有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷該處分行為，但受讓人為善意第三人除外。同時(shí)，可以要求名義股東就有關(guān)損失進(jìn)行賠償[7]。

(四)提高隱名股東的權(quán)利保護(hù)意識(shí)

隱名股東的權(quán)益若想得到切實(shí)有效的保護(hù)，不僅需要外在環(huán)境對(duì)隱名股東的權(quán)益予以足夠支持，隱名股東個(gè)人也應(yīng)該提高自身的權(quán)利意識(shí)[8]。隱名股東在公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展過程中要盡可能地以各種合法合理的方式行使自身應(yīng)有之權(quán)利，如積極參與公司的日常經(jīng)營(yíng)，熟悉公司的發(fā)展情況，與其他股東約定行使權(quán)利的有關(guān)方式并且以股東身份簽署保留有關(guān)書面文件。若客觀條件允許，還可以安排選任可信賴的人對(duì)有關(guān)證件和印章嚴(yán)加看管。公司的人事及財(cái)會(huì)情況更是隱名股東應(yīng)當(dāng)了解的重要領(lǐng)域，對(duì)于公司的重大決議應(yīng)適時(shí)提供自己的意見和建議。在公司的運(yùn)營(yíng)過程中，隱名股東對(duì)于自己的股東身份應(yīng)該加以表明，讓公司的有關(guān)工作人員盡可能了解到自己的股東身份，以便在將來可能發(fā)生的股東身份糾紛中更便捷有效地維護(hù)自己作為股東的應(yīng)有權(quán)益。

綜上，司法實(shí)踐中對(duì)該類案件的處理爭(zhēng)議并不多，法院主要是通過對(duì)案件事實(shí)的調(diào)查核實(shí)確定代持股協(xié)議的效力。但對(duì)于代持股協(xié)議效力的認(rèn)定在司法實(shí)踐中還缺乏統(tǒng)一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于隱名股東的權(quán)益保護(hù)在立法上仍不夠完善，建議在現(xiàn)有的法律框架中細(xì)化有關(guān)法律條文，借鑒參考指導(dǎo)性及典型性案件的判決，以便對(duì)該類案件審判實(shí)踐中所存在的問題予以解決。

注 釋：

① 福建偉杰投資有限公司、福州天策實(shí)業(yè)有限公司營(yíng)業(yè)信托糾紛二審民事裁定書(2017)最高法民終529號(hào)。

② 《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》[保監(jiān)會(huì)令〔2018〕5號(hào)]第三十一條：投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司股權(quán)。

③ 楊金國(guó)與常州亞瑪頓股份有限公司委托投資協(xié)議糾紛二審民事裁定書(2014)民一終字第30號(hào)，楊金國(guó)、林金坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(2017)最高法民申2454號(hào)。

④ 北京中盛環(huán)宇科技有限公司與連素紅股東知情權(quán)糾紛(2016)京01民終349號(hào)。

⑤ 沈亞偉、寧波恒盾日用品制造有限公司股東知情權(quán)糾紛案(2017)浙02民終3155號(hào)。

⑥ 鐘華、王奇與煙臺(tái)慶鈴汽車銷售有限公司股東資格確認(rèn)糾紛申請(qǐng)?jiān)賹徝袷虏枚〞?2015)民申字第497號(hào)。