公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的稅收籌劃

于洪成

摘 要：公司的組織結(jié)構(gòu)需要設(shè)計(jì)，在設(shè)計(jì)的過程中，稅收是很重要的一環(huán)。好的組織結(jié)構(gòu)可以平衡集團(tuán)內(nèi)不同公司的稅負(fù)，實(shí)現(xiàn)整體利益最大化。

關(guān)鍵詞：組織結(jié)構(gòu);稅收籌劃

股東是自然人或公司，其稅負(fù)截然不同。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)各成員企業(yè)的盈利能力和營運(yùn)能力是有差別的。增值稅是價(jià)外稅，籌劃的核心是降低現(xiàn)金流負(fù)擔(dān)，企業(yè)所得稅的稅務(wù)籌劃核心是利潤，將利潤高的項(xiàng)目轉(zhuǎn)移到稅負(fù)低的地方，而將成本轉(zhuǎn)移到收入高的地方。

一、公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)影響巨大

（1）自然人張三作為大股東，與若干自然人投資了若干家公司，各公司有二級(jí)公司若干。這種組織結(jié)構(gòu)帶來了一系列的問題，具體如下：

一是公司給自然人股東分紅，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，要按照“利息、股息、紅利所得”繳納20%的個(gè)人所得稅。公司還有其他股東若干，每年都要求分紅，所以張三要交巨額的個(gè)人所得稅。

二是各公司在經(jīng)營決策中需要考慮其他股東的想法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，重大決策需要2/3以上同意。此外，投資款的籌措也是個(gè)問題，需要先分紅再投資，投資時(shí)不便捷，資金閑置也較多。

因此，建議張三可以考慮設(shè)立一家控股公司Z公司，新的投資都由Z公司來完成。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免企業(yè)所得稅。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，就避免繳納巨額的所得稅。

（2）延續(xù)上面的案例，張三欲將各公司整合為平臺(tái)公司，在境內(nèi)A股市場上市。會(huì)發(fā)現(xiàn)不同的組織機(jī)構(gòu)會(huì)產(chǎn)生不同的稅負(fù)，現(xiàn)在有A、B、C方案可供選擇。

一是A方案是先成立一家上市平臺(tái)公司X公司，自然人張三將其持有的各公司股權(quán)投資到X公司。

根據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要就轉(zhuǎn)讓價(jià)減去初始投資額，適用20%的個(gè)人所得稅稅率，因此稅負(fù)極重。

二是B方案是由張三成立一家新公司Y公司，由Y公司對甲乙丙公司增資，這樣Y公司就成了控股公司。這樣做的好處是稅負(fù)很低，但Y公司是家新公司，不符合上市的條件。

三是C方案是由甲公司吸收合并乙公司、丙公司。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）的規(guī)定，通過合并方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

根據(jù)稅法規(guī)定，可以適用合并的特殊性稅務(wù)處理，這樣就可以降低大量稅負(fù)。

二、總分公司結(jié)構(gòu)的稅收特點(diǎn)

公司發(fā)展到一定階段后，擴(kuò)張時(shí)會(huì)面臨一個(gè)問題，是成立分公司還是子公司，這是很重要的組織結(jié)構(gòu)問題。子公司和分公司，雖只有一字之差，但他們的稅負(fù)截然不同。子公司是獨(dú)立的納稅人，獨(dú)立交稅;而分公司是否獨(dú)立納稅，要看稅種。

（一）企業(yè)所得稅方面

分公司是分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立法人，因此需要與總公司合并繳納企業(yè)所得稅。

對于開拓階段的公司而言，擴(kuò)張往往帶來虧損。可利用總分公司合并納稅的規(guī)則降低稅負(fù)。但在實(shí)務(wù)中，有些分公司被作為獨(dú)立納稅人，征收了企業(yè)所得稅。這是因?yàn)楦鶕?jù)《跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》（2012年第57號(hào)公告）第二十四條的規(guī)定，“以總機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的非法人分支機(jī)構(gòu)，無法提供匯總納稅企業(yè)分支機(jī)構(gòu)所得稅分配表，也無法提供相關(guān)證據(jù)證明其二級(jí)及以下分支機(jī)構(gòu)身份的，應(yīng)視同獨(dú)立納稅人計(jì)算并就地繳納企業(yè)所得稅”

所以，總分公司想合并納稅，要辦相關(guān)的稅務(wù)手續(xù)。

（二）增值稅方面

要區(qū)分總分公司在不在同一縣市，在同一縣市，合并納稅。如不在同一縣市，根據(jù)《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)政部、稅務(wù)總局令2008年第50號(hào)）第四條的規(guī)定，設(shè)有兩個(gè)以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個(gè)機(jī)構(gòu)移送其他機(jī)構(gòu)（非同一縣市）用于銷售，要視同銷售貨物、計(jì)算繳納增值稅。

三、母子公司和總分公司的籌劃

（一）設(shè)計(jì)組織架構(gòu)要籌劃

甲公司是一家天津公司，在其他省設(shè)立了若干分公司：A分公司、B分公司、C分公司、D分公司，總公司發(fā)貨給各分公司，由分公司負(fù)責(zé)開拓當(dāng)?shù)氐目蛻簟⒑罄m(xù)維護(hù)。因?yàn)榘l(fā)票是直接開給客戶，貨款由客戶直接打給總公司、貨物由總公司直接發(fā)貨給分公司的倉庫，由分公司負(fù)責(zé)安裝，且安裝是銷售的必要組成部分。

甲公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)認(rèn)為，分公司不應(yīng)該核算收入，也不應(yīng)該交稅，所以分公司每月零申報(bào)。

根據(jù)《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)政部稅務(wù)總局令2008年第50號(hào)）第四條的規(guī)定，甲公司向各省分公司轉(zhuǎn)移貨物屬于增值稅視同銷售，要計(jì)算繳納增值稅。甲公司目前的增值稅處理，存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》（2012年第57號(hào)公告）第二十四條的規(guī)定，“以總機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的非法人分支機(jī)構(gòu)，無法提供匯總納稅企業(yè)分支機(jī)構(gòu)所得稅分配表，也無法提供相關(guān)證據(jù)證明其二級(jí)及以下分支機(jī)構(gòu)身份的，應(yīng)視同獨(dú)立納稅人計(jì)算并就地繳納企業(yè)所得稅”

甲公司及其分公司屬于企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)，應(yīng)該辦理匯總納稅的相關(guān)手續(xù)。缺少相關(guān)手續(xù)，將面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

建議辦理企業(yè)所得稅匯總納稅的相關(guān)的手續(xù)。增值稅處理方面，可以把業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)成委托代銷模式，總公司委托分公司代銷，這種模式下的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間是三者較早日：1.收到代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天;2.未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天;3.先開具發(fā)票的為開具發(fā)票的當(dāng)天。

（二）分公司籌劃的核心是匯總納稅

乙公司是總公司，在各省設(shè)立若干分公司。202X年，乙公司盈利1000萬元，分公司虧損400萬元。匯總繳納企業(yè)所得稅=（1000-400）*25%=150萬元。如采用母子公司模式，需要繳納企業(yè)所得稅=1000*25%=250萬元。

相比而言，總分公司可節(jié)稅額=250-150=100萬元。

總分公司匯總納稅的規(guī)則，可結(jié)合研發(fā)費(fèi)加計(jì)扣除來、高新認(rèn)定、職工社保等一并籌劃。