公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制缺陷披露的影響研究

葉雯倩，宋淑鴻

（南京林業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟管理學(xué)院，南京 210037）

1 引言

社會各界因為財務(wù)造假案而注意到公司的內(nèi)控問題。大量研究表明，企業(yè)的內(nèi)控失效的根本原因在于缺乏穩(wěn)固全面的公司治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)存在內(nèi)控缺陷，運行效果不佳，經(jīng)營目標(biāo)難以實現(xiàn)；且披露的財務(wù)報告可靠性不足，影響外部信息使用者的判斷。通過披露內(nèi)控缺陷，讓管理者重視并改善內(nèi)控的建設(shè)；同時，能夠使相關(guān)部門和社會大眾對企業(yè)進行有效監(jiān)督，讓真正有實力的公司得到投資，推動資本市場健康發(fā)展。

2 理論基礎(chǔ)與研究假設(shè)

2.1 理論基礎(chǔ)

2.1.1 委托代理理論

傳統(tǒng)的委托代理理論主張所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，該理論遵循“經(jīng)濟人”假設(shè)，因而委托人和代理人都在最大化自身利益的基礎(chǔ)上做出決策。所有者作為委托人，其目標(biāo)是公司經(jīng)營狀況良好，股價上漲，利潤豐厚，給自己帶來更多的財富；而經(jīng)營者作為代理人，其目標(biāo)是自己獲得更好的工作待遇，公司價值上升并不能給他們帶來直接的利益。兩者追求目標(biāo)的不一致加上經(jīng)營者處于信息優(yōu)勢的一方給予了經(jīng)營者隱瞞內(nèi)控缺陷、謊報企業(yè)經(jīng)營狀況甚至篡改財務(wù)報告等違規(guī)行為的動機和能力。

公司治理結(jié)構(gòu)的存在使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互制衡，涉及如何保證股東的投資回報以及對高層管理者的制約，因此解決委托代理矛盾與優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)息息相關(guān)。

2.1.2 信息不對稱理論

信息不對稱理論是指市場里每個參與者擁有信息的質(zhì)量和數(shù)量是有差距的。逆向選擇和道德風(fēng)險是信息不對稱容易產(chǎn)生的不利后果。

現(xiàn)今公司信息披露不完全的情形下，充斥著各種難以分辨真?zhèn)魏脡牡男畔?，投資者不知道哪家企業(yè)有發(fā)展前景，哪家企業(yè)面臨風(fēng)險，所以不愿意花很多錢去投資，即使這是一家有前景的公司，因為他不知道也不相信這家公司值得高價投資，這就是“逆向選擇”。

由于管理者是企業(yè)經(jīng)營管理的實際操作人，因此他比股東更容易也能更多地獲取包括內(nèi)控信息在內(nèi)的企業(yè)信息。一家企業(yè)披露了內(nèi)控缺陷，會給投資者一種企業(yè)經(jīng)營管理有問題的信號，直接影響投資者對公司的信心，引起股票價格下跌；同時內(nèi)控缺陷的披露也反映出管理者沒有履行好自己的職責(zé)，專業(yè)能力有待提高，影響管理者的名譽和長期發(fā)展。很多情況下，管理者會隱瞞或部分隱瞞公司的內(nèi)控缺陷，保證自己的利益，影響投資者的利益，引發(fā)“道德風(fēng)險”問題。

2.2 研究假設(shè)

通過前幾章的內(nèi)容可知，公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)控缺陷披露有較大的影響。本節(jié)將從股權(quán)結(jié)構(gòu)特征、董事會特征、監(jiān)事會特征、經(jīng)理層特征四個方面提出假設(shè)，為實證分析奠定基礎(chǔ)。

2.2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)特征

賈宗武、夏勇（2011）[1]發(fā)現(xiàn)，外部股權(quán)集中度與內(nèi)部控制缺陷披露呈正相關(guān)關(guān)系。La Port（1999）發(fā)現(xiàn)過高的股權(quán)集中度會誘發(fā)第二類代理問題，使內(nèi)部控制無效。Santanu Mitra（2012）發(fā)現(xiàn)，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)控缺陷的披露是有利的。

股權(quán)集中度可以把大股東持股比例作為衡量指標(biāo)。我國企業(yè)多為股權(quán)集中，容易產(chǎn)生大股東侵犯中小股東利益的情形。大股東作為公司的控制者，在企業(yè)經(jīng)營情況和財務(wù)信息的獲取方面更具優(yōu)勢，進而操縱董事會和管理層，隱瞞內(nèi)控缺陷存在的事實。大股東有動機也有能力去掩蓋公司出現(xiàn)的內(nèi)控缺陷，營造企業(yè)狀態(tài)良好的假象。因此，提出假設(shè)1：

H1：股權(quán)集中度與內(nèi)控缺陷披露存在負相關(guān)關(guān)系。

股權(quán)制衡是為了解決委托代理帶來的問題，但是大股東一旦產(chǎn)生分歧往往會導(dǎo)致企業(yè)的決策無法高效做出，而且股權(quán)差距不大更容易出現(xiàn)高層權(quán)力爭奪。而大股東們目的越一致，越容易產(chǎn)生合謀的意向。當(dāng)合謀利益大于制衡利益的時候，就會出現(xiàn)合謀現(xiàn)象[2]。合謀會導(dǎo)致制衡失效，產(chǎn)生與股權(quán)高度集中一樣的后果，內(nèi)控缺陷披露受到抑制。因此，提出假設(shè)2：

H2：股權(quán)制衡度與內(nèi)控缺陷披露存在負相關(guān)關(guān)系。

2.2.2 董事會特征

Hoitash等（2009）在研究董事會特征與內(nèi)控信息披露的關(guān)系時指出，董事會會計以及財務(wù)監(jiān)督能力越強、總體實力越強，內(nèi)控缺陷披露的可能性越低。方紅星等人（2009）[3]發(fā)現(xiàn)，上市公司是否自愿披露內(nèi)控信息與獨立董事比例顯著正相關(guān)。

董事會里大部分成員來源于股東會，代理全體股東作出一些決策，并且監(jiān)督和管理經(jīng)理層[4]。董事會人數(shù)較多的情況下，其包含各個專業(yè)領(lǐng)域的人才的可能性較大，能夠發(fā)現(xiàn)企業(yè)不同層面和不同方面的缺陷，給予管理者一定的壓力去如實披露內(nèi)控缺陷。因此，提出假設(shè)3：

H3：董事會規(guī)模與內(nèi)控缺陷披露存在正相關(guān)關(guān)系。

內(nèi)部董事在公司內(nèi)部任職，肯定會為了自身利益去掩蓋公司的一些缺陷，傳遞較少的信息，不利于內(nèi)控制度的建立和健全[5-7]。而獨立董事具備一定的專業(yè)能力，在社會上有知名度，且與公司不存在直接的利益關(guān)系，可以在公司內(nèi)充分發(fā)揮其監(jiān)督的職能，增強董事會的獨立性，提高內(nèi)控信息披露的質(zhì)量。因此，提出假設(shè)4:

H4:董事會獨立水平與內(nèi)控缺陷披露存在正相關(guān)關(guān)系。

2.2.3 監(jiān)事會特征

方紅星等人（2009）認為，監(jiān)事會規(guī)模與內(nèi)控缺陷披露顯著正相關(guān)。李瑞芬（2015）[8]以深交所創(chuàng)業(yè)板A股上市企業(yè)為研究樣本，發(fā)現(xiàn)監(jiān)事會人數(shù)能正向影響內(nèi)部控制缺陷披露。

監(jiān)事會規(guī)模越大，其擁有內(nèi)控方面專業(yè)人才或財務(wù)方面專業(yè)人才的可能性越大，能更全面地行使監(jiān)督職能，提高內(nèi)控缺陷披露質(zhì)量。因此，提出假設(shè)5：

H5：監(jiān)事會規(guī)模與內(nèi)控缺陷披露存在正相關(guān)關(guān)系。

2.2.4 經(jīng)理層特征

劉亞莉（2011）[9]發(fā)現(xiàn)董事長與總經(jīng)理兩職合一的公司報告內(nèi)部控制缺陷的可能性更大。但董卉娜（2012）[10]、周蘭（2014）[11]等很多學(xué)者通過檢驗得出了相反的結(jié)論。

董事長與總經(jīng)理兩職合一意味著一個人兼具所有者和管理者的身份。這實際給予了董事長過多的權(quán)利，使董事會成為董事長的傀儡，無法保證其獨立性，弱化了董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督，減少了經(jīng)理層披露內(nèi)控信息的壓力。同時，兩職合一使經(jīng)理人占有絕對優(yōu)勢地位，極易產(chǎn)生機會主義行為和舞弊行為，掩蓋存在的內(nèi)控缺陷，為自己的行為提供便利。因此，提出假設(shè)6：

H6：兩職合一與內(nèi)控缺陷披露存在負相關(guān)關(guān)系。

3 研究設(shè)計與實證分析

3.1 研究設(shè)計

3.1.1 樣本數(shù)據(jù)及來源

本文的樣本是2013—2017年披露內(nèi)控信息的滬市A股上市企業(yè)，且篩選了一部分數(shù)據(jù)：①剔除金融保險行業(yè)的公司；②剔除2013—2017年ST公司；③剔除數(shù)據(jù)異常和披露不全的公司。

按上述條件篩選樣本后，共獲得4 120個有效樣本。本文數(shù)據(jù)來自CSMAR數(shù)據(jù)庫，匯總整理樣本數(shù)據(jù)由Excel2010軟件完成，統(tǒng)計分析由Stata15.1軟件完成。

3.1.2 模型建立

受2007年Ashbaugh-Skaife等人構(gòu)建的概念模型的影響，構(gòu)造回歸模型如下：

其中，β0表示常數(shù)項，β1，β2，……，β9表示自變量系數(shù)，ε表示誤差。

3.1.3 變量定義

具體變量選取如表1所示。

表1 變量說明

3.2 實證分析

3.2.1 描述性統(tǒng)計

各變量的描述性統(tǒng)計見表2。

表2 描述性統(tǒng)計

從表2可以看出以下幾點：

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)特征。為了避免股權(quán)過于松散而對實證結(jié)果產(chǎn)生不利的影響，筆者剔除了第一大股東持股比例低于10%的企業(yè)。即便如此，第一大股東持股比例最小值是10%，最大值是89.09%，差距較大。均值為38.44%，中位數(shù)為37.01%，絕大多數(shù)企業(yè)第一大股東持股比例較高，股權(quán)處于較為集中的狀態(tài)。股權(quán)制衡度均值為28.74%，說明第二大股東持股比例不到第一大股東持股比例的50%，股權(quán)制衡度較低。最小值為0.13%，最大值為100%，兩極分化嚴重，制衡度高的企業(yè)第二大股東可以和第一大股東相抗衡，制衡度低的企業(yè)第一大股東處于絕對控股的地位，其余股東都是中小股東，幾乎沒有發(fā)言權(quán)。

第二，董事會特征。董事會規(guī)模均值約為9人，最小值為3人，最大值為18人,董事會規(guī)模大小受企業(yè)規(guī)模的影響，所以存在一定的差距。獨立董事比例均值為37.29%，最小值為23.08%，最大值為80%，中位數(shù)為35.71%，盡管每家企業(yè)都有獨立董事，但一些企業(yè)的董事會獨立性水平還有上升的空間。

第三，監(jiān)事會特征。監(jiān)事會規(guī)模均值約為4人，最小值為1人，最大值為12人，中位數(shù)為3人，說明大部分企業(yè)的監(jiān)事會人數(shù)在3人左右，符合公司法規(guī)定的監(jiān)事會人數(shù)的下限，并未與企業(yè)規(guī)模相配比，存在監(jiān)事會設(shè)立形式化的嫌疑，起不到監(jiān)督作用。

第四，管理層特征。董事長與總經(jīng)理是否兩職合一均值為0.17，中位數(shù)為0，說明雖然一些企業(yè)存在兩職合一的現(xiàn)象，但并未達到多數(shù)，我國上市企業(yè)兩權(quán)分離的意識較強。

3.2.2 多重共線性分析

各變量的多重共線性分析如表3所示。

通過檢驗方差膨脹因子VIF，VIF的均值為1.28，最小值為1，最大值為1.59，0＜VIF＜10，說明選取的解釋變量不存在多重共線性問題。

3.2.3 LOGIT回歸分析

考慮到年份、政策等因素對變量的影響，筆者使用了面板數(shù)據(jù)固定效應(yīng)模型?；貧w分析結(jié)果如表4所示。

回歸分析結(jié)果顯示：

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)特征方面。股權(quán)集中度與內(nèi)控缺陷披露在10%的顯著水平上呈負相關(guān)關(guān)系，相關(guān)系數(shù)為-0.639 497 8，驗證了假設(shè)1。這說明股權(quán)高度集中的情況下，大股東可以憑借自己的股權(quán)優(yōu)勢在企業(yè)里達到絕對的發(fā)言權(quán)，操控股東會和董事會，掩蓋存在的內(nèi)控缺陷，粉飾內(nèi)控自評報告。

股權(quán)制衡度與內(nèi)控缺陷披露在1%的顯著水平上呈負相關(guān)關(guān)系，相關(guān)系數(shù)為-0.228 374 3，驗證了假設(shè)2。這說明股權(quán)制衡度越高，股東之間的持股比例越接近，股東之間發(fā)生合謀的可能性越大，內(nèi)控缺陷披露的可能性越小。

第二，董事會特征方面。董事會規(guī)模與內(nèi)控缺陷披露呈負相關(guān)關(guān)系，但不顯著，相關(guān)系數(shù)為-0.055 022 7，與前文假設(shè)不符。可能有以下幾個方面的原因：首先，董事會里冗員多，實際有話語權(quán)的董事很少，無法達到相互監(jiān)督的作用，內(nèi)控缺陷容易被掩蓋。其次，董事會成員里專業(yè)性不夠廣泛，董事之間擅長領(lǐng)域有重合性，難以發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷。最后，中國上市企業(yè)里很多為家族企業(yè)，董事會成員里有密切聯(lián)系和共同利益的人很多，容易出現(xiàn)合謀現(xiàn)象，阻礙內(nèi)控機制高效運行。

獨立董事比例與內(nèi)控缺陷披露呈正相關(guān)關(guān)系，相關(guān)系數(shù)為1.113。這說明獨立董事比例越高，具有獨立性的經(jīng)營管理的專業(yè)人士越多，能有效發(fā)揮監(jiān)督作用，減少董事和經(jīng)理人的舞弊行為，提高內(nèi)控缺陷披露的可能性。但該系數(shù)不夠顯著，可能是因為我國獨立董事是由大股東提名且工資以及福利由企業(yè)發(fā)放，發(fā)表觀點時會受到一定的限制。

第三，監(jiān)事會特征方面。監(jiān)事會規(guī)模與內(nèi)控缺陷披露在10%的顯著水平上呈正相關(guān)關(guān)系，相關(guān)系數(shù)為0.058 378，驗證了假設(shè)5。這說明監(jiān)事人數(shù)越多，越能發(fā)揮對董事和經(jīng)理層的監(jiān)督作用，內(nèi)控缺陷披露的可能性也越大。

第四，經(jīng)理層特征方面。兩職合一與內(nèi)控缺陷披露在5%的顯著水平上呈負相關(guān)關(guān)系，相關(guān)系數(shù)為-0.074 366 4，驗證了假設(shè)6。這說明董事長和總經(jīng)理為同一人，削弱了董事會的監(jiān)督和控制職能，經(jīng)理層的壓力變小，內(nèi)控缺陷披露的可能性降低。

雖然實證結(jié)果與假設(shè)不完全一致，且存在不顯著的情況，但卻反映出：上市企業(yè)對外披露內(nèi)控自評報告的質(zhì)量的可靠性有待提高。公司未披露內(nèi)控缺陷并不代表該公司不存在缺陷，公司披露了內(nèi)控缺陷也存在披露的缺陷僅僅是形式化描述或不全面或不真實的問題，因此出現(xiàn)這種情況是有可能的。

表3 多重共線性分析

表4 LOGIT回歸結(jié)果

4 研究結(jié)果及建議

4.1 研究結(jié)果

經(jīng)過實證分析，本文研究結(jié)論如下：

第一，股權(quán)集中度、股權(quán)制衡度與內(nèi)控缺陷披露呈負相關(guān)關(guān)系，這表示股權(quán)高度集中和過度制衡均不利于內(nèi)控缺陷的披露，股份的合理比例是非常重要的。

第二，監(jiān)事會規(guī)模與內(nèi)控缺陷披露呈正相關(guān)關(guān)系。監(jiān)事會規(guī)模越大，越容易發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控存在的缺陷，也越能督促公司披露內(nèi)控缺陷。

第三，兩職合一與內(nèi)控缺陷披露呈負相關(guān)關(guān)系。董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督作用會被削弱，經(jīng)理層更容易掩蓋內(nèi)控缺陷。

通過實證分析，進一步證明了公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)控缺陷披露的影響。

4.2 相關(guān)建議

①建立并完善懲罰機制。目前雖然我國對內(nèi)控信息披露做出了強制性的規(guī)定，但缺乏對違規(guī)披露或選擇性披露的懲罰措施。監(jiān)管部門應(yīng)該在有關(guān)法規(guī)以及文件中明確具體地提出披露違規(guī)的懲罰措施，并將其細化到單項違規(guī)行為上，譬如隱瞞重大缺陷企業(yè)會被提出警告并處以多少罰款，在源頭加大懲處力度，讓企業(yè)無法鉆制度的空子渾水摸魚。提出的具體規(guī)定是需要去落實的，相關(guān)部門應(yīng)重視懲罰問題，要真正地去執(zhí)行這些懲罰措施，定期抽查企業(yè)的內(nèi)控自評報告和內(nèi)控審計報告，看是否符合相關(guān)規(guī)定，對犯了錯的企業(yè)絕不手軟，對沒犯錯的企業(yè)提出表揚。

②優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。首先要根據(jù)各企業(yè)自身的實際情況建立合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)[11-12]，尤其是規(guī)模比較大的企業(yè)，要盡可能地通過合理劃分股份來解決委托代理問題。要適度擴大董事會和監(jiān)事會的規(guī)模，增加董事會中獨立董事的比例，并在董事會和監(jiān)事會中增加獨立性強、能力強的專業(yè)人才，在擴大規(guī)模的同時保證董事會和監(jiān)事會的質(zhì)量，避免出現(xiàn)過度冗余且起不到實質(zhì)性作用的情況。同時也要嚴格遵守董事長與總經(jīng)理職權(quán)分離的制度，即使兩職合一能減少信息傳遞的成本，便于決策的做出，但削弱了董事會存在的意義，助長了經(jīng)理層的舞弊行為，也不符合現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。