混改，讓國(guó)資和民資雙向滲透

黃靖芳

混合所有制改革（下稱(chēng)“混改”），是新一輪國(guó)企改革的重中之重。踏入12月，就有多項(xiàng)與混改相關(guān)的大事件出現(xiàn)，最受關(guān)注的是格力電器的改革方案。高瓴資本旗下的珠海明駿從格力集團(tuán)手中接過(guò)15%股權(quán)，正式成為受讓方，這也意味著格力電器將脫下“國(guó)資控制”的帽子，變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人的企業(yè)。

汽車(chē)行業(yè)也傳出混改的動(dòng)作。12月4日，青島五道口新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)基金企業(yè)（有限合伙）通過(guò)注資144.5億元，同時(shí)持有奇瑞控股集團(tuán)有限公司和奇瑞汽車(chē)股份有限公司51%的股權(quán)，成為第一大股東。

引入外界資本、實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，往往是最受關(guān)注的新聞瞬間，但這其實(shí)只是混改的第一步，“混”之后需要如何“改”，才是真正回應(yīng)國(guó)企改革的“靈魂拷問(wèn)”。2019年，混改正在發(fā)生由“混”到“改”的重要轉(zhuǎn)變。

那么，國(guó)企混改到底應(yīng)該“改”什么？如何激勵(lì)管理層，如何在讓國(guó)資增值保值的同時(shí)，也要確保市場(chǎng)機(jī)制力量的最大程度發(fā)揮，下一步應(yīng)該如何走？就此，《南風(fēng)窗》記者專(zhuān)訪了國(guó)務(wù)院國(guó)資委研究中心研究員胡遲。

“商業(yè)一類(lèi)”競(jìng)爭(zhēng)最充分

南風(fēng)窗：2015年，隨著“1+N”政策文件的出臺(tái)，國(guó)企改革的頂層設(shè)計(jì)基本完成，混改開(kāi)始重點(diǎn)推進(jìn)。如今看來(lái)，混改的必要性體現(xiàn)在哪里？它解決的最重要問(wèn)題是什么？

胡遲：國(guó)企改革具有一致性，基本思路還是轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，從而整體搞活國(guó)有企業(yè)上入手。國(guó)有企業(yè)搞活了，國(guó)民經(jīng)濟(jì)才有活力，其主導(dǎo)作用才能得到發(fā)揮。所以，混改成為了國(guó)企改革的突破口，我們通過(guò)探索獲得的經(jīng)驗(yàn)和結(jié)論是：混改是從產(chǎn)權(quán)關(guān)系開(kāi)始的。

怎樣理解產(chǎn)權(quán)關(guān)系呢？就現(xiàn)狀而言，國(guó)有企業(yè)一股獨(dú)大的問(wèn)題，在許多國(guó)有企業(yè)還是比較明顯的，按照現(xiàn)代企業(yè)制度理論，這就會(huì)制約的董事會(huì)高效決策作用和公司的現(xiàn)代治理水平。因此，董事會(huì)需要適當(dāng)?shù)卦黾臃菄?guó)有資本的代表，讓結(jié)構(gòu)變得多元、專(zhuān)業(yè)，提高企業(yè)決策水平。

當(dāng)下我們討論的混改，是在分類(lèi)的前提下進(jìn)行的，根據(jù)國(guó)企功能定位不同，分為商業(yè)類(lèi)和公益類(lèi)企業(yè)，商業(yè)類(lèi)還分一類(lèi)、二類(lèi)。商業(yè)一類(lèi)是指處于充分競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)類(lèi)國(guó)企，商業(yè)二類(lèi)指石油、化工、電力等存在一定壟斷性的商業(yè)類(lèi)國(guó)企，區(qū)別進(jìn)行混改。針對(duì)商業(yè)類(lèi)企業(yè)，在充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)和領(lǐng)域，積極引入其他國(guó)有資本或各類(lèi)非國(guó)有資本實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，并且以資本為紐帶完善混合所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和管理方式，把市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制落到實(shí)處，這是混改遵循的邏輯。

國(guó)資民資雙向滲透是方向

南風(fēng)窗：國(guó)企混改的主要途徑和方法有什么呢？

胡遲：實(shí)踐中，國(guó)企引入戰(zhàn)略投資人實(shí)施混改，通常會(huì)采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股的方式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司現(xiàn)有股東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東或外部第三人，增資擴(kuò)股主要是新股東對(duì)企業(yè)投資入股。前者的典型代表是聯(lián)通，2017年它引入了騰訊、百度、京東、阿里在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)巨頭，就是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。

這兩種方式的不同之處主要在于注冊(cè)資本金的變化，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會(huì)增加企業(yè)的注冊(cè)資本。增資擴(kuò)股是新股東對(duì)企業(yè)投資入股，會(huì)增加企業(yè)的注冊(cè)資本。其他混改方式還包括首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式。

不過(guò)國(guó)企在上市的時(shí)候，有一種情況是企業(yè)只拿出國(guó)有控股的一部分來(lái)進(jìn)行上市，國(guó)有股流通性不強(qiáng)，影響了其估值的提升。2018年出臺(tái)的《上市公司國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》放松了對(duì)國(guó)有股流通的控制，就是希望能解決這樣的問(wèn)題。

混改其實(shí)是雙向的，去年以來(lái)很多上市公司進(jìn)行了國(guó)有股收購(gòu)非國(guó)有股的操作，有人驚呼出現(xiàn)了新一輪的“國(guó)進(jìn)民退”，其實(shí)是過(guò)度解讀了?；旄牟恢挥幸粋€(gè)方向，其他所有制資本可以參與國(guó)企改革，國(guó)有資本也可以參與到其他所有制資本改革和發(fā)展之中，形成各種資本雙向滲透模式，從而更大力度、更大范圍地推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革。

格力啟示：董明珠暫不用退休

南風(fēng)窗：最近格力電器的混改案例，引起了很多人的關(guān)注。這個(gè)案例能為推進(jìn)整體混改帶來(lái)什么樣的經(jīng)驗(yàn)？

胡遲：格力電器所在的是完全競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)?！?+N”文件里涵蓋的2015年22號(hào)文件《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，就提到國(guó)有資本所處的位置，它可以絕對(duì)控股、相對(duì)控股，也可以參股。此次格力改革的重點(diǎn)是國(guó)有資本退到了參股的地位，改革之前是18.22%的股權(quán)，現(xiàn)在則只有3.2%的股權(quán)，在政策上是允許的，同時(shí)也證明國(guó)資做到了最大限度地把股權(quán)給轉(zhuǎn)讓出去。

國(guó)有企業(yè)所處的領(lǐng)域里，完全競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)占比較多，從數(shù)量上來(lái)講還是分布在商業(yè)一類(lèi)的多，處于特殊性行業(yè)和公益類(lèi)的企業(yè)數(shù)量較少。目前來(lái)看，央企二級(jí)及二級(jí)以下的公司混改通道都打開(kāi)了。

格力在混改之前做了一些工作，修改了公司的章程，新的條款放寬了董事在實(shí)際控制人單位的任職限制，并對(duì)解除董事職務(wù)等相關(guān)條款作出調(diào)整。

混改后，董明珠整個(gè)團(tuán)隊(duì)就可以保留下來(lái)，如果沒(méi)有進(jìn)行改革，按照國(guó)有企業(yè)的制度來(lái)進(jìn)行，董明珠就會(huì)面臨退休的問(wèn)題，那就無(wú)法最大程度地保留管理團(tuán)隊(duì)的完整性。實(shí)質(zhì)上對(duì)于企業(yè)而言，管理團(tuán)隊(duì)是很重要的，外界很多時(shí)候只認(rèn)這一個(gè)人。

盡管在股權(quán)實(shí)現(xiàn)多元化后，國(guó)有股的占比變少了，但企業(yè)如果能因此走上發(fā)展的快車(chē)道，那么按絕對(duì)收益來(lái)說(shuō)還是增值的。聯(lián)通混改的背景之一就是因?yàn)橐嵘湫б嫠?，混改成為了發(fā)展的推動(dòng)力，我們也可以觀察到混改之后通過(guò)和BAT進(jìn)行業(yè)務(wù)對(duì)接，聯(lián)通的效益很快就上來(lái)，這就是比較成功的案例。

格力的案例具有一定的借鑒意義，因?yàn)閲?guó)有企業(yè)所處的領(lǐng)域里，完全競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)占比較多，從數(shù)量上來(lái)講還是分布在商業(yè)一類(lèi)的多，處于特殊性行業(yè)和公益類(lèi)的企業(yè)數(shù)量較少。目前來(lái)看，央企二級(jí)及二級(jí)以下的公司混改通道都打開(kāi)了。

“國(guó)家隊(duì)”的擴(kuò)張邊界

南風(fēng)窗：你剛才提及，國(guó)企混改是雙向的，那么國(guó)資參與完全競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)的必要性體現(xiàn)在哪里？

胡遲：國(guó)有經(jīng)濟(jì)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中占據(jù)主導(dǎo)地位，這是憲法規(guī)定的大框架，具體來(lái)理解的話，就是我們要把主導(dǎo)作用發(fā)揮到各個(gè)領(lǐng)域—在關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的領(lǐng)域，我們要求國(guó)有資本是控股的；同時(shí)也倡導(dǎo)國(guó)有企業(yè)進(jìn)入競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，因?yàn)閲?guó)有企業(yè)也是市場(chǎng)創(chuàng)新的主體，在國(guó)家創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施過(guò)程中，它還是能起到重要的作用。只要競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)保持著市場(chǎng)平等、競(jìng)爭(zhēng)中性的原則，那么國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)也在遵循市場(chǎng)的法則進(jìn)行，大浪淘沙里如果缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，那么自然會(huì)被淘汰。

一些戰(zhàn)略新興行業(yè)里，比如芯片、汽車(chē)、裝備產(chǎn)業(yè)等，我們都能看到“國(guó)家隊(duì)”的身影，國(guó)有企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)、技術(shù)力量、人才優(yōu)勢(shì)還是比較大的，短板就是市場(chǎng)化的程度不夠。但是國(guó)企也并非一成不變的，在混改的過(guò)程中把不適應(yīng)市場(chǎng)的一部分給“砍”掉，更加有效地去參與競(jìng)爭(zhēng)，就能完全地發(fā)揮優(yōu)勢(shì)。2015年的時(shí)候，國(guó)企改革的主要目標(biāo)還是“四個(gè)力”的表述，分別是國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力明顯增強(qiáng)，2019年首次增加了“創(chuàng)新力”的表述，意味著國(guó)企要在加快推進(jìn)科技創(chuàng)新上下功夫。

如何給高管漲“工資”？

南風(fēng)窗：激勵(lì)制度的建立是推進(jìn)混改一個(gè)比較重要的問(wèn)題。目前一些處于混合所有制下的國(guó)企高管，可能會(huì)覺(jué)得自己的收入相對(duì)較低，怎樣調(diào)動(dòng)他們的積極性？

胡遲：這個(gè)問(wèn)題可以從多方面來(lái)看，一方面還是源于國(guó)有企業(yè)改革的不徹底，改革之后的經(jīng)營(yíng)機(jī)制沒(méi)有得到落實(shí)，沒(méi)有與市場(chǎng)進(jìn)行順利的接軌。尤其是有了商業(yè)利益的對(duì)比，加入了民營(yíng)企業(yè)的成分，收入的對(duì)比一下子就出來(lái)了。這樣的情況，在商業(yè)二類(lèi)或者其他工業(yè)類(lèi)企業(yè)，對(duì)比還不明顯，放到商業(yè)一類(lèi)來(lái)看，對(duì)比就特別明顯了。

另外，就是對(duì)這種國(guó)有控股企業(yè)，我們是按照國(guó)有企業(yè)的模式、規(guī)章制度來(lái)進(jìn)行管理的，所以企業(yè)高管的產(chǎn)生方式是任命的。這種任命不是通過(guò)市場(chǎng)化的途徑產(chǎn)生，就會(huì)有限薪的情況。

未來(lái)這個(gè)問(wèn)題會(huì)得到改善，情況會(huì)發(fā)生變化。因?yàn)樵诟?jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)里，如果薪酬無(wú)法到位，人才的流失是很?chē)?yán)重，所以我們才要推進(jìn)市場(chǎng)化，推進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)，由此倒逼進(jìn)一步的改革。

薪資不到位的情況，就需要同步改革，讓薪酬改革接軌混改。混改的最終目的是引入市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，如果還存在有工資總額限制的話，那推進(jìn)下去就會(huì)有難度。

南風(fēng)窗：目前繼續(xù)推進(jìn)混改，還會(huì)有什么樣的障礙？

胡遲：改革需要聯(lián)動(dòng)。只改一處，不同步改革另一處的話，有可能會(huì)互相拖累。譬如我們剛才提到薪資不到位的情況，就需要同步改革，讓薪酬改革接軌混改。混改的最終目的是引入市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，如果還存在有工資總額限制的話，那推進(jìn)下去就會(huì)有難度。今年11月，國(guó)資委印發(fā)了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，這份“混改的操作指南”里就談到很多相關(guān)的問(wèn)題，比如財(cái)稅支持政策、土地處置支持政策，還有建立市場(chǎng)化薪酬分配機(jī)制、健全市場(chǎng)化用工制度等，這就是聯(lián)動(dòng)改革的體現(xiàn)。

兩種投資者皆可

南風(fēng)窗：混改的過(guò)程中，國(guó)企在引入投資者的時(shí)候有什么樣的選擇標(biāo)準(zhǔn)？

胡遲：兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。投資者分為戰(zhàn)略投資者和財(cái)務(wù)投資者，一方面企業(yè)當(dāng)然希望投資者具有一定資金實(shí)力，另一方面希望與其所處的行業(yè)具有相關(guān)性。戰(zhàn)略投資者不僅能帶來(lái)資金上的支持，還能帶來(lái)管理和技術(shù)上的支持，有利于雙方在技術(shù)和產(chǎn)品上的互補(bǔ)和協(xié)同發(fā)展。

當(dāng)然，我們還是希望戰(zhàn)略投資者為優(yōu)，從業(yè)務(wù)上進(jìn)行雙方的銜接，促使企業(yè)業(yè)務(wù)提升、轉(zhuǎn)型升級(jí)。實(shí)際上，財(cái)務(wù)投資者也是不可避免的，兩種不同的投資角色可以進(jìn)行一定的組合，發(fā)揮最好的效果。