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    云南白藥混合所有制改革路徑與效果研究

    2019-12-25 09:23:24
    福建質(zhì)量管理 2019年23期
    關(guān)鍵詞:云南白藥所有制改革

    (廣西大學(xué)商學(xué)院 廣西 南寧 530000)

    2013年,黨的十八屆三中全會(huì)指出,混合所有制經(jīng)濟(jì)是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式,有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力,有利于各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展?;旌纤兄聘母镒鳛樯罨瘒衅髽I(yè)改革的有效途徑,黨在十九大報(bào)告中再次強(qiáng)調(diào)了發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的重要地位。目前,國企混改已進(jìn)行了三批試點(diǎn)改革,云南白藥作為云南省“瑰寶級(jí)”的優(yōu)質(zhì)國有企業(yè),在混改中積極探索了“股權(quán)均衡、職業(yè)經(jīng)理、長期綁定、保值增值”的白藥模式,其混改路徑及效果為我們研究國有企業(yè)混合所有制改革提供了典型經(jīng)驗(yàn)。

    一、云南白藥混合所有制改革相關(guān)背景介紹

    (一)公司簡(jiǎn)介

    云南白藥集團(tuán)股份有限公司是云南區(qū)域內(nèi)的重點(diǎn)公司,其前身是云南白藥廠,于1993年在深圳證券交易所掛牌上市。云南白藥是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的現(xiàn)代化醫(yī)藥集團(tuán)上市公司,當(dāng)下業(yè)務(wù)覆蓋了中西藥制劑/原料、中藥資源、原生藥材、個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品、商業(yè)流通等。多年來,企業(yè)在傳統(tǒng)類型的系列產(chǎn)品中,將醫(yī)藥作為根本,實(shí)現(xiàn)了跨界多元發(fā)展。2019年5月,BrandZTM2019發(fā)布的最具價(jià)值中國品牌100強(qiáng)排行榜中,云南白藥以品牌價(jià)值28.97億美元,位列醫(yī)療保健行業(yè)第1位。

    (二)混改背景

    2015年9月,國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》,該文件從改革的整體要求到分類推進(jìn)國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國有資產(chǎn)管理體制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、加強(qiáng)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失,全面提出了新時(shí)期國有企業(yè)改革的目標(biāo)和具體措施。在政策推動(dòng)下,央企和地方國企積極開展混改。

    云南白藥作為百年“老字號(hào)”企業(yè),其在品牌、特殊經(jīng)營權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)、人力資源、政府資源等方面具有明顯優(yōu)勢(shì),但在公司治理、管理體制機(jī)制方面存在不足。面對(duì)傳統(tǒng)藥品市場(chǎng)增速放緩、競(jìng)爭(zhēng)加劇的壓力,充分利用戰(zhàn)略窗口期,盡快完成改革是白藥轉(zhuǎn)型升級(jí)的重大機(jī)遇和轉(zhuǎn)折。在此背景下,云南白藥控股公司于2016年底開始混改實(shí)質(zhì)性操作。

    二、云南白藥混合所有制改革分析

    (一)混改路徑

    1.引入戰(zhàn)略投資者

    白藥控股處于競(jìng)爭(zhēng)類型的行業(yè),面對(duì)多變的格局和外部市場(chǎng)環(huán)境,需要實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展能力和持續(xù)創(chuàng)新的提高。引進(jìn)長期合作戰(zhàn)略伙伴,一是可以構(gòu)建更加靈活化、市場(chǎng)化的治理體系,讓公司在完全競(jìng)爭(zhēng)化的市場(chǎng)環(huán)境中能夠迅速的予以決策,為長期可持續(xù)發(fā)展構(gòu)建優(yōu)良基礎(chǔ)。二是可通過資金的引入,落實(shí)規(guī)模的更好擴(kuò)張,發(fā)展增量業(yè)務(wù)。

    2016年底以來,白藥控股先后引入了具有資源互補(bǔ)性的戰(zhàn)略投資者,福建新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司。新華都作為大型零售實(shí)體企業(yè),已形成廣闊完善的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道;江蘇魚躍控股魚躍醫(yī)療、萬東醫(yī)療等上市企業(yè),是我國醫(yī)療影像、家用理療層面的龍頭民企。兩大戰(zhàn)略投資者與云南白藥在銷售渠道和產(chǎn)業(yè)布局上存在重合,能夠相互補(bǔ)充,具備較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。同時(shí),兩大戰(zhàn)略投資者市場(chǎng)化的基因、經(jīng)驗(yàn),可以更好的幫助白藥控股構(gòu)建市場(chǎng)導(dǎo)向的治理、決策體系。

    2.均衡股權(quán)

    2017年,白藥控股完成兩次增資后,由云南省國資委、新華都及江蘇魚躍分別持股45%、45%、10%;2018年11月,云南白藥集團(tuán)公布股權(quán)吸收合并方案,方案實(shí)施后,云南省國資委與新華都及其一致行動(dòng)人持股比例均為25.14%,云南合和、平安人壽、江蘇魚躍持股比例均未超過10%,白藥控股及云南白藥均變更為無實(shí)際控制人企業(yè)。在前述股權(quán)結(jié)構(gòu)下,無任何一方股東享有超過30%的單一第一大股比。公司董事會(huì)成員共5人,分別為國資委、新華都委派的兩名董事以及江蘇魚躍委派的一名董事。受到股權(quán)和董事結(jié)構(gòu)層面的制約,所有大股東委派的董事長均不能發(fā)展為公司的實(shí)際控制人,該股權(quán)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了不同股東之間密切合作又相互制衡的效應(yīng),讓公司在重大投資的決策上可以發(fā)揮控制風(fēng)險(xiǎn)的穩(wěn)定作用以及共同推進(jìn)的積極作用。而經(jīng)營團(tuán)隊(duì)在市場(chǎng)、生產(chǎn)中又擁有了最大決策、經(jīng)營的權(quán)利,可在第一時(shí)間、第一線更好的面對(duì)市場(chǎng)變化,在全球?qū)用鎸?shí)現(xiàn)自主配置經(jīng)營性資源。

    3.高管去行政化

    長期以來,國企至上而下的人事任免體系和國企官員晉升考核對(duì)企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,這使得國企所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)無法真正分離,國企成為存在代理沖突的“新古典資本主義企業(yè)”。云南白藥在此次混改中,在用人、薪酬與考核方面實(shí)行了徹底的市場(chǎng)化體制。第一,實(shí)施混改后,包括董事長王明輝在內(nèi)的高管不再保留行政級(jí)別,公司高管集體轉(zhuǎn)為職業(yè)經(jīng)理人。未來,公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均以市場(chǎng)化原則進(jìn)行選聘。第二,薪資水平松綁,實(shí)現(xiàn)管理層薪酬市場(chǎng)化。第一輪混改實(shí)施后,公司管理層2017年的薪資大幅增加,總經(jīng)理、副總、總監(jiān)、監(jiān)事薪資較2016年平均增加112.15%。在國資、民資兩大股東均不能“獨(dú)立決策”的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,市場(chǎng)化的用人、薪酬和考核機(jī)制能夠激活管理層活力,使經(jīng)營班子的經(jīng)營自主權(quán)得到較好實(shí)現(xiàn)。

    4.整體上市

    2018年底,云南白藥發(fā)布吸收合并白藥控股的草案,擬向云南省國資委、新華都、江蘇魚躍發(fā)行股份,換股吸收合并白藥控股,實(shí)現(xiàn)整體上市。本次吸收合并初步方案為508.13億元,交易每股發(fā)行價(jià)格確定為76.34元,在剔除深圳聚容、上海信厚剝離,白藥控股減資、公開市場(chǎng)債券償還等影響后,上市公司實(shí)際增加164.25億元凈資產(chǎn),其中強(qiáng)流動(dòng)性的資產(chǎn)超過130億元。吸收合并落實(shí)后,上市公司將發(fā)展為產(chǎn)業(yè)整合、并購的唯一平臺(tái),在本質(zhì)上規(guī)避了母子公司此后可能產(chǎn)生的相同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn);同時(shí),憑借此次吸收合并帶來的263億元雄厚資金,上市公司可以通過藥品專利授權(quán)、戰(zhàn)略合作、新品研發(fā)和兼并收購等方式,進(jìn)一步拓展白藥大健康平臺(tái),以實(shí)現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)升級(jí)、整合環(huán)節(jié)中公司競(jìng)爭(zhēng)力和話語權(quán)的提升。

    5.員工持股

    為配合公司的整體上市,云南白藥計(jì)劃實(shí)施7-15億元員工持股計(jì)劃。公司在2018年11月正式公告將回購不超過2000萬股社會(huì)公眾股,(占總股本1.92%),價(jià)格不超過76.34元/股,總金額不低于7.635億元,不超過15.27億元,用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的方案。員工持股是企業(yè)將股權(quán)作為利益的載體,借助公司價(jià)值追求和員工自身利益互動(dòng)協(xié)調(diào)的機(jī)制,探求可以極大激發(fā)員工主動(dòng)性、創(chuàng)造力的激勵(lì)模式。通過這種激勵(lì)方式,將企業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到員工手中,在員工、公司間形成產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系,使員工利益與企業(yè)利益得以協(xié)同發(fā)展,有助于吸引和穩(wěn)定公司的核心成員,提高企業(yè)凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

    (二)云南白藥混改效果分析

    1.市場(chǎng)反應(yīng)

    從資本市場(chǎng)來看,云南白藥自2016年底從控股公司層面啟動(dòng)混改,符合市場(chǎng)和投資者預(yù)期,得到了資本市場(chǎng)的積極反饋。云南白藥股價(jià)從68.61元/股持續(xù)上漲,進(jìn)入“千億”市值企業(yè)行列。2017年,云南白藥位居中國醫(yī)藥上市公司市值前10強(qiáng)排名第4名;福布斯亞洲最佳上市公司TOP50,行業(yè)排第2名。2018年,名列中國中藥制藥上市公司市值第2名,營業(yè)收入第2名。

    2.公司業(yè)績

    從公司業(yè)績來看,2017年為白藥控股混改首年,其經(jīng)營指標(biāo)實(shí)現(xiàn)了良好的增長,該年度,營業(yè)收入對(duì)比2016年實(shí)現(xiàn)了8.34%的提高,利潤總額實(shí)現(xiàn)了32.21%的增長,凈利潤提高39.58%,凈資產(chǎn)收益率增長29.91%,可見公司業(yè)績的優(yōu)良發(fā)展和混改緊密關(guān)聯(lián)。2018年,在國際國內(nèi)各種變化影響下,我國醫(yī)藥市場(chǎng)和藥企的發(fā)展均受到較大影響,盡管如此,公司依舊維持增長的態(tài)勢(shì),營業(yè)收入較2017年增長10.28%,凈利潤較去年同期增長21.68%。凈資產(chǎn)收益率雖較上年有所下降,但主要是權(quán)益乘數(shù)下降所導(dǎo)致,ROA仍保持平穩(wěn)增長,總體表現(xiàn)仍優(yōu)于混改前。

    表1 2016-2018年白藥控股部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

    3.公司治理

    混改啟動(dòng)后,白藥控股引入民營資本作為重要股東,能夠?qū)崿F(xiàn)不同機(jī)制間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。進(jìn)一步實(shí)施吸收合并后,云南白藥的金字塔控股結(jié)構(gòu)鏈條從原來的“云南國資委——白藥控股(控股集團(tuán)公司)——云南白藥(上市公司)”三級(jí)變?yōu)椤霸颇蠂Y委——云南白藥”兩級(jí),公司實(shí)質(zhì)最高決策機(jī)構(gòu)由云南國資委變?yōu)楣蓶|大會(huì),股東大會(huì)無需再向云南國資委匯報(bào),減少了管理層級(jí),有利于降低治理成本和提高經(jīng)營效率。此外,公司治理機(jī)構(gòu)董事會(huì)設(shè)立5名董事,董事不再保留國企領(lǐng)導(dǎo)身份及待遇,在民營資本董事數(shù)量占據(jù)多數(shù)的情況下,公司董事會(huì)有望以更加市場(chǎng)化的方式進(jìn)行公司管理決策,改善公司治理。

    4.國有資本保值增值

    隨著混改進(jìn)程的推進(jìn),白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨多元化,公司凈資產(chǎn)規(guī)模也在不斷擴(kuò)大。但云南白藥在實(shí)施混改的過程中,各界質(zhì)疑聲不斷,其主要原因是引入兩大戰(zhàn)略投資者后,國資與民資均不控制、共存共進(jìn)。根據(jù)白藥控股2015-2018年年報(bào)數(shù)據(jù),從實(shí)施混合所有制改革以來,白藥控股的國有資本保值增值率持續(xù)增長,除了啟動(dòng)混改當(dāng)年國有資本增值率出現(xiàn)下跌,其余年份保值增值率均高于1倍。尤其在混改后第一年,白藥控股國有資本的增值率高達(dá)2.06,這顯示出云南白藥通過混改實(shí)現(xiàn)了從“管人管事管企業(yè)”向“管資本”的轉(zhuǎn)化。

    表2 2015-2018年白藥控股國有資本保值增值率

    三、案例啟示

    國有企業(yè)混合所有制改革是推動(dòng)國家產(chǎn)業(yè)升級(jí)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高國有企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和企業(yè)活力的重要手段,也是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展的重要途徑,通過對(duì)云南白藥混改案例進(jìn)行研究,可以得出以下啟示:

    1.國有企業(yè)進(jìn)行混改要探索合適的混改模式。國企進(jìn)行混合所有制改革首先需厘清公司歷史、現(xiàn)有資源、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展等因素,確定自身混改實(shí)際條件,選擇性的探索混改方式。云南白藥經(jīng)營實(shí)力強(qiáng)、資產(chǎn)規(guī)模大,但是在市場(chǎng)化方面較弱,因此白藥在進(jìn)行混改時(shí)選擇引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,以借力戰(zhàn)投實(shí)現(xiàn)企業(yè)的進(jìn)一步市場(chǎng)化改革。同時(shí),在深化混改的過程中,進(jìn)一步實(shí)施整體上市和員工持股計(jì)劃,有利于激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動(dòng)力。

    2.完善公司治理、落實(shí)混改效應(yīng)。國企混改不僅僅體現(xiàn)在股權(quán)多元化,其實(shí)質(zhì)在于引入其他經(jīng)濟(jì)成分完善公司治理結(jié)構(gòu)。但在過去幾十年的混合所有制改革中,多數(shù)大型國企國有股一股獨(dú)大的局面并未改變,企業(yè)經(jīng)營機(jī)制和公司治理也沒有得到改善。而云南白藥在兩次增資擴(kuò)股和吸收合并中,始終選擇了國資民資股權(quán)均衡的模式,這樣有利于改變國有股一股獨(dú)大的“一言堂”現(xiàn)象。在此次混改中,云南白藥一方面通過均衡股權(quán)架構(gòu)及合理設(shè)置董事會(huì)成員席位來提高企業(yè)決策民主化、科學(xué)化水平,另一方面還配合實(shí)施市場(chǎng)化的薪酬機(jī)制和員工持股計(jì)劃,進(jìn)一步激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)和公司員工活力。因此,國有企業(yè)在實(shí)施混改過程中,應(yīng)建立起現(xiàn)代化的企業(yè)制度,不斷完善公司治理,以充分發(fā)揮混改效應(yīng)。

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