淺析有限合伙制私募股權(quán)投資基金的合并報表主體選擇

王濤

（山西省國有資本投資運(yùn)營有限公司財務(wù)金融部，山西 太原 030006）

近年來，隨著我國金融體系的不斷發(fā)展和完善，私募股權(quán)投資基金作為一種新興投融資模式也開始逐漸興起。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布數(shù)據(jù)，截至2019年6月末，我國已登記的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人14679家，管理基金34689只，管理基金總規(guī)模達(dá)9.18萬億元。目前，我國私募股權(quán)投資基金主要有公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，其中，有限合伙制基金基于其運(yùn)作靈活、決策迅速、避免雙重征稅等方面的優(yōu)勢，逐漸成為私募基金的主流形式，同時，正是由于其靈活多樣的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，在會計實(shí)務(wù)操作中對于合并報表主體的選擇存在一定的困難或爭議之處，本文擬結(jié)合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定和有限合伙制基金自身的特點(diǎn)對其合并報表問題進(jìn)行簡要探討。

一、有限合伙制私募股權(quán)投資基金概述

有限合伙制私募股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”）是通過非公開方式向企業(yè)、個人或機(jī)構(gòu)等募集資金，以有限合伙制企業(yè)形式運(yùn)作和管理的股權(quán)投資基金，基金遵循《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，為匹配各投資主體作為有限合伙人出資的利益訴求和目的意圖，充分體現(xiàn)有限合伙企業(yè)“人合+資合”的特點(diǎn)，通常還會設(shè)計優(yōu)先級有限合伙人和劣后級有限合伙人的架構(gòu)。

（一）普通合伙人。該合伙人一般為具備一定專業(yè)投資能力的管理公司或自然人，實(shí)踐中出資額一般占基金總額的1%-2%，作為基金管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)基金具體管理事務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，按照基金規(guī)模的一定比例收取管理費(fèi)收入，并按照合伙協(xié)議約定享有一定的超額投資收益。

（二）優(yōu)先級有限合伙人。該合伙人一般為基金主要出資人，但其不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)，僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，在收益分配中享有優(yōu)先按照出資額的固定比例收取定額收益的權(quán)利，在實(shí)踐中一般由金融機(jī)構(gòu)或其他風(fēng)險偏好較低的投資者擔(dān)任該角色。

（三）劣后級有限合伙人。該合伙人較優(yōu)先級有限合伙人出資較少，同樣不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)，僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，在收益分配中按照合伙協(xié)議約定享有剩余收益，一些情況下還需要為優(yōu)先級有限合伙人的持有收益和退出提供兜底保障，在實(shí)踐中通常為主導(dǎo)設(shè)立基金的發(fā)起人或風(fēng)險偏好較高的機(jī)構(gòu)投資者擔(dān)任該角色。

二、合并主體確定分析

根據(jù)33號會計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南相關(guān)規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)確定?？刂频亩x包含三項(xiàng)基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權(quán)力；二是因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；三是有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當(dāng)且僅當(dāng)投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

（一）投資方對被投資方的權(quán)力

基金最核心的主業(yè)是投資，為保障基金投資決策的科學(xué)化和規(guī)范化，基金一般會設(shè)置投資決策委員會或類似機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資決策相關(guān)事項(xiàng)，因此判斷投資方對被投資方是否具備絕對權(quán)力的核心要素為考量其在基金投資決策委員會中是否擁有多數(shù)表決權(quán)，按照合伙協(xié)議約定，投資方如果能直接絕對影響投資決策委員會決議，即可視為投資方對被投資方擁有絕對控制權(quán)。

在實(shí)踐中鑒于有限合伙企業(yè)法律屬性的特殊性和協(xié)議約定的靈活性，在評估各合伙人對有限合伙制基金的權(quán)力時，還應(yīng)根據(jù)合伙協(xié)議具體規(guī)定進(jìn)行綜合分析，特別應(yīng)注意以下兩點(diǎn)：一是執(zhí)行基金事務(wù)和對外代表基金不能直接等同于主導(dǎo)控制該基金，不能僅僅因?yàn)槠胀ê匣锶顺洚?dāng)基金管理人、對基金承擔(dān)無限責(zé)任就直接認(rèn)定其對基金擁有控制權(quán)，主要看其對基金核心投資及基金運(yùn)作業(yè)務(wù)是否擁有絕對主導(dǎo)權(quán)；二是投資方是做出決策的主要責(zé)任人還是其他方的代理人，在實(shí)踐中經(jīng)常有GP作為劣后級LP代理人的情況。

（二）可變回報

基金各合伙人對基金是否享有可變回報，應(yīng)根據(jù)基金合伙協(xié)議約定進(jìn)行具體分析，如果僅有一方合伙人享有可變回報，該合伙人即可直接認(rèn)定為控制人，如各合伙人都享有可變收益，還應(yīng)進(jìn)一步考量各合伙人可變收益占總收益的權(quán)重及該權(quán)重與出資權(quán)重的對比關(guān)系。通常，優(yōu)先級LP一般享有定額回報，或定額回報基礎(chǔ)上的少量可變回報，大概率可排除其實(shí)際控制人資格，GP作為基金管理人的回報為固定管理費(fèi)+業(yè)績分成，劣后級LP主要享有份額較大且可變性較大的業(yè)績分成，但基于不同出資人之間的地位博弈和談判約定，對于收益分享機(jī)制的約定往往是復(fù)雜多樣的，在只享有固定回報和只享有超額可變回報兩種極端情況之間還存在無數(shù)種其他可能性，特別是各類指標(biāo)、各種回報計量方式或收取方式夾雜在一起，難以直接下定論，就需要財務(wù)人員依據(jù)專業(yè)能力做出職業(yè)判斷。

（三）投資方運(yùn)用權(quán)力影響可變回報

投資方運(yùn)用權(quán)力影響可變回報的程度與投資方對被投資方的權(quán)力是息息相關(guān)的，如果某一合伙人對基金的權(quán)力越大、越深、越廣，其運(yùn)用該權(quán)力影響基金可變回報的能力也就越強(qiáng)，其對基金的控制能力也就越強(qiáng)。

基金回報主要是投資收益，包括持有收益和退出收益，各合伙人對回報的影響和控制力主要通過基金有限合伙協(xié)議中對投資范圍、投資規(guī)模和形式、退出機(jī)制和收益分配等相關(guān)方面的條款進(jìn)行體現(xiàn)，如果GP僅是名義上的執(zhí)行事務(wù)合伙人，僅負(fù)責(zé)行政事務(wù)管理，則基本無法影響基金的可變回報，反之，如果基金運(yùn)作較大程度上依賴GP的專業(yè)管理和投資運(yùn)作，則其具備了充分運(yùn)用其權(quán)力影響基金可變回報的前提和能力，在此基礎(chǔ)上如能享有一定比例的可變回報，則可認(rèn)定為GP對該基金擁有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。

三、具體案例分析

（一）GP并表

甲公司是業(yè)內(nèi)較知名的專業(yè)PE管理公司，與其他五個公司共同發(fā)起設(shè)立一只有限合伙制基金，其中，甲公司作為唯一的GP，僅象征性出資100萬元，占基金1%份額?；鸷匣飬f(xié)議約定，甲公司擁有對該只基金投資決策的排他性權(quán)力?；鸫胬m(xù)期7年，存續(xù)期滿所有合伙人按照原始出資額收回出資，基金運(yùn)作凈收益分配方法為：收益率在10%以內(nèi)部分，各合伙人按實(shí)際出資額分享收益；收益率超過10%以上的部分，60%由甲公司享有，40%由其他五個公司按實(shí)際出資比例分享。如發(fā)生虧損，各合伙人在其出資范圍內(nèi)按比例承擔(dān)虧損，如有超出基金出資總額的虧損，則全部由甲公司承擔(dān)。

在該案例中，甲公司基于其專業(yè)能力被其他投資人認(rèn)可，被投資人受聘為基金管理人，在基金存續(xù)期間，甲公司對基金投資決策擁有充分權(quán)力，并享有較大比重的可變回報，而且該可變回報的變化程度完全取決于甲公司對該基金的運(yùn)作，因此該基金屬于典型的強(qiáng)GP基金，應(yīng)將該基金納入甲公司合并報表范圍。

（二）LP并表

甲公司是一家在基金業(yè)協(xié)會登記的基金管理公司，與乙公司和丙公司共同發(fā)起設(shè)立一只有限合伙制私募基金，甲公司作為GP出資100萬元，乙公司作為優(yōu)先級LP出資5億元，丙公司作為劣后級LP出資4.99億元。該基金存續(xù)期7年，主要用于并購丙公司有并購意向的產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，基金設(shè)立投決會，各合伙人各委派一名委員，所決策事項(xiàng)需經(jīng)全體委員一致通過。合伙協(xié)議約定，甲公司在執(zhí)行基金事務(wù)中如有不積極履職盡職、尋找對接投資標(biāo)的或不能勝任基金管理職責(zé)的，丙公司有權(quán)按甲公司投資成本無條件收購其基金份額，另行吸收其他GP；甲公司每年按照基金總規(guī)模0.1%收取定額管理費(fèi)，乙公司按其出資額年化收益率7%享受定額收益，其余收益全部由丙公司獨(dú)享，如基金收益不達(dá)7%或發(fā)生虧損的，丙公司應(yīng)在其出資及持有期間所獲收益范圍內(nèi)為乙公司的定額收益提供兜底保證。

在該案例中，甲公司雖為基金管理人，但其實(shí)質(zhì)上是丙公司的代理人，該基金投資決策主要服務(wù)于丙公司產(chǎn)業(yè)鏈整合并購，丙公司排他性享有基金的可變回報，承擔(dān)全部風(fēng)險并獨(dú)享全部剩余收益，因此基金應(yīng)納入丙公司合并報表范圍，在合并層面應(yīng)將甲公司和乙公司在基金中的權(quán)益調(diào)整為負(fù)債項(xiàng)目列示。

綜上，有限合伙制私募股權(quán)投資基金這一特殊的組織形式?jīng)Q定了其合并報表主體選擇的復(fù)雜性，各方投資者在選擇組建有限合伙制基金時，應(yīng)結(jié)合基金的設(shè)立目的、投資意向、退出機(jī)制及收益分配機(jī)制等因素，綜合考慮確定基金合并報表主體，并在合伙協(xié)議約定中提前對相關(guān)條款做出明文約定，對前述因素進(jìn)行綜合考慮，確保合并報表主體選擇的規(guī)范性和合理性。