關于有限責任公司股權轉讓糾紛法律問題探討

陳瑞娜

（450000 金博大律師事務所 河南 鄭州）

一、前言

通過對《公司法》內容進行解讀，可以得知讓有限公司股東退出公司管理機制的方法主要有三種，一是公司減資，二是公司解散，三是股權轉讓。目前，股權轉讓是股東維護自身利益的手段，也是有效的經濟補償方式，可以有效減少股東的利益損失情況。通過合理的方式進行股權轉讓能讓更多股東參與到公司的具體決策中，提升公司整體的治理能力。但是，在股權轉讓的過程中出現(xiàn)很多漏洞，最終出現(xiàn)各種節(jié)糾紛問題，需要通過合理的路徑解決這些瑕疵糾紛。

二、有限公司進行股權轉讓過程中出現(xiàn)的主體瑕疵糾紛

進行股權轉讓工作時，有限公司可以開展內部形式的股權轉讓，也能實施外部形式的轉讓。通常是以外部轉讓為主，這樣能讓將股權轉讓給新的股東成員。基于股權轉讓給公司股東成員帶來的影響，股權轉讓容易讓其他股東出現(xiàn)信任危機，也會對公司整體治理以及發(fā)展造成不良影響。為此，應該對股權轉讓過程中容易出現(xiàn)的瑕疵糾紛進行分析，可以對股權轉讓的行為進行深度的理解，保障股權轉讓行為可以順利開展。在股權轉讓的過程中出現(xiàn)多種法律關系，主要是分為主體上的瑕疵糾紛、客體上的瑕疵糾紛以及轉讓內容的瑕疵糾紛，本文依次對其糾紛行為進行分析。

有限公司實施股權轉讓的時候，應該根據(jù)《公司法》的各項規(guī)定而開展。公司得到營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期就是其成立時間，出資人獲得公司股東的資格。但國內諸多有限公司中存在隱名出資的行為，進行股權轉讓時不能利用其他人的名字或者是出資其他人的財產而成立公司，在公司管理章程以及股東名冊上通過他人名義去記錄公司的股東信息。以上行為和內容會給股權轉讓造成主體層面的瑕疵糾紛，主要體現(xiàn)為以下兩種。第一種是實際的公司出資人進行股權轉讓，但是名義上公司出資人拒絕履行而導致的權益糾紛[1]。第二種是名義上公司出資人要進行股權轉讓，但是未能得到實際出資人允許之前就進行股權轉讓而導致的法律糾紛。以上兩種行為就是目前有限公司開展股權轉讓行為時在主體領域出現(xiàn)的瑕疵糾紛，需對其進行分析和思考。

三、有限公司開展股權轉讓時體現(xiàn)的客體瑕疵糾紛

結合學術研究可知在股權轉讓的過程中出現(xiàn)多種法律關系，受到多種因素影響出現(xiàn)瑕疵糾紛，給公司發(fā)展以及司法實踐帶來諸多挑戰(zhàn)。實施股權轉讓的過程中不僅會出現(xiàn)主體糾紛，同樣也會出現(xiàn)客體糾紛。進行股權轉讓的時候，受讓人希望可以得到股權所以會通過股權購買或者是通過其他途徑去換取轉讓方的公司股權[2]。同時，股權轉讓方開展股權轉讓的行為就是可以通過股權轉移獲得相應的價值，盡可能減少自身在股權轉讓中出現(xiàn)的利益損失。股權轉讓是將自身所持有的公司股權去轉讓給其他人，這也是公司股東在權利以及義務領域上的轉讓，該種轉讓方式不會損失自身以及有限公司的權益以及經濟利益。

在國內司法實踐中，瑕疵糾紛不能讓股權轉讓實現(xiàn)順利的開展，也不能保障股權轉讓的公平性以及透明性。部分受讓方會通過欺詐或者是沒有得到優(yōu)先股權轉讓權等諸多理由阻止股權轉讓[3]。針對受讓方通過非法形式所獲得股權的行為，公司或者是股東可以通過申請撤銷股權轉讓合同的方式組織轉讓，也可以拒絕進行工商變更。通過這幾種方式可以維護自身的合法權益，也能減少不公平股權轉讓行為的發(fā)生，促使公司能實現(xiàn)更層面的發(fā)展。

四、有限公司實施股權轉讓中具體轉讓內容出現(xiàn)的瑕疵糾紛

通過對股權轉讓相關的學術研究資料進行整理和分析，發(fā)現(xiàn)股權轉讓是股東維護自身利益的手段，也是有效的經濟補償方式，這樣能有效減少股東的利益損失問題。進行股權轉讓的過程中需要考慮《公司法》等法律提出的要求，以合法且公平的手段開展股權轉讓，在實現(xiàn)股權變更的基礎上讓公司得到更好的發(fā)展動力?？梢哉f通過合理的方式進行股權轉讓能夠讓更多股東參與到公司的具體運營決策中，以科學決策的方式制定高效的發(fā)展方案，以此提升公司整體的治理能力。但是在股權轉讓的實踐中出現(xiàn)多種糾紛問題，不僅會因為轉讓主客體而發(fā)生瑕疵糾紛，也會因為轉讓內容而發(fā)生法律糾紛。

有限公司在進行股權轉讓的過程中，具體轉讓內容是合同權利以及義務之間的關系，而出現(xiàn)瑕疵主要是因為公司所制定的章程或者是法律法規(guī)導致的。進行股權轉讓時，股權轉讓內容未能符合《公司法》提出的具體條款規(guī)定，這樣就會出現(xiàn)轉讓糾紛。同時，內容糾紛也指因為股權轉讓內容不符合有限公司的管理章程而出現(xiàn)的法律糾紛。因為以上兩種的股權轉讓行為都不具備法律效力，所以所擬定和簽署的轉讓合同是不被法律認可的。所以，有限公司的股權在進行股權轉讓的過程中需要遵照《合同法》的具體規(guī)定和公司的實際章程進行，這樣才可保障股權轉讓的法律性。

五、結論

通過合理的方式進行股權轉讓能讓更多股東參與到公司的具體決策中，但是在具體股權轉讓過程中出現(xiàn)多種瑕疵糾紛，影響股權轉讓工作的順利開展。所以，應該對股權轉讓的行為進行嚴格的法律規(guī)定，通過司法解釋以及判例等方式對股權轉讓開展明確的解釋和規(guī)范，這樣能減少股權進行股權轉讓時出現(xiàn)的利益損失問題，讓股權轉讓方和實際受讓方都可以得到合法的保障。通過開展多方面的工作，可以減少在股權轉讓的過程中出現(xiàn)的漏洞，保證有限公司以及股東的權益以及經濟利益。