緬甸聯(lián)邦共和國(guó)公司法（二）

（聯(lián)邦議會(huì)2017年第29號(hào)法令）

2017年12月6日

（緬歷1379年9月18日）

第四部分 公司管理和行政管理、公開發(fā)行證券、抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、公司賬目維護(hù)

第十六章 公司辦公室及名稱

第一百四十一條公司的注冊(cè)辦公室

（一）公司自成立之日起應(yīng)有可供通訊聯(lián)系或通知發(fā)送的注冊(cè)辦公室。

（二）公司無需在注冊(cè)辦公室地址開展業(yè)務(wù)，但公司應(yīng)持有并保存該建筑占有人同意公司將該地作為公司注冊(cè)辦公室使用的文件，若不再同意，公司應(yīng)注冊(cè)新的地址，注冊(cè)官可依照本款規(guī)定要求公司提供所需的同意文件。

（三）公司成立申請(qǐng)文件中應(yīng)注明注冊(cè)的辦公室詳細(xì)地址，擬對(duì)該地址進(jìn)行變更的，在變更前應(yīng)按照規(guī)定格式通知注冊(cè)官，注冊(cè)官應(yīng)對(duì)上述變更進(jìn)行登記。

（四）公司的年度報(bào)告中涵蓋的關(guān)于公司注冊(cè)地址的說明，不得視為滿足本條的責(zé)任要求。

（五）注冊(cè)官認(rèn)為出現(xiàn)下列情況的，可向居住于緬甸境內(nèi)的任何董事發(fā)送通知提醒其將注冊(cè)的辦公室地址變更為該董事的地址：

1.公司注冊(cè)辦公室在公司業(yè)務(wù)開展的地點(diǎn)范圍，但公司在該地點(diǎn)已未繼續(xù)開展業(yè)務(wù)的；

2.公司注冊(cè)辦公室不在公司開展業(yè)務(wù)的地點(diǎn)的，該建筑物占有人未同意或不再同意公司將該地作為公司注冊(cè)辦公室或該建筑物所有人不再占有該建筑物的。

自上述通知發(fā)布之日起28日內(nèi)公司未提供新的辦公室注冊(cè)地址的，注冊(cè)官可對(duì)注冊(cè)辦公室地址進(jìn)行變更。

第一百四十二條未履行第一百四十一條的，應(yīng)對(duì)公司處罰款40萬緬元。

第一百四十三條注明有限責(zé)任公司名稱

所有有限責(zé)任公司：

（一）應(yīng)在其注冊(cè)辦公室、對(duì)外公開的通信聯(lián)絡(luò)地址或所有營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的顯著位置使用緬甸語或英語清晰明了地標(biāo)注公司名稱。

（二）具有公司印章的，應(yīng)在印章中使用清晰易懂的文字注明公司名稱。

（三）下述所有事項(xiàng)，應(yīng)使用緬甸語或英語簡(jiǎn)潔明了地注明公司名稱：

1.公司或公司代表進(jìn)行的書面通信往來；

2.公司或公司代表發(fā)布或簽署的創(chuàng)設(shè)公司法律義務(wù)的文件。

第一百四十四條未注明公司名稱的處罰

（一）未按本法規(guī)定方式清晰明了注明公司名稱的有限責(zé)任公司，應(yīng)處罰款5萬緬元，明知且故意不履行或許可前述行為的公司管理人員分別承擔(dān)同等處罰。

（二）有限責(zé)任公司的任何管理人員或其代表使用或許可使用未按上述要求清晰注明其公司名稱的印章的、或未按上述規(guī)定在第一百四十三條第（三）款規(guī)定所述通訊聯(lián)絡(luò)或文件中注明公司名稱的，處罰款5萬緬元。此外，上述文件對(duì)公司產(chǎn)生任何法律責(zé)任的，因公司未履行該責(zé)任引發(fā)的公司責(zé)任應(yīng)由前述人員負(fù)責(zé)承擔(dān)，但下列情形除外：

1.文件發(fā)布或簽署人可證明受益第三人明知或被告知上述責(zé)任會(huì)由公司承擔(dān)的；

2.法院發(fā)現(xiàn)讓上述文件發(fā)布或簽署人履行責(zé)任有違公平正義的。

第十七章 公司會(huì)議及程序

第一百四十五條董事會(huì)會(huì)議

（一）依照公司章程，可作出下述行為：

1.任何董事可在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間內(nèi)向其他董事發(fā)送書面通知召集召開董事會(huì)；

2.可以公司全體董事認(rèn)可的任何方式或公司章程規(guī)定的方式召集或召開董事會(huì)；

3.董事會(huì)法定參會(huì)董事人數(shù)為兩名或公司章程規(guī)定的人數(shù)，上述董事須全程出席董事會(huì)；

4.董事會(huì)決議應(yīng)以具有投票表決權(quán)的董事的多數(shù)表決票投票表決通過。

（二）董事應(yīng)選出一名人員擔(dān)任董事會(huì)和公司會(huì)議主席，被選主席缺席某次會(huì)議或會(huì)議的某部分議程的，可另選一名代職主席。

（三）依照公司章程，董事會(huì)主席對(duì)董事會(huì)決議享有一票投票權(quán)。

第一百四十六條年度股東大會(huì)

（一）依照本條規(guī)定，所有公司應(yīng)自公司成立之日起18個(gè)月內(nèi)舉行一次作為公司年度股東大會(huì)的股東會(huì)議，本次會(huì)議舉行后的每個(gè)日歷年內(nèi)應(yīng)至少舉行一次股東會(huì)議，且應(yīng)在最后一次年度股東大會(huì)舉行后不超過15個(gè)月的時(shí)間內(nèi)舉行。

（二）依照本法或其他任何法律，年度股東大會(huì)應(yīng)討論的內(nèi)容即使未在會(huì)議通知中注明，也應(yīng)包括下述內(nèi)容：

1.公司需要編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告、董事報(bào)告和審計(jì)報(bào)告的，針對(duì)前述報(bào)告進(jìn)行討論決議；

2.選聘董事；

3.需要委任審計(jì)師的，委任該審計(jì)師。

（三）主席應(yīng)適當(dāng)給予公司股東就公司管理事宜進(jìn)行提問或提出意見的權(quán)利。

（四）公司審計(jì)師應(yīng)參加年度股東大會(huì)，大會(huì)主席應(yīng)適當(dāng)給予公司股東就公司審計(jì)、審計(jì)報(bào)告或賬目審計(jì)事宜向?qū)徲?jì)師進(jìn)行提問的權(quán)利。

（五）本條規(guī)定不應(yīng)適用于小型公司，下列情形除外：

1.小型公司的公司章程適用本條或包含相同規(guī)定的；

2.小型公司股東通過一般決議決定適用本條條款的；

3.注冊(cè)官認(rèn)為小型公司應(yīng)適用本條的。

第一百四十七條違反第一百四十六條規(guī)定

違反第一百四十六條有關(guān)舉行年度股東大會(huì)規(guī)定的：

（一）對(duì)明知且故意違反的公司、公司董事或管理人員，分別處罰款25萬緬元。

（二）法院應(yīng)公司股東申請(qǐng)可要求或指示召集召開年度股東大會(huì)，法院也可以其認(rèn)為合適的方式作出有關(guān)召開會(huì)議的指示。

第一百四十八條公司法定會(huì)議

（一）所有公眾公司或擔(dān)保責(zé)任有限公司應(yīng)自公司成立之日起28日至6個(gè)月內(nèi)召開一次公司成員股東大會(huì)，此會(huì)議即為法定公司會(huì)議。

（二）董事應(yīng)在會(huì)議舉行之日前至少21日向公司股東分發(fā)一份按本條規(guī)定方式證實(shí)的依照本法編制的報(bào)告。

（三）法定報(bào)告應(yīng)由公司至少兩名董事、或只有一名董事的公司的該名董事、或接受董事授權(quán)代表董事履職的董事主席進(jìn)行證實(shí)，并應(yīng)表述以下內(nèi)容：

1.分配的股份總數(shù)（應(yīng)對(duì)全部或部分以現(xiàn)金支付的股份進(jìn)行分類陳述）、以非現(xiàn)金方式支付的股份的分類陳述、屬部分支付的股份（若有）的支付金額，以及全部或部分支付的股份價(jià)值；

2.公司收到的有關(guān)上述分配并分類陳述的所有股份的現(xiàn)金總額；

3.一份有關(guān)自報(bào)告編制之日起截至7日內(nèi)的某一日的公司收入及付款情況的概述材料，應(yīng)包括按標(biāo)題分別列出的有關(guān)股份、債券或其他形式的公司收入、付款、持有的收支相關(guān)的明細(xì)，以及有關(guān)分別陳述股份發(fā)行或出售應(yīng)付傭金或折扣的公司籌備費(fèi)用賬目或預(yù)算；

4.自公司成立之日起的公司董事、審計(jì)師和秘書（若有）的姓名、地址、國(guó)籍和其他相關(guān)信息，以及前述信息的變更信息（若有）；

5.提請(qǐng)會(huì)議審批的合同內(nèi)容、修改議題和修改內(nèi)容；

6.承銷協(xié)議（若有）履行完成情況；

7.董事應(yīng)付籌款余款（若有）；

8.有關(guān)向董事或管理人員就股份發(fā)行或出售支付的或應(yīng)支付的傭金或回扣的明細(xì)。

（四）法定報(bào)告涉及公司分配的股份、或公司有關(guān)上述股份獲得的款項(xiàng)、收入、付款的，則該報(bào)告應(yīng)由公司審計(jì)師予以簽字證實(shí)。

（五）董事向公司股東發(fā)送完法定報(bào)告后，應(yīng)向注冊(cè)官發(fā)送一份依照本條規(guī)定進(jìn)行簽字證實(shí)的上述報(bào)告的副本以供其登記。

（六）董事應(yīng)編制整理包括公司股東姓名、簡(jiǎn)介、國(guó)籍和地址、公司股東各自持有的股份數(shù)額等信息在內(nèi)的一份名單，并在會(huì)議開始時(shí)提供，以方便公司股東在會(huì)議期間獲取使用。

（七）出席會(huì)議的公司股東可就提前通知或未提前通知的有關(guān)公司組建或法定報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自由討論。但未按章程或本法規(guī)定予以通知的，不得作出任何決議。

（八）會(huì)議可適時(shí)推遲，在推遲舉行的會(huì)議上可通過依照章程或本法條款予以通知的前次會(huì)議舉行前或舉行后的任何決議。推遲舉行的會(huì)議應(yīng)與正常舉行的會(huì)議具有同等效力。

（九）因提交法定報(bào)告或舉行法定會(huì)議中的任何違反行為依據(jù)第五部分規(guī)定向法院申請(qǐng)公司清算的，法院可作出不允許公司清算的指示，要求公司提交法定報(bào)告或舉行法定會(huì)議的指示或其他公平合理的決定。

第一百四十九條違反第一百四十八條規(guī)定的，對(duì)明知且故意許可前述行為的公司董事分別處罰款25萬緬元。

第一百五十條股東大會(huì)的種類

公司股東大會(huì)可分類如下：

（一）依照第一百四十六條舉行的年度股東大會(huì)；

（二）依照第一百四十八條規(guī)定舉行的法定會(huì)議；

（三）特別股東大會(huì)，指依照包括第一百五十一條第（一）款在內(nèi)的本法所述權(quán)利和程序召開的公司成員股東大會(huì)以外的任何其他股東大會(huì)。

第一百五十一條股東大會(huì)的召集召開

（一）公司的股東大會(huì)：

1.應(yīng)就正當(dāng)事由在合理的時(shí)間和地點(diǎn)召開；

2.整個(gè)會(huì)議期間的法定參會(huì)人數(shù)為至少兩名公司股東或公司章程規(guī)定的更多人數(shù)；

3.應(yīng)由董事依照公司章程選舉的人作為主席主持會(huì)議；前述人員無法出席會(huì)議的，由會(huì)議出席人員另行選舉主席；

4.依照公司章程，會(huì)議中持多數(shù)票的出席人員同意或指示主席改期召開會(huì)議的，應(yīng)將會(huì)議改期召開；

5.公司審計(jì)師有權(quán)收到各類會(huì)議通知并出席會(huì)議參與其中與審計(jì)師相關(guān)的會(huì)議內(nèi)容的討論；

6.董事會(huì)主席可隨時(shí)召集召開股東大會(huì)；

7.依照公司章程，任何董事、章程所述的其他人員可召集股東大會(huì)；

8.公司股東按本條第（二）款規(guī)定以正式信函申請(qǐng)的，董事應(yīng)召集召開股東大會(huì)；

9.持有不少于十分之一的公司會(huì)議投票權(quán)的公司股東可召集召開股東大會(huì)，但是，前述公司股東應(yīng)承擔(dān)會(huì)議所需的費(fèi)用，并盡可能按照董事召集召開公司會(huì)議的方式進(jìn)行；

10.認(rèn)為不適合以其他方式召集召開或發(fā)現(xiàn)以其他方式召集召開有違公平合理的，法院可命令召集召開會(huì)議。經(jīng)會(huì)議中具有投票表決權(quán)的董事或公司股東申請(qǐng)，法院可作出某項(xiàng)命令和作出其認(rèn)為合適的召集召開會(huì)議的指示。

（二）即使公司章程未作規(guī)定，持有不少于十分之一會(huì)議投票權(quán)的股東或具有會(huì)議投票表決權(quán)的公司成員不少于100人書面提出請(qǐng)求的，且所提議事項(xiàng)屬應(yīng)在會(huì)議中討論決定的事項(xiàng)的，擁有股本的公司的董事仍應(yīng)繼續(xù)召集召開公司會(huì)議。

（三）會(huì)議申請(qǐng)應(yīng)以書面形式提出，并應(yīng)就會(huì)議目的和所提議的決議進(jìn)行陳述，前述申請(qǐng)應(yīng)由申請(qǐng)人簽字并發(fā)送至公司注冊(cè)辦公室。申請(qǐng)中可同時(shí)包含其他類似形式的文件，且每份文件都應(yīng)由申請(qǐng)人中的一名或多名進(jìn)行簽字。

（四）董事認(rèn)為不應(yīng)按本條第（二）款規(guī)定召集召開會(huì)議的，除向申請(qǐng)人通知前述決定外，自就申請(qǐng)決定通知之日起21日內(nèi)未作出董事將召集召開會(huì)議的，申請(qǐng)人或申請(qǐng)人中具有多數(shù)投票權(quán)的人可自行召集召開會(huì)議，但是該會(huì)議應(yīng)自就申請(qǐng)決定通知之日起3個(gè)月內(nèi)舉行。

（五）申請(qǐng)人應(yīng)盡可能按照董事召集召開會(huì)議的方式召集召開本條所述會(huì)議，申請(qǐng)人就該事項(xiàng)請(qǐng)求提供登記簿副本的，公司應(yīng)向申請(qǐng)人提供該副本。

（六）因董事未履行召集召開會(huì)議導(dǎo)致申請(qǐng)人承擔(dān)的費(fèi)用，公司應(yīng)退還申請(qǐng)人，退還后公司可從應(yīng)向未履行責(zé)任的董事支付的酬金或其他報(bào)酬中扣除退還至申請(qǐng)人的上述費(fèi)用。

（七）持有不少于十分之一的會(huì)議投票權(quán)的股東或具有會(huì)議投票表決權(quán)的公司成員達(dá)到100人以上，可就公司會(huì)議中需變更的提議決議向公司發(fā)送通知。

（八）本條第（七）款規(guī)定所述通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，同時(shí)應(yīng)就所提議決議進(jìn)行描述，通知應(yīng)由發(fā)送通知的公司股東簽字，并可同時(shí)發(fā)送簡(jiǎn)單說明文件。

（九）本條第（七）款所述提議決議屬應(yīng)提交會(huì)議的提議決議的，該決議或附帶的說明材料篇幅不長(zhǎng)或無損聲譽(yù)的，則公司可將上述通知和說明材料在下一次會(huì)議通知中進(jìn)行注明。下一次會(huì)議在決議通知收到之日起兩個(gè)月內(nèi)召開的，則無需發(fā)送上述通知，一旦發(fā)送通知，則應(yīng)自收到通知之日后12個(gè)月內(nèi)召開會(huì)議。

（十）依照本法有關(guān)會(huì)議通知和投票規(guī)定，為確保公司股東按規(guī)定方式正常舉行并參與會(huì)議，公司可在其章程中就公司股東召集召開會(huì)議的方式予以規(guī)定。

第一百五十二條會(huì)議通知及投票規(guī)定

（一）下列條款適用于公司會(huì)議召集召開事項(xiàng)：

1.可至少提前21日或公司章程規(guī)定的更長(zhǎng)期限內(nèi)發(fā)出書面通知召集召開公司會(huì)議，公眾公司可提前28日內(nèi)發(fā)送書面通知召集召開公司會(huì)議。但有權(quán)收到會(huì)議通知的所有公司股東一致認(rèn)為該會(huì)議可在更短時(shí)間內(nèi)通知召開的，可按公司股東認(rèn)為合適的方式召開。

2.公司會(huì)議書面通知應(yīng)發(fā)送給具有會(huì)議投票表決權(quán)的所有公司股東、董事和審計(jì)師，通知可通過下述方式送達(dá)：

（1）親自送達(dá)；

（2）郵遞或以其他直接方式送達(dá)至公司股東登記簿中登記的公司股東的地址或公司股東就該事項(xiàng)指定的其他地址；

（3）通過電子方式發(fā)送至公司股東就該事項(xiàng)提供的傳真號(hào)碼或電子通訊地址；

（4）公司章程規(guī)定的其他任何方式。

向公司成員發(fā)送通知時(shí)出現(xiàn)的偶然疏忽或未收到通知的事實(shí)不影響會(huì)議程序的有效性。

3.通知應(yīng)包含下述內(nèi)容：

（1）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（2）會(huì)議討論事項(xiàng)的一般說明；

（3）會(huì)議屬于年度股東大會(huì)、法定會(huì)議還是特殊股東大會(huì)的說明；

（4）提議的決議，包括有關(guān)是否包含公司股東提議的決議或特殊決議材料在內(nèi)的所需說明；

（5）擬委任公司代理或代表的信息和說明，包括可收到委任通知的時(shí)間和委任通知的方式；

（6）公司章程或本法規(guī)定的其他所需材料。

4.公司股東登記簿中載有名字的各股東應(yīng)與持有同種類股份的其他股東享有相同權(quán)利并承擔(dān)相同義務(wù)。

（二）按照公司章程，下述條款應(yīng)適用于公司會(huì)議投票事項(xiàng)：

1.依據(jù)設(shè)定于股份之上的權(quán)利或限制，在公司會(huì)議上：

（1）公司股東舉手享有一票表決權(quán)；

（2）公司股東就持有的每份股份享有一票表決權(quán)；

（3）共同持有某份股份的，載明的共同持有人中的一人具有投票權(quán)；

（4）主席享有一票表決權(quán)。

2.對(duì)投票權(quán)存在質(zhì)疑的僅可在會(huì)上提出，主席的裁決具有終局性。

3.未要求投票表決的的決議，可舉手表決。

4.下述人員可要求就某項(xiàng)決議進(jìn)行投票表決：

（1）主席；

（2）至少5名公司股東；

（3）持有至少百分之十具有投票表決權(quán)票數(shù)的公司股東。

5.可在未進(jìn)行舉手表決前、未宣布舉手表決結(jié)果前或宣布結(jié)果后立即要求進(jìn)行投票表決。

6.應(yīng)按主席指定的方式進(jìn)行投票表決。

7.進(jìn)行舉手或投票表決前，主席應(yīng)向會(huì)議說明收到的代理票及該票的決定方式。

8.舉手表決時(shí)，主席的宣布結(jié)果為決議結(jié)果的確證，但是上述宣布結(jié)果應(yīng)以投票表決和收到的代理票表決為基礎(chǔ)。

（三）因某種原因未能按照可召集召開公司會(huì)議的任何方式召集召開會(huì)議的，或未能依照公司章程或本法規(guī)定的方式舉行會(huì)議的，法院可自主或應(yīng)具有會(huì)議投票權(quán)的公司董事或公司股東的申請(qǐng)，下發(fā)要求按法院認(rèn)為合適的方式召集召開會(huì)議的命令以及其他指示，按照所述命令召集召開的會(huì)議視為公司正式召集召開的會(huì)議。

第一百五十三條出席公司會(huì)議代表的委任

（一）作為其他公司的成員的公司可按董事決議授權(quán)其任何管理人員或個(gè)人作為該公司代表出席上述公司的會(huì)議并投票，前述被授權(quán)人可作為向其授權(quán)的公司的代表在其他公司的會(huì)議上或在決議表決時(shí)行使其所代表的公司可行使的同等權(quán)力。

（二）公司可依照本條第（一）款規(guī)定委任一名以上公司代表，但每次僅有一名代表可行使所述權(quán)力。

（三）有關(guān)讓本條第（一）款中委任的公司代表參加公司會(huì)議事宜，公司可要求查看委任上述代表的相關(guān)文件。此外，可以公司董事決議規(guī)定委任公司代表的模式。

第一百五十四條出席公司會(huì)議代理人的委任

（一）有權(quán)出席會(huì)議并具有投票權(quán)的公司股東可委任代理人依照本法或公司章程規(guī)定代表其行使出席會(huì)議和進(jìn)行投票的權(quán)力。

（二）代理人可不屬于公司股東，代理人可代表委任其作為代理人的公司股東在公司會(huì)議或決議表決時(shí)行使該公司股東可行使的同等權(quán)力。

（三）公司股東委任代理人時(shí)使用的申請(qǐng)表可由該公司的董事決議進(jìn)行規(guī)定，若規(guī)定了申請(qǐng)表格式，應(yīng)向公司所有成員發(fā)送該申請(qǐng)表，公司發(fā)送申請(qǐng)表時(shí)，可同時(shí)附上一份可作為公司代理人員的名單。

（四）無論是否按照本條第（三）款規(guī)定申請(qǐng)表格式，由委任人簽字且包含下述信息的代理委任視為有效：

1.公司股東的姓名和地址；

2.公司名稱；

3.代理人姓名；

4.代理人出席的會(huì)議（可以是所有會(huì)議）。

（五）為確保代理委任生效，應(yīng)保證公司在相關(guān)會(huì)議舉行前至少48小時(shí)內(nèi)收到有關(guān)代理委任的文件。上述文件應(yīng)發(fā)送至公司注冊(cè)辦公室或會(huì)議通知中公司指明的其他地址或號(hào)碼。

（六）公司收到委任代理人的公司股東發(fā)送多份文件的，視為以最新文件撤銷之前文件。

（七）在委任代理人的文件中應(yīng)就代理人如何進(jìn)行決議表決的方式進(jìn)行明確或注明代理人具有自主表決權(quán)。明確表決方式的，代理人應(yīng)按所述方式表決。

（八）公司成員因某種原因?qū)δ稠?xiàng)決議無表決權(quán)的，其代理人也無權(quán)代表其就該決議表決。

第一百五十五條普通決議

除本法或公司章程明確規(guī)定需以特殊決議或指定百分比或指定人數(shù)的公司股東批準(zhǔn)通過的事項(xiàng)以外，依照本法或公司章程需對(duì)某事項(xiàng)作出某項(xiàng)決議的，都可通過作出普通決議來執(zhí)行。

第一百五十六條書面決議代替會(huì)議

（一）僅有一名董事的公司無需召集召開董事會(huì)，所需決議可通過書面記錄并簽字作出。

（二）僅有一名公司股東的公司無需召開公司股東會(huì)議，所需決議可通過書面記錄并簽字作出。

（三）若就某項(xiàng)決議享有表決權(quán)的所有董事在表決文件中簽署同意，公司可無需召開董事會(huì)即可通過該決議。文件可以多份獨(dú)立副本形式簽署，最后一名董事簽字后決議即生效。

（四）若所有私人公司有權(quán)表決的成員在表決文件中簽署同意，公司可無需召開股東大會(huì)即可通過該決議。文件可以多份獨(dú)立副本形式簽署，最后一名董事簽字后決議即生效。

（五）按本條第（四）款規(guī)定作出某項(xiàng)決議的公司，除應(yīng)確保遵照公司章程或本法有關(guān)在股東大會(huì)上作出某項(xiàng)決議的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)遵循下述要求：

1.向公司股東發(fā)送需簽字的文件，同時(shí)發(fā)送與決議相關(guān)的材料或文件；

2.向注冊(cè)官發(fā)送召集召開決議會(huì)議的通知，同時(shí)發(fā)送一份需公司股東簽字的文件的副本；

3.發(fā)送召集召開決議會(huì)議的通知和本條第（五）款第1項(xiàng)規(guī)定所述材料或文件的副本各一份。

第一百五十七條股東大會(huì)、董事會(huì)和書面決議的程序

（一）所有公司應(yīng)在股東大會(huì)、董事會(huì)或書面決議的記錄本中做好股東大會(huì)、董事會(huì)或書面決議所有記錄，相關(guān)記錄或決議應(yīng)自會(huì)議舉行之日起或書面決議作出之日起21日內(nèi)在與之相對(duì)應(yīng)的記錄本中予以記錄，并由主席或被授權(quán)的其他任何董事簽字。

（二）上述記錄或書面決議經(jīng)由有關(guān)該記錄或書面決議會(huì)議主席簽字或?qū)⑴e行的下一次會(huì)議的主席簽字的，可作為履行程序和通過決議的證據(jù)。

（三）若無相反證明，簽字記錄后的公司所有股東大會(huì)或董事會(huì)應(yīng)視為符合如期召集召開，所有程序視為正當(dāng)履行，所有董事或清算人的委任視為有效。

（四）應(yīng)將公司股東會(huì)議記錄和包含公司成員書面決議的記錄本存放于公司的注冊(cè)辦公室或存放于依照本法保存公司登記簿的其他地方。公司成員可在工作時(shí)間免費(fèi)檢查上述資料，但應(yīng)遵守公司章程或股東大會(huì)針對(duì)檢查作出的每天應(yīng)不少于兩小時(shí)檢查時(shí)間的限定。

（五）會(huì)議舉行之日起7日后任何時(shí)間內(nèi)，公司成員繳納董事規(guī)定的合理費(fèi)用后可自其提出要求之日起7日內(nèi)獲得本條第（四）款規(guī)定中所述記錄或決議的一份副本。

第一百五十八條拒絕第一百五十七條第（四）款所述檢查的或未在第一百五十七條第（五）款規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提供第一百五十七條第（五）款規(guī)定的副本的，對(duì)明知且故意作出前述行為的上述公司、公司董事或其他管理人員，針對(duì)每項(xiàng)違反行為分別處罰款15萬緬元。

第一百五十九條法院可針對(duì)第一百五十八條中的拒絕或未履行行為下發(fā)要求立即對(duì)股東大會(huì)所有執(zhí)行記錄或書面決議相關(guān)記錄本進(jìn)行檢查的命令，也可作出要求向副本索要人發(fā)送所需副本的指示。

第十八章 董事及其權(quán)利與義務(wù)

第一百六十條董事權(quán)利

董事?lián)碛幸韵聶?quán)利：

（一）依董事會(huì)指示（僅有一名董事的公司，則按該董事的指示）管理公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

（二）管理公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)，公司各董事或單一董事可按照公司成員所需行使的權(quán)利行使本法或公司章程明確規(guī)定的所有權(quán)利。

（三）依照公司章程規(guī)定，董事會(huì)可將董事可行使的某項(xiàng)權(quán)利賦予總經(jīng)理行使。

（四）董事會(huì)可依照公司章程將其可行使的某項(xiàng)權(quán)利賦予下述人員行使：

1.董事委員會(huì)；

2.任何董事；

3.公司的任何職工；

4.其他任何人。

（五）依照本條第（四）款規(guī)定被授權(quán)行使權(quán)利之人應(yīng)按照董事會(huì)作出的指示行使上述權(quán)利，其對(duì)權(quán)利的行使視同董事對(duì)上述權(quán)利的行使，二者具有同等效力。

（六）董事依照本條第（四）款規(guī)定授權(quán)時(shí)，未能注明下述內(nèi)容的，視同董事親自行使上述權(quán)利，并應(yīng)對(duì)被授權(quán)人的行為負(fù)責(zé)：

1.具有被授權(quán)人依照本法和公司章程就賦予公司董事的責(zé)任永久行使相關(guān)權(quán)利的理由；

2.誠(chéng)心進(jìn)行調(diào)查后（出現(xiàn)有必要調(diào)查的情況的），有理由確信被授權(quán)人是具有能力勝任授權(quán)權(quán)利行使的人員的。

第一百六十一條董事知情權(quán)

（一）董事在任何合理的時(shí)間都可查閱公司的文件和記錄。

（二）針對(duì)下述訴訟程序，離任的董事可在其離任后7年內(nèi)查閱公司文件及記錄并獲取副本：

1.所述人員屬事件當(dāng)事人的；

2.所述人員提起的訴訟誠(chéng)實(shí)善意的；

3.所述人員有理由確信會(huì)對(duì)其提起訴訟的。

第一百六十二條董事權(quán)利的限制

公眾公司、公眾公司的子公司、私人公司的章程已有限制規(guī)定的，上述公司的董事非經(jīng)股東大會(huì)一致同意，不得從事下述事項(xiàng)：

（一）售賣或處理公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）償還某董事應(yīng)償還的債務(wù)。

第一百六十三條投票表決的限制

（一）依照公司章程和本條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決的事項(xiàng)中涉及某董事個(gè)人利益的，則會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)表決期間該董事不能出席，也不能對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。

（二）依照公司章程，會(huì)議決議的事項(xiàng)涉及某董事個(gè)人利益，滿足下述條件的，該董事可出席會(huì)議并有權(quán)就該事項(xiàng)投票表決：

1.董事按照第一百七十二條規(guī)定，就其與公司業(yè)務(wù)存在的利益關(guān)系的性質(zhì)和范圍進(jìn)行公開披露，且其他董事就上述董事闡述的利益關(guān)系作出決議并認(rèn)為上述利益不影響該董事出席會(huì)議或投票表決的；

2.公司股東大會(huì)作出類似董事會(huì)在本條第（二）款第1項(xiàng)規(guī)定中作出的決議的；

3.利益屬于無需依照第一百七十二條規(guī)定進(jìn)行披露的。

（三）依照公司章程，若符合本條第（二）款中所述規(guī)定，則：

1.上述董事可對(duì)具有利益關(guān)系的事項(xiàng)進(jìn)行投票表決；

2.可繼續(xù)開展有利益關(guān)系的業(yè)務(wù)；

3.即使董事與業(yè)務(wù)存在利益關(guān)系，該董事仍可獲取該業(yè)務(wù)相關(guān)收益；

4.公司不得僅以存有利益關(guān)系為由回避業(yè)務(wù)。

董事及管理人員的責(zé)任

第一百六十四條責(zé)任

第一百六十五條至第一百七十二條規(guī)定的董事和管理人員的主要責(zé)任不得影響本法或其他任何相關(guān)法律對(duì)其賦予的責(zé)任。

第一百六十五條謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)

（一）在下述事項(xiàng)中，任何董事或管理人員應(yīng)以一般理性人具有的謹(jǐn)慎勤勉標(biāo)準(zhǔn)行權(quán)履職：

1.所述人員在公司的各種情形中皆屬于公司董事或管理人員的；

2.所述人員作為公司董事或管理人員履職且與公司董事或管理人員具有相同責(zé)任的。

（二）董事或其他管理人員在行使其權(quán)利和履行其責(zé)任時(shí)，在就其是否需開展有關(guān)公司商業(yè)活動(dòng)的行為作出任何決議時(shí)，作出的下述行為視為已履行本條第（一）款規(guī)定、類似法律賦予的責(zé)任以及第一百七十條所述責(zé)任：

1.以誠(chéng)實(shí)善良的目的作出決議；

2.決議事項(xiàng)不涉及個(gè)人重大利益關(guān)系；

3.董事本人合理相信決議事項(xiàng)屬公平合理的；

4.合理相信決議符合公司最大利益的。

第一百六十六條在為公司獲取最大利益的活動(dòng)中盡誠(chéng)實(shí)善良義務(wù)

（一）依照本條規(guī)定，董事或管理人員應(yīng)按下述要求行使自身權(quán)利和履行自身責(zé)任：

1.盡誠(chéng)實(shí)善良義務(wù)并從公司利益最大化出發(fā)；

2.有正當(dāng)理由。

（二）全資子公司的董事或管理人員作為董事或管理人員行使權(quán)利或履行責(zé)任時(shí)，公司章程明確許可前述行為的，則前述董事或管理人員可以其確信可實(shí)現(xiàn)控股公司最大利益的方式（無論是否能實(shí)現(xiàn)子公司利益）行使權(quán)利或履行責(zé)任。

（三）非全資子公司的董事或管理人員行使其權(quán)利或履行其責(zé)任時(shí)，公司章程明確許可前述行為且獲得除其控股公司的公司成員以外的其他成員事先同意的，則前述董事或管理人員可以其確信可實(shí)現(xiàn)控股公司最大利益的方式（無論是否能實(shí)現(xiàn)子公司利益）行使權(quán)利或履行責(zé)任。

（四）股東合資公司的董事或管理人員作為合資公司董事行使其權(quán)利或履行其責(zé)任時(shí)，公司章程明確許可前述行為的，前述人員可以其確信可實(shí)現(xiàn)某股東或各股東最佳利益的方式（即使無法實(shí)現(xiàn)公司最佳利益）行使權(quán)利或履行責(zé)任。

（五）董事或管理人員就本條第（一）款第1項(xiàng)中的責(zé)任行使其權(quán)利或履行其責(zé)任時(shí)還應(yīng)考慮下述事項(xiàng)：

1.決議產(chǎn)生的長(zhǎng)遠(yuǎn)后果，包括對(duì)下述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響：

（1）公司雇員；

（2）公司商業(yè)往來中的客戶和供應(yīng)商；

（3）自然環(huán)境；

（4）公司信譽(yù)。

2.需要做到公司成員間的公正。

第一百六十七條有關(guān)利用職務(wù)的義務(wù)

董事或管理人員不得針對(duì)下述事項(xiàng)不恰當(dāng)?shù)乩闷渎毼唬?/p>

（一）為自己或他人謀取利益；

（二）損害公司利益。

第一百六十八條信息使用義務(wù)

董事或管理人員不得就作為董事或管理人員身份獲取的信息不當(dāng)?shù)赜糜谙率鍪马?xiàng)：

（一）為自己或他人謀取利益；

（二）損害公司利益。

第一百六十九條遵守本法和章程的義務(wù)

任何董事或管理人員不得或不得同意公司違反本法條款或公司章程。

第一百七十條規(guī)避疏忽大意貿(mào)易的義務(wù)

董事或管理人員在開展公司商業(yè)活動(dòng)時(shí)不得使用或同意使用對(duì)債權(quán)人造成巨大損失的方式開展商業(yè)活動(dòng)且不得許可前述行為。

第一百七十一條不得為公司設(shè)定義務(wù)

公司董事或管理人員不得為公司設(shè)定義務(wù)，除非在當(dāng)時(shí)有充分合理的理由確信公司能夠履行該義務(wù)。

第一百七十二條披露部分利益的義務(wù)

（一）在公司某事項(xiàng)中享有個(gè)人重大利益的董事應(yīng)向其他董事發(fā)送告知書，以下事項(xiàng)除外：

1.利益：

（1）由董事身份產(chǎn)生，與其他董事一致；

（2）作為公司董事獲得的董事薪酬；

（3）與提議訂立的需由公司成員批準(zhǔn)但公司成員未予批準(zhǔn)也不會(huì)給公司帶來任何責(zé)任的合同相關(guān)；

（4）僅因董事作為擔(dān)保人或針對(duì)公司獲得的全部或部分貸款或提議貸款向董事支付的賠償或因提供的擔(dān)保而產(chǎn)生的；

（5）因董事針對(duì)第（4）項(xiàng)所述擔(dān)?；蛸r償享有的代位權(quán)產(chǎn)生的；

（6）因投保的或即將投保的董事作為公司管理人員應(yīng)履行責(zé)任的某項(xiàng)合同（該合同不會(huì)使公司或相關(guān)法人機(jī)構(gòu)成為保險(xiǎn)人）產(chǎn)生的；

（7）因公司或相關(guān)法人團(tuán)體就依照本法第一百八十一條規(guī)定批準(zhǔn)的賠償或該賠償相關(guān)某項(xiàng)合同進(jìn)行的付款產(chǎn)生的；

（8）參與與相關(guān)法人團(tuán)體或?yàn)樵摲ㄈ藞F(tuán)體的利益或代表該法人團(tuán)體簽訂或?qū)⒑炗喌膮f(xié)議，且因該董事屬于該相關(guān)法人團(tuán)體的董事產(chǎn)生的。

2.董事除已依照本條規(guī)定發(fā)送權(quán)益性質(zhì)、范圍及其與公司事項(xiàng)的利益關(guān)系的告知書外，該告知書還繼續(xù)有效的。

3.僅有一名董事的公司的董事及其關(guān)聯(lián)方屬公司唯一股東的。單一董事公司有其他董事的，應(yīng)向該董事發(fā)送本條第（一）款規(guī)定中所需告知書。

（二）與利益相關(guān)的告知書可根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)送或在某事項(xiàng)中享有利益的董事可向其他董事發(fā)送有關(guān)利益性質(zhì)與范圍的固定告知書。

（三）發(fā)送告知書時(shí)，無論是否與公司事項(xiàng)相關(guān)，都可隨時(shí)發(fā)送固定告知書。但是，董事會(huì)委任一名新董事的，則上述固定告知書應(yīng)上報(bào)新成立的董事會(huì)會(huì)議。

（四）告知書中所列權(quán)益的性質(zhì)或范圍明顯增加的，則上述固定告知書的效力終止。

（五）依照本條規(guī)定發(fā)送的告知書：

1.應(yīng)注明權(quán)益性質(zhì)、范圍相關(guān)的詳細(xì)信息；

2.應(yīng)提交董事會(huì)，并進(jìn)行記錄。

（六）任何董事違反本條規(guī)定的行為不影響任何行為、業(yè)務(wù)、協(xié)定、協(xié)議、決議或其他事項(xiàng)的效力。

（七）除應(yīng)遵照本條規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)遵照具有利益沖突的相關(guān)任何法律和公司章程規(guī)定執(zhí)行。

董事委任、董事薪酬及委任終止

第一百七十三條董事的委任

（一）公司章程未予規(guī)定的，則依照公司其他規(guī)章委任：

1.公司的第一批董事指依照本法第二部分提交的公司成立申請(qǐng)中注明姓名的人員；

2.第一批董事之后的公司董事應(yīng)由公司成員通過股東大會(huì)普通決議委任；

3.董事職位突然出現(xiàn)空缺的，即便該董事不包含在會(huì)議法定人數(shù)中，也應(yīng)對(duì)空缺的董事職位進(jìn)行填補(bǔ)。但是，前述被聘人員應(yīng)在完成其委任后舉行的公司股東大會(huì)上由公司成員進(jìn)行批準(zhǔn)，會(huì)議應(yīng)在委任后6個(gè)月內(nèi)召開。

（二）屬于公眾公司的，依照公司章程或其他相關(guān)法律規(guī)定，每次年度股東大會(huì)舉行時(shí)應(yīng)有董事總?cè)藬?shù)的三分之一或接近三分之一的董事卸任，在某會(huì)議中卸任的董事應(yīng)為自最后選舉時(shí)間起任期最長(zhǎng)的人員。但同一天被委任為董事中的卸任人員由主席決定。

（三）股東大會(huì)有關(guān)委任一名董事的決議中可只提名一名董事，但可在同一會(huì)議上作出委任其他董事的獨(dú)立決議。

（四）各董事可依據(jù)其認(rèn)為合理的規(guī)定委任其中一位或一位以上董事在某個(gè)階段作為公司的總經(jīng)理，前述人員一旦作為董事卸任，其總經(jīng)理身份也隨之終止。

（五）經(jīng)其他董事批準(zhǔn)，其中一名董事可委任其他個(gè)人在某階段內(nèi)行使其部分或全部權(quán)利，上述候補(bǔ)董事行使董事權(quán)利時(shí)視與董事本人行使該權(quán)利具有同等效力。委任應(yīng)以書面形式進(jìn)行并報(bào)送公司，開展前述委任的董事可隨時(shí)終止委任。

（六）作為私人公司唯一董事或唯一股東的董事可以書面決議委任一名其他董事。

（七）作為公司的唯一董事或股東之人死亡或失去行為能力的，其個(gè)人代表或信托受托人可委任任何人擔(dān)任公司的董事。

（八）公司沒有董事或公司董事人數(shù)未達(dá)到會(huì)議最低法定人數(shù)的，且依照本法條款或公司章程不能或不可委任董事的，一名股東或注冊(cè)官可申請(qǐng)法院為公司委任一名或多名董事，法院為公司利益最大化，可依其認(rèn)為適合的相關(guān)條款進(jìn)行委任。

第一百七十四條董事的解聘

公司可通過召開解聘董事的股東大會(huì)作出普通決議方式解聘某名董事或通過依照本法作出的書面決議解聘某名董事。

第一百七十五條董事的資格

（一）需持有公司章程規(guī)定的股份，未滿足該規(guī)定的所有董事有責(zé)任自其被委任為董事之日起兩月內(nèi)或章程規(guī)定的更短時(shí)間內(nèi)使自己符合上述規(guī)定。

（二）自然人應(yīng)年滿18周歲。

（三）具有完全民事行為能力。

（四）依照本法或其他相關(guān)法律，被限制作為董事履職的人員在其資格受限期間不得作為董事。

（五）未清償完畢的破產(chǎn)人不得作為董事。

（六）本條規(guī)定不得影響公司可在公司章程中加以規(guī)定的其他資格，但是，與本條規(guī)定所需資格不相違背的公司章程中的所有規(guī)定應(yīng)有效。

（七）即使委任某人作為一名董事時(shí)，該人就不具備資格，但該人若履行了董事責(zé)任并違反本法或其他相關(guān)法律有關(guān)作為一名董事的義務(wù)，該名董事仍應(yīng)就自己的行為承擔(dān)責(zé)任。

（八）注冊(cè)官可頒布通令規(guī)定獨(dú)立董事的資格、權(quán)利和責(zé)任。

第一百七十六條董事行為的效力

委任董事后即使發(fā)現(xiàn)其有任何不足或不滿足本法或公司章程有關(guān)委任董事的規(guī)定資格的，董事的行為依然有效。但即使委任任何個(gè)人作為一名董事的行為有效，也不應(yīng)視為本條款任何規(guī)定適用于該人的無效行為。

第一百七十七條董事工作的轉(zhuǎn)讓

任何以公司章程或個(gè)人與公司簽訂的協(xié)議對(duì)任何公司的董事或管理人員將其工作移交給其他人員事宜進(jìn)行規(guī)定的，即使按前述規(guī)定開展的業(yè)務(wù)委托與其他任何規(guī)定有任何沖突，在公司以特殊決議通過前不得產(chǎn)生效力。但董事行使委任一位候補(bǔ)董事以履行其無法履行其工作期間責(zé)任的行為，不應(yīng)視為屬于本條規(guī)定釋義中的工作移交。此外，該候補(bǔ)董事在其委任人履行工作期間不得以董事身份行使任何權(quán)利。

第一百七十八條董事職務(wù)的終止

（一）出現(xiàn)下列情形的，該董事職務(wù)終止：

1.對(duì)董事委任所需持有股份進(jìn)行規(guī)定的，未在第一百七十五條第（一）款規(guī)定的時(shí)間內(nèi)或在此之后的任何時(shí)間持續(xù)持有規(guī)定股份的；

2.具有司法審判權(quán)的法院發(fā)現(xiàn)失去民事行為能力資格的；

3.被判定破產(chǎn)或資不抵債的；

4.自要求股份籌款之日起6個(gè)月內(nèi)未按有關(guān)董事持有股份規(guī)定要求支付款項(xiàng)的；

5.未向董事會(huì)請(qǐng)假或未委任候補(bǔ)董事，連續(xù)3次缺席董事會(huì)議、或缺席連續(xù)3個(gè)或以上自然月內(nèi)舉行的所有董事會(huì)議的；

6.董事書面通知公司申請(qǐng)辭職的；

7.死亡的；

8.依照本法或公司章程規(guī)定解聘的；

9.未獲得或不符合本法條款或公司章程規(guī)定的董事所需資格的。

（二）本條款任何規(guī)定不得禁止公司可在其公司章程中就除本條有關(guān)董事工作相關(guān)規(guī)定以外的因其他原因需解聘董事的規(guī)定進(jìn)行規(guī)定的行為。

第一百七十九條公司秘書

（一）可依董事決議委任秘書。

（二）自然人需年滿18周歲。

（三）應(yīng)具有完全民事行為能力。

（四）依照本法或其他相關(guān)法律被限制作為董事、秘書或管理人員履職的，在其被限制履職期間不可以秘書身份履職。

（五）本條款規(guī)定不得影響公司可在公司章程中就秘書應(yīng)具備的其他資格進(jìn)行規(guī)定的權(quán)利。但是，與本條中有關(guān)資格的規(guī)定不相違背的公司章程中的所有規(guī)定應(yīng)有效。

（六）即使委任秘書后發(fā)現(xiàn)有任何不足或不具備本法或公司章程規(guī)定的秘書委任任何資格的，該秘書的行為依然有效。但即使委任任何個(gè)人作為秘書的行為有效，也不應(yīng)視為本條任何規(guī)定適用于該人的無效行為。

有關(guān)賠償金、擔(dān)保、責(zé)任寬免限制和無限制責(zé)任的條款

第一百八十條不得免除董事、管理人員和審計(jì)師責(zé)任的條款

除本章規(guī)定條款以外，對(duì)公司董事或管理人員或?qū)徲?jì)師（無論其是否作為公司管理人員委任）因其作出的依照本法或其他相關(guān)法律規(guī)定可能屬于觸犯與公司相關(guān)的犯罪（無論是否在公司章程或公司以其他方式訂立的合同中予以說明）的疏忽大意、不履行、失職或違反受托行為應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)的任何責(zé)任進(jìn)行豁免的條款視為無效。

第一百八十一條賠償金

（一）依照本條規(guī)定，公司或相關(guān)法人團(tuán)體不得直接或間接向個(gè)人支付應(yīng)由公司董事、管理人員或?qū)徲?jì)師承擔(dān)的下述責(zé)任引發(fā)的賠償金：

1.應(yīng)對(duì)公司或相關(guān)法人團(tuán)體履行的責(zé)任；

2.應(yīng)對(duì)公司或相關(guān)法人團(tuán)體以外的其他個(gè)人履行的責(zé)任，該責(zé)任非由誠(chéng)實(shí)善意行為引起。

（二）本條第（一）款規(guī)定不禁止公司或法人團(tuán)體因個(gè)人作為董事、管理人員、審計(jì)師就其行為辯護(hù)而產(chǎn)生的法律成本做出補(bǔ)償，以下支出除外：

1.針對(duì)本條第（一）款規(guī)定中不應(yīng)支付賠償金的某項(xiàng)責(zé)任相關(guān)法律程序的辯護(hù)；

2.在涉及有罪人員的刑事訴訟中進(jìn)行辯護(hù)的；

3.在注冊(cè)官或清算人提請(qǐng)法院作出某項(xiàng)命令的訴訟中，有證據(jù)證明法院確需作出某項(xiàng)命令而對(duì)前述訴訟進(jìn)行辯護(hù)的；

4.依照本法申請(qǐng)對(duì)某人進(jìn)行寬免的訴訟案件，法院拒絕前述寬免申請(qǐng)的。

（三）針對(duì)本條第（二）款規(guī)定中的事項(xiàng)的訴訟也包括上訴。

第一百八十二條擔(dān)保

（一）除因下述事項(xiàng)產(chǎn)生的某項(xiàng)責(zé)任的訴訟費(fèi)責(zé)任以外，公司或相關(guān)法人團(tuán)體不得直接或間接為公司董事或官員或?qū)徲?jì)師支付或同意支付某項(xiàng)擔(dān)保合同的擔(dān)保金：

1.作出涉及故意違反公司相關(guān)責(zé)任的行為的；

2.違反第一百六十七條或第一百六十八條規(guī)定的行為。

（二）依照其他相關(guān)法律條款，本條第（一）款規(guī)定對(duì)公司或相關(guān)法人團(tuán)體就除第（一）款第1項(xiàng)或第2項(xiàng)所述責(zé)任以外的其他責(zé)任直接或間接為公司董事或管理人員或?qū)徲?jì)師支付或同意支付某項(xiàng)擔(dān)保合同的擔(dān)保金的行為沒有限制。

第一百八十三條有限責(zé)任公司的董事可承擔(dān)無限責(zé)任

在不妨礙本法或其他相關(guān)法律條款實(shí)施的情況下，本法生效前成立的有限責(zé)任公司對(duì)在本法生效前委任的各董事或某名董事的責(zé)任，在公司章程中已經(jīng)規(guī)定該責(zé)任為無限責(zé)任的，則可視為其責(zé)任沒有限制。

董事、管理人員及其他關(guān)聯(lián)方的利益和交易的規(guī)定

第一百八十四條退休權(quán)益

（一）依照本條規(guī)定，未按第一百八十六條經(jīng)公司成員批準(zhǔn)同意，公司不得向作為公司或相關(guān)法人團(tuán)體的任何管理人員給予與其退休相關(guān)的任何權(quán)益。

（二）本條第（一）款規(guī)定不應(yīng)限制依照管理人員的勞動(dòng)聘用合同或與公司訂立的類似約定或依法或出于誠(chéng)實(shí)善意應(yīng)向官員給予的某項(xiàng)權(quán)益的給予行為。

第一百八十五條業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的權(quán)益

未依照第一百八十六條獲公司成員批準(zhǔn)同意，公司不得將與本公司或相關(guān)法人團(tuán)體的全部或部分業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的權(quán)益給予本公司或相關(guān)法人團(tuán)體的管理人員或之前管理人員或前述人員的配偶或親屬或任何相關(guān)人員。

第一百八十六條權(quán)益由成員批準(zhǔn)

（一）經(jīng)由某公司或該公司的最終控股公司（若有）和其他相關(guān)法人團(tuán)體的公司成員在股東大會(huì)上進(jìn)行批準(zhǔn)的，第一百八十四條或一百八十五條中的權(quán)益可獲取。

（二）在依照本條第（一）款規(guī)定舉行的任何會(huì)議的會(huì)議通知中，應(yīng)注明與權(quán)益相關(guān)的詳細(xì)信息和如何對(duì)該權(quán)益進(jìn)行投票決議的相關(guān)重要信息。

（三）除對(duì)第一百八十四條或第一百八十五條中的管理人員或之前管理人員或可獲得權(quán)益的其他任何人如何以其他任何個(gè)人的代表身份進(jìn)行投票表決的方式進(jìn)行規(guī)定外，不得就上述權(quán)益相關(guān)的任何決議進(jìn)行投票表決。

第一百八十七條董事薪酬以及給予董事的關(guān)聯(lián)人的其他權(quán)益

（一）公司董事會(huì)可依照公司章程中的限制條款或本法或其他相關(guān)法律條款規(guī)定批準(zhǔn)下述事項(xiàng)：

1.公司應(yīng)向董事或董事關(guān)聯(lián)人就其作為董事履職或在其他職位履職支付的薪酬或給予的其他權(quán)益；

2.公司向董事或前董事支付失業(yè)補(bǔ)償；

3.公司向任何董事或關(guān)聯(lián)人發(fā)放貸款；

4.公司就董事或關(guān)聯(lián)人應(yīng)償還的債務(wù)作擔(dān)保；

5.向董事或關(guān)聯(lián)人給予未在對(duì)本條第1、2、3、4項(xiàng)規(guī)定中相關(guān)事項(xiàng)的執(zhí)行進(jìn)行規(guī)定的合同中或本法中以其他方式進(jìn)行規(guī)定的其他財(cái)務(wù)利益；

6.董事會(huì)認(rèn)可的下述事項(xiàng)：

（1）為公司最大利益；

（2）基于當(dāng)時(shí)情況的合理判斷；

（3）從公司角度考慮，所述付款、權(quán)益或貸款、擔(dān)保或合同屬于依照不亞于雙方自由平等的條件進(jìn)行的。

（二）董事會(huì)批準(zhǔn)給予付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)保或簽署合同后，應(yīng)在公司依照第一百八十九條保存的權(quán)益登記簿中就付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)?；蚝贤嚓P(guān)信息進(jìn)行登記。

（三）依照本條第（一）款規(guī)定批準(zhǔn)的任何合同給予董事或關(guān)聯(lián)人的薪酬或其他權(quán)益無需再依照該條款再次進(jìn)行批準(zhǔn)。

（四）對(duì)依照第（一）款規(guī)定批準(zhǔn)付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)?；蚝贤乱诉M(jìn)行投票表決的董事，認(rèn)為付款的進(jìn)行、權(quán)益的給予、貸款的發(fā)放、擔(dān)保的提供或合同的簽署有利于公司利益最大化、或從公司角度考慮屬依據(jù)不亞于雙方自由平等條件進(jìn)行、或作出行為時(shí)的情況屬合理的，上述董事應(yīng)在記錄其上述意見的記錄中簽字確認(rèn)。

（五）依照第（一）款規(guī)定付款、給予權(quán)益或提供擔(dān)保后出現(xiàn)下列情形的，接受付款或獲得權(quán)益或與提供擔(dān)保相關(guān)的董事或曾經(jīng)的董事或關(guān)聯(lián)人除可證明進(jìn)行付款、給予權(quán)益、提供擔(dān)保時(shí)的行為屬于對(duì)公司公正的行為以外，各自應(yīng)就支付的數(shù)額、權(quán)益價(jià)值或公司因擔(dān)保支付的數(shù)額由本人向公司承擔(dān)責(zé)任。

1.未遵守本條第（一）款和第（四）款規(guī)定的；

2.依照本條第（四）款規(guī)定作出的依據(jù)缺乏合理依據(jù)的。

（六）依照本條第（一）款規(guī)定發(fā)放貸款后出現(xiàn)下列情形的，除可證明發(fā)放貸款時(shí)的行為屬于對(duì)公司公正的行為以外，即使具有有關(guān)貸款相關(guān)的規(guī)定或協(xié)議，董事或關(guān)聯(lián)人依舊應(yīng)立即向公司歸還公司向其發(fā)放的貸款。

1.未遵守本條第（一）款和第（四）款規(guī)定的；

2.依照本條第（四）款規(guī)定作出的正式依據(jù)缺乏合理依據(jù)的；

（七）董事應(yīng)在下次年度股東大會(huì)上向公司成員就付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)?；蚝贤嚓P(guān)信息進(jìn)行詳細(xì)匯報(bào)。

第一百八十八條董事薪酬、給予董事或關(guān)聯(lián)人的權(quán)益應(yīng)由公司成員批準(zhǔn)同意

（一）經(jīng)公司成員批準(zhǔn)同意，公司董事會(huì)可依照本條規(guī)定，按照公司章程規(guī)定或本法或其他相關(guān)法律規(guī)定，批準(zhǔn)向董事或其他關(guān)聯(lián)人給予第一百八十七條第（一）款規(guī)定中的付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)保或合同。

（二）在向注冊(cè)官發(fā)送舉行相關(guān)會(huì)議的會(huì)議通知前，公司應(yīng)首先報(bào)送下述事項(xiàng)：

1.包含擬提決議文字陳述的擬提會(huì)議通知；

2.一份公司所知悉的有關(guān)如何投票表決決議的所有重要信息的擬提說明材料，應(yīng)包括接受付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)?；蚝贤亩禄蜿P(guān)聯(lián)人的詳細(xì)信息，以及上述付款、權(quán)益、貸款、擔(dān)?；蚝贤嚓P(guān)的詳細(xì)信息；

3.應(yīng)與會(huì)議通知一并發(fā)送的其他文件，以及與擬提決議相關(guān)的其他文件。

（三）注冊(cè)官應(yīng)在28日內(nèi)就公司是否可向公司成員發(fā)送會(huì)議通知作出決定，注冊(cè)官批準(zhǔn)發(fā)送通知的或在該規(guī)定時(shí)間內(nèi)未作出決定的，公司可向公司成員發(fā)送會(huì)議通知。

（四）依照本條第（三）款規(guī)定作出任何決定后，注冊(cè)官認(rèn)為出于維護(hù)公司成員利益需要，可要求公司就依照本條第（二）款規(guī)定報(bào)送的文件進(jìn)行澄清或更改。

（五）注冊(cè)官發(fā)現(xiàn)有未遵守本條第（二）款第2項(xiàng)規(guī)定或其他類似重要原因的，可不予批準(zhǔn)發(fā)送會(huì)議通知。

（六）除對(duì)董事或相關(guān)關(guān)聯(lián)人如何以其他個(gè)人的代表身份出席董事會(huì)進(jìn)行投票表決進(jìn)行規(guī)定的以外，董事或相關(guān)關(guān)聯(lián)人不得對(duì)任何決議進(jìn)行投票表決。

（七）公司作出決議后14日內(nèi)應(yīng)按照本條第（一）款規(guī)定向注冊(cè)官報(bào)送該決議的一份副本。

董事信息及其他內(nèi)容

第一百八十九條董事和秘書的記錄

（一）公司應(yīng)在其注冊(cè)辦公室或存放其登記簿的其他地方保存一份包括下述信息的與董事、候補(bǔ)董事、秘書相關(guān)的登記簿：

1.董事、候補(bǔ)董事或秘書的現(xiàn)用名、曾用名、出生日期、常住地址、國(guó)籍及其其他國(guó)籍（若有）、商業(yè)職業(yè)（若有）、其他董事職位（若有）或獲取的董事職位（若有）的情況；

2.董事依照第一百七十二條規(guī)定披露的權(quán)益；

3.依照第一百八十七條規(guī)定給予董事的權(quán)益。

（二）董事、候補(bǔ)董事和秘書應(yīng)分別向公司提供需在按本條第（一）款規(guī)定保存的登記簿中進(jìn)行記錄的信息。

（三）作為公司依照第九十七條規(guī)定編制報(bào)送年度報(bào)告的責(zé)任的一部分，公司應(yīng)向注冊(cè)官報(bào)送按規(guī)定格式準(zhǔn)備的包括上述登記簿中登記內(nèi)容的年度報(bào)告。登記簿中登記的董事、候補(bǔ)董事和秘書發(fā)生變更的或任何信息發(fā)生變更的，公司應(yīng)自變更之日起28日內(nèi)按規(guī)定格式向注冊(cè)官報(bào)送一份有關(guān)上述變更的通知。

（四）應(yīng)允許公司成員在工作時(shí)間內(nèi)免費(fèi)查看依照本條規(guī)定保存的登記簿，其他任何人員針對(duì)每項(xiàng)查看繳納公司規(guī)定的合理費(fèi)用后可對(duì)上述登記簿進(jìn)行查看。公司可在公司章程或公司股東大會(huì)上就每日進(jìn)行不少于兩小時(shí)的查看予以規(guī)定。

（五）拒絕本條規(guī)定的檢查的，法院可依據(jù)被拒絕人的申請(qǐng)和公司通知下發(fā)命令，要求立即對(duì)記錄材料進(jìn)行檢查。

違反本章條款的規(guī)定

第一百九十條違反本章規(guī)定的后果

（一）違反第十八章任何條款規(guī)定的，上述違反行為所涉所有董事或受制于相關(guān)條款規(guī)定的其他個(gè)人，分別處罰款1000萬緬元。

（二）在不限于本條第（一）款規(guī)定的情況下，對(duì)明知且故意不履行規(guī)定的董事或受制于本章相關(guān)規(guī)定的其他個(gè)人應(yīng)做如下處理：

1.不履行行為中涉及董事或受制于相關(guān)規(guī)定的其他個(gè)人的不誠(chéng)實(shí)行為的，法院可依照本法規(guī)定作出額外處罰；

2.經(jīng)注冊(cè)官申請(qǐng)，法院可阻止上述人員在規(guī)定時(shí)間內(nèi)作為公司董事或其他管理人員履職。

（三）本條規(guī)定不應(yīng)限制董事或受制于本章相關(guān)規(guī)定的個(gè)人的其他責(zé)任的履行，以及其他個(gè)人依照包括下述第一百九十三條和第二百條規(guī)定在內(nèi)的本法或其他相關(guān)法律規(guī)定針對(duì)上述人員進(jìn)行的任何訴訟的開展。

第一百九十一條信息或建議的信賴

（一）董事或管理人員對(duì)有關(guān)決定某名董事是否具有違反本章規(guī)定責(zé)任或同等法律規(guī)定責(zé)任的訴訟中的信息或?qū)＜医ㄗh的信賴屬合理，出現(xiàn)下列情形的，則視為董事或管理人員對(duì)上述信息或?qū)＜医ㄗh的信賴具有合理性：

1.信息或建議由下述人員提出或整理的：

（1）董事有合理理由相信在相關(guān)事項(xiàng)中可信賴且具有能力勝任的公司職員；

（2）董事有合理理由相信在相關(guān)事項(xiàng)中具有專業(yè)水平或能夠勝任的專業(yè)顧問或?qū)＜遥?/p>

（3）與董事或官員職權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)相關(guān)的其他董事或管理人員；

（4）履行不涉及上述董事的董事委員會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)的委員會(huì)。

2.對(duì)董事有關(guān)對(duì)公司的了解、公司組織架構(gòu)和運(yùn)作的復(fù)雜性在內(nèi)的信息或建議進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估后真誠(chéng)善意信賴的。

（二）可對(duì)本條第（一）款中的假設(shè)予以反駁，并可提起訴訟。

第十九章 公司成員的權(quán)利與救濟(jì)

公司成員和他人受不公正對(duì)待時(shí)的訴訟行為

第一百九十二條不公正的行為

公司業(yè)務(wù)相關(guān)行為、或公司或代表公司的實(shí)際行為或提議的行為或不履行行為、或公司成員或某層級(jí)公司成員中的人員作出的決議或提議的決議產(chǎn)生下列情形的，法院可依照第一百九十三條下達(dá)某項(xiàng)命令：

（一）違背公司所有成員整體利益的。

（二）對(duì)公司成員或處于成員職位或其他職位的人員產(chǎn)生不公正、不公平或差別對(duì)待行為的。

針對(duì)本章事項(xiàng)，依照遺囑或依法獲得公司任何股份的受讓人應(yīng)視為公司成員之一。

第一百九十三條法院可下達(dá)的命令

（一）法院可依照本條規(guī)定下達(dá)包括下述命令在內(nèi)與公司相關(guān)的其認(rèn)為合理的任何命令：

1.公司清算；

2.公司現(xiàn)有章程修訂或廢除；

3.制定公司未來業(yè)務(wù)開展的規(guī)章；

4.公司成員或依照遺囑或依法獲得公司股份的受讓人購(gòu)買某種股份；

5.以適當(dāng)減少公司股本方式購(gòu)買股份；

6.為公司進(jìn)行起訴、控告、辯護(hù)或停止訴訟；

7.批準(zhǔn)公司成員或依照遺囑或依法獲得公司任何股份的受讓人以公司名義或代表公司進(jìn)行起訴、控告、辯護(hù)或停止訴訟；

8.針對(duì)公司的某種或全部財(cái)產(chǎn)委任財(cái)產(chǎn)接管人；

9.讓某人避免參與或作出規(guī)定行為；

10.讓某人履行規(guī)定行為；

11.賠償賠償金。

（二）依照本條下達(dá)公司清算令的，應(yīng)對(duì)本法有關(guān)公司清算的條款或按需修訂的條款予以遵守。

（三）依照本條規(guī)定下達(dá)廢除或修訂公司章程命令的，若該命令中未批準(zhǔn)前述行為的、或公司未事先獲得法院批準(zhǔn)的，則當(dāng)上述修訂或廢除不符合命令中的規(guī)定時(shí)，公司無權(quán)依照第十七條規(guī)定修訂或廢除公司章程。

第一百九十四條法院命令申請(qǐng)

下述人員可申請(qǐng)下達(dá)第一百九三條第（一）款中與公司相關(guān)的命令：

（一）即使申請(qǐng)與針對(duì)下述人員的違反行為或不履行行為相關(guān)，公司成員依舊可以申請(qǐng)：

1.在不屬公司成員職位的其他職位任職的公司成員；

2.作為公司成員之一在公司成員職位任職的公司其他人員。

（二）因選擇性減少資本從公司成員登記簿中被除名的人。

（三）申請(qǐng)與停止公司成員身份相關(guān)的，則相關(guān)被停止作為公司成員之人。

（四）依照遺囑或依法獲得公司任何股份的受讓人。

（五）針對(duì)公司業(yè)務(wù)或公司業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)正在調(diào)查或已完成調(diào)查的事項(xiàng)中的注冊(cè)官認(rèn)為合適的人員。

第一百九十五條需向注冊(cè)官報(bào)送下達(dá)的命令

依照第一百九十三條第（一）款下達(dá)命令的，申請(qǐng)人應(yīng)自命令下達(dá)之日起21日內(nèi)向注冊(cè)官報(bào)送一份該命令的副本。

派生訴訟

第一百九十六條代表公司提起或介入訴訟

（一）依照第一百九十七條規(guī)定獲批準(zhǔn)的下述人員可代表公司提起訴訟或介入公司作為案件當(dāng)事人的任何訴訟，以代表公司訴訟或在訴訟中進(jìn)行調(diào)解或解決處理：

1.公司或相關(guān)法人團(tuán)體成員、曾經(jīng)的成員、有權(quán)作為成員進(jìn)行登記的任何個(gè)人；

2.公司的董事、前董事、管理人員或曾經(jīng)的管理人員。

（二）派生訴訟應(yīng)以公司名義進(jìn)行。

（三）取消其他法律有關(guān)個(gè)人代表公司提起或介入訴訟的權(quán)利。

第一百九十七條提起和介入訴訟的申請(qǐng)和批準(zhǔn)

（一）第一百九十六條第（一）款第1項(xiàng)中所述人員可向法院申請(qǐng)?zhí)崞鸹蚪槿朐V訟。

（二）法院認(rèn)可下述事項(xiàng)的，可批準(zhǔn)申請(qǐng)：

1.公司無法親自提起訴訟的或?qū)ι鲜鍪马?xiàng)無法負(fù)責(zé)處理或無法進(jìn)行所需處理的；

2.申請(qǐng)人真誠(chéng)善意的；

3.批準(zhǔn)申請(qǐng)人的訴訟有利于公司利益最大化；

4.申請(qǐng)人是為解決處理重要事項(xiàng)申請(qǐng)?jiān)V訟許可的；

5.出現(xiàn)下列情形之一的：

（1）申請(qǐng)人在提交申請(qǐng)前至少14日就其申請(qǐng)?jiān)S可的意圖和申請(qǐng)事由書面通知公司的；

（2）即使本條第（1）項(xiàng)中的事由未被認(rèn)可，但仍適合批準(zhǔn)的。

（三）出現(xiàn)下列情形的，可反駁推定為許可批準(zhǔn)不利于公司利益最大化：

1.訴訟：

（1）屬公司對(duì)第三人提起的訴訟；

（2）屬第三人對(duì)公司提起的訴訟。

2.公司決定：

（1）不進(jìn)行訴訟的；

（2）在訴訟中不進(jìn)行辯護(hù)的；

（3）終止、解決或調(diào)解訴訟的。

3.參與上述決定的所有董事：

（1）以合理目的作出的善意行為；

（2）作出決定時(shí)不涉及個(gè)人利益；

（3）本人就決定事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查后確定公平合理的；（4）確信許可批準(zhǔn)有利于公司利益最大化的。

（四）同等條件下，除普通人無法接受執(zhí)行的情況外，董事關(guān)于上述決定有利于公司利益最大化的信賴視為合理信賴。

（五）針對(duì)本條第（三）款中的事項(xiàng)：

1.不屬于公司關(guān)聯(lián)人的個(gè)人即為第三人；

2.公司提起的或針對(duì)公司提起的訴訟也包括就前述訴訟裁決提起的上訴。

第一百九十八條批準(zhǔn)提起和介入訴訟之人的替代

（一）向法院申請(qǐng)下達(dá)命令替代依照第一百九十七條規(guī)定獲得許可批準(zhǔn)之人的，應(yīng)由下述人員之一向法院申請(qǐng)：

1.公司或相關(guān)法人團(tuán)體的成員、或曾經(jīng)的成員、或有權(quán)作為成員之一進(jìn)行登記之人；

2.公司的董事、前董事、管理人員或曾經(jīng)的管理人員。

（二）滿足下列條件的，法院應(yīng)下達(dá)命令：

1.申請(qǐng)人真誠(chéng)善意的；

2.所有情況都符合下達(dá)命令條件的。

（三）下達(dá)的替代他人的命令具有下述效力：

1.替代決定有利于替代之人的；

2.其他人已提起訴訟或已介入訴訟的，應(yīng)視為替代之人已提起上述訴訟或介入上述訴訟。

第一百九十九條公司成員批準(zhǔn)的效力

（一）公司成員批準(zhǔn)或認(rèn)可某種行為的，則該批準(zhǔn)或認(rèn)可：

1.不應(yīng)阻止任何個(gè)人依照第一百九十七條中的許可批準(zhǔn)提起或介入訴訟或依照該條款申請(qǐng)?jiān)S可的行為；

2.不得產(chǎn)生依照第一百九十七條許可批準(zhǔn)提起或介入的訴訟應(yīng)為被告利益進(jìn)行裁決或許可申請(qǐng)應(yīng)予駁回的效力。

（二）公司成員批準(zhǔn)或認(rèn)可某種行為的，法院針對(duì)依照第一百九十七條規(guī)定獲得許可提起或介入的訴訟中或依照該條規(guī)定就訴訟權(quán)或介入權(quán)進(jìn)行的申請(qǐng)中的事項(xiàng)（包括遭受的損害）下達(dá)命令或作出裁決時(shí)，可對(duì)上述批準(zhǔn)或認(rèn)可加以考慮。決定下達(dá)命令或作出裁決的，還應(yīng)考慮下述事項(xiàng)：

1.公司成員決定是否批準(zhǔn)或認(rèn)可某種行為時(shí)，公司成員對(duì)有關(guān)該行為的情況的了解；

2.公司成員對(duì)某種行為的批準(zhǔn)或認(rèn)可是否屬于正當(dāng)事項(xiàng)。

第二百條法院的一般權(quán)力

（一）法院可針對(duì)按照獲得的許可提起或介入的訴訟或訴訟權(quán)與介入權(quán)申請(qǐng)下達(dá)其認(rèn)為合適的決定和作出指示，包括：

1.臨時(shí)決定；

2.包含所需調(diào)解事項(xiàng)在內(nèi)的有關(guān)訴訟的指示；

3.要求公司或公司成員作出或不予作出某種行為的決定；

4.聘用獨(dú)立人士調(diào)查下述事項(xiàng)并向法院報(bào)告的命令：

（1）公司財(cái)務(wù)情況；

（2）相關(guān)訴訟的原因產(chǎn)生的事實(shí)或情況；

（3）訴訟中的當(dāng)事人和獲得許可之人在訴訟中開支的費(fèi)用。

（二）法院依照本條第（一）款第4項(xiàng)規(guī)定委任的任何個(gè)人，應(yīng)向公司發(fā)送適宜的通知后針對(duì)其委任相關(guān)的業(yè)務(wù)對(duì)公司的記錄資料進(jìn)行檢查。

（三）法院依照本條第（一）款第4項(xiàng)規(guī)定委任任何個(gè)人的：

1.法院應(yīng)下達(dá)確定被聘用人的薪酬和開銷承擔(dān)者的決定；

2.法院可隨時(shí)變更上述命令；

3.應(yīng)按上述命令或變更后的命令執(zhí)行的責(zé)任人如下：

（1）訴訟或申請(qǐng)中作為當(dāng)事人的所有人或任何人；

（2）公司。

4.上述命令或經(jīng)變更后的命令中規(guī)定兩名或兩名以上責(zé)任人的，可在該命令中就每名責(zé)任人的責(zé)任性質(zhì)與范圍進(jìn)行規(guī)定。

（四）本條第（三）款規(guī)定不得影響法院有關(guān)費(fèi)用方面權(quán)力的行使。

第二百零一條法院下達(dá)費(fèi)用開支決定的權(quán)力

法院認(rèn)為下述人員在依照第一百九十七條規(guī)定獲準(zhǔn)提起或介入的訴訟中、或依照該條款進(jìn)行的訴訟權(quán)與介入權(quán)申請(qǐng)中開支的費(fèi)用屬合理的，則可在任何時(shí)候下達(dá)某項(xiàng)命令：

（一）訴訟權(quán)與介入權(quán)申請(qǐng)人或獲批之人。

（二）公司。

（三）訴訟或申請(qǐng)中涉及的其他任何當(dāng)事人。

第二十章 公眾公司募股相關(guān)事項(xiàng)

公司招股說明書

第二百零二條本章條款的適用

（一）除本條第（二）款規(guī)定外，本章其他條款適用于公眾公司以及就其股份或其他證券銷售向公眾發(fā)出的募股邀請(qǐng)。本章條款的施行除不妨礙本法其他條款或其他相關(guān)法律條款規(guī)定外，還應(yīng)依照上述相關(guān)法律執(zhí)行。

（二）除公眾公司以外的其他類型的公司不得就其股份或證券銷售向公眾公開發(fā)售，或以向公眾發(fā)售為目的對(duì)公司的證券進(jìn)行分配或同意分配。

第二百零三條公司招股說明書的報(bào)送

（一）公司、公司代理或提議的公司發(fā)行的或與之相關(guān)的公司招股說明書應(yīng)注明日期，對(duì)該日期無相反規(guī)定的，則該日期應(yīng)視為公司招股說明書的發(fā)行日期。

（二）應(yīng)在發(fā)行之日或該日期前向注冊(cè)官發(fā)送由公司招股說明書中注明的公司董事或提名董事或前述人員書面授權(quán)的代表簽署的全部招股說明書的一份副本以供其登記，未向注冊(cè)官提供一份上述招股說明書的副本以供其登記的，該招股說明書不得發(fā)行。

（三）注冊(cè)官不得對(duì)未依照本條規(guī)定方式注明日期或簽字的公司招股說明書進(jìn)行登記。

（四）應(yīng)在所有招股說明書的封面注明公司已按照本條所述需求報(bào)送一份本公司招股說明書副本以供登記使用。

第二百零四條未按第二百零三條規(guī)定報(bào)送公司招股說明書就發(fā)行上述招股說明書的，應(yīng)對(duì)公司及其明知且故意參與上述發(fā)行的人員分別處罰款1000萬緬元。

第二百零五條招股說明書的特定內(nèi)容

（一）公司、公司代理人、公司組建中的利益相關(guān)人及其代表發(fā)行的招股說明書應(yīng)注明下述內(nèi)容：

1.公司章程內(nèi)容、原始股東的姓名、說明介紹、國(guó)籍及住址、原始股東認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量、公司創(chuàng)始人持有的股份數(shù)量、公司董事和管理層持有的股份數(shù)量或遞延股份（若有）數(shù)量、公司財(cái)產(chǎn)及利潤(rùn)持有人的權(quán)益性質(zhì)和范圍、規(guī)定發(fā)行日期的可贖回優(yōu)先股數(shù)量、規(guī)定的發(fā)行日期、未規(guī)定發(fā)行日期的則說明發(fā)送告知書的時(shí)間、贖回方法。

2.公司章程規(guī)定的董事的股份數(shù)量（若有）以及公司章程有關(guān)董事薪酬的規(guī)定。

3.董事、獲提名董事、管理人員或獲提名管理人員的姓名、說明介紹、國(guó)籍和地址、公司章程或任何合同中有關(guān)管理人員委任及應(yīng)向管理人員支付的薪酬的條款和規(guī)定。

4.董事針對(duì)股份分配應(yīng)認(rèn)購(gòu)的最低股份額、每股股份申請(qǐng)和分配應(yīng)支付的金額、第二次及其之后的股份要約銷售時(shí)過去兩年內(nèi)發(fā)出要約邀請(qǐng)分配的股份及其金額、實(shí)際分配的股份額及其針對(duì)實(shí)際分配的股份額支付的金額。

5.過去兩年發(fā)行的或同意發(fā)行的全部或部分以現(xiàn)金或其他方式支付的股份、債券和其他證券的數(shù)量和價(jià)值總額，針對(duì)僅進(jìn)行部分支付的事項(xiàng)，就該支付數(shù)額進(jìn)行全部或部分支付發(fā)行或同意發(fā)行的股份或債券或證券的對(duì)價(jià)方案。

6.通過承銷方發(fā)行股份或債券或證券的，承銷方的姓名、董事有關(guān)承銷方足以履行其承銷責(zé)任的意見。

7.以公司招股說明書發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)獲得的收益進(jìn)行全部或部分支付的公司收購(gòu)的或獲得的或擬收購(gòu)或擬獲得的財(cái)產(chǎn)售賣方的姓名和地址、向售賣方支付的現(xiàn)金數(shù)額、股份、債券或證券、或售賣方超過一人時(shí)或公司成為轉(zhuǎn)購(gòu)人時(shí)向每名售賣方支付的數(shù)額，但是售賣方或任何售賣方為企業(yè)的，該企業(yè)成員不應(yīng)視為獨(dú)立售賣方。

8.公司招股說明書發(fā)行后兩年內(nèi)就本條第7款所述任何財(cái)產(chǎn)進(jìn)行售賣轉(zhuǎn)讓的，收購(gòu)人就上述每項(xiàng)轉(zhuǎn)讓支付的數(shù)額；上述任何財(cái)產(chǎn)屬某項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)的，公司招股說明書發(fā)行后連續(xù)3年每年由上述商業(yè)活動(dòng)獲得的收益、或商業(yè)活動(dòng)開展持續(xù)時(shí)間僅3年以下的，該階段每年獲得的收益；編制的附于招股說明書的自招股說明書發(fā)行之日起90日內(nèi)的相關(guān)商業(yè)活動(dòng)的資產(chǎn)負(fù)債表一份。

9.作為上述財(cái)產(chǎn)收購(gòu)款項(xiàng)支付或即將支付的現(xiàn)金、股份、債券或證券（若有）的金額以及因良好商譽(yù)支付的金額（若有）。

10.過去兩年針對(duì)認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買或同意購(gòu)買公司股份、債券或證券的人員支付的或應(yīng)支付的傭金或發(fā)行的股份相關(guān)的折扣數(shù)額（若有）。但是，無需就向分銷商支付的傭金予以陳述。

11.實(shí)際或預(yù)估的籌備費(fèi)用。

12.過去兩年內(nèi)向發(fā)起人支付的數(shù)額或即將支付的數(shù)額，以及針對(duì)前述支付制定的對(duì)價(jià)方案。

13.有關(guān)獲得本條第7款中所述財(cái)產(chǎn)的合同在內(nèi)的所有重要合同的簽訂日期和該合同參與人、可查閱重要合同或其副本的時(shí)間與地點(diǎn)。但是，本款規(guī)定不應(yīng)適用于針對(duì)公司開展的或計(jì)劃開展的常規(guī)業(yè)務(wù)訂立的合同或在公司招股說明書發(fā)行之日前兩年以上時(shí)間內(nèi)訂立的任何合同。

14.公司審計(jì)師（若有）的姓名和住址。

15.公司提升或公司擬獲得的財(cái)產(chǎn)中包含的董事權(quán)益（若有）的性質(zhì)和范圍的詳細(xì)說明，或上述董事權(quán)益屬其作為某企業(yè)合伙人獲得的權(quán)益的，則應(yīng)說明該企業(yè)權(quán)益的性質(zhì)和范圍；任何人以現(xiàn)金、股份、其他方式向?qū)⒊蔀槎轮嘶蚓哂匈Y格成為董事之人或就公司提升或組建提供服務(wù)的人員或企業(yè)支付的或同意支付的所有金額的說明。

16.公司擁有一種以上股份的，股份在公司會(huì)議中的投票權(quán)及每種股份所含資本和紅利相關(guān)權(quán)利。

17.公司章程有關(guān)公司會(huì)議出席權(quán)、發(fā)言權(quán)或投票權(quán)相關(guān)的限定、或股份轉(zhuǎn)讓權(quán)限定、或董事管理職權(quán)限定（若有）的性質(zhì)和范圍。

（二）由在招股說明書發(fā)行前就開展商業(yè)活動(dòng)的公司發(fā)行的招股說明書，除應(yīng)包含本條第（一）款所述內(nèi)容外，還應(yīng)包含下述報(bào)告：

1.自公司招股說明書發(fā)行之日起過去3個(gè)財(cái)年公司審計(jì)師按年提交的有關(guān)包括子公司（若有）在內(nèi)的公司的利潤(rùn)報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)對(duì)上述3年中公司每年針對(duì)公司每種股份支付的紅利比率（若有）進(jìn)行陳述以外，還應(yīng)對(duì)進(jìn)行紅利分配的每種股份的內(nèi)容、紅利分配的資金來源、上述年份中未進(jìn)行某種股份紅利分配（若有）的相關(guān)信息、公司招股說明書發(fā)行前3個(gè)月內(nèi)結(jié)束的3年內(nèi)未編制財(cái)務(wù)報(bào)表（若有）的相關(guān)情況進(jìn)行陳述。

2.直接或間接使用發(fā)行股份、債券、其他證券獲得的收益或部分收益收購(gòu)某項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)的，由公司招股說明書中提名且獲得第一百七十九條規(guī)定證書的任何會(huì)計(jì)師或多名會(huì)計(jì)師針對(duì)公司招股說明書未發(fā)行完成前的3個(gè)財(cái)年內(nèi)開展商業(yè)活動(dòng)所獲得的收益按年編制的報(bào)告。開展商業(yè)活動(dòng)僅3年以下的公司，公司會(huì)計(jì)師僅針對(duì)兩年及其兩年以下年限編制報(bào)告的，則根據(jù)此兩年或兩年以下的報(bào)告推定為3年以適用本款。

（三）依照相關(guān)法律，應(yīng)在有關(guān)某公司或某商業(yè)活動(dòng)收益的本條第（一）款第8項(xiàng)所述說明和第（二）款中所述報(bào)告中清晰陳述交易成果、交易費(fèi)用及開銷、相關(guān)期間內(nèi)非交易所獲得的收入或收益，僅屬一次性的收益或收入無需加以陳述，但是應(yīng)就收益中用于繳納稅收或?qū)ｍ?xiàng)基金的適當(dāng)數(shù)額加以陳述說明。

（四）使用股本以外的其他資金來源支付第二百一十五條第（二）款所述事項(xiàng)所需部分金額的，應(yīng)包含用于前述支付的應(yīng)支付金額和資金來源的相關(guān)陳述說明。

（五）本條所述公司招股說明書在報(bào)紙上進(jìn)行公告的，公告中無需就公司章程內(nèi)容、原始股東、原始股東認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額加以陳述。

（六）本條規(guī)定不應(yīng)適用于邀請(qǐng)公司現(xiàn)有成員、債券持有人認(rèn)購(gòu)公司股份或債券或其他證券的傳單或告知書，無論是否包含利于他人的放棄權(quán)。

（七）本條有關(guān)籌備費(fèi)用或預(yù)估籌備費(fèi)用的規(guī)定不適用于自公司商業(yè)運(yùn)營(yíng)之日起一年以后發(fā)行的公司招股說明書。但除有關(guān)籌備費(fèi)用或預(yù)估籌備費(fèi)用規(guī)定以外的該條規(guī)定適用于由私人公司變更而來的公司的招股說明書。

（八）本條款任何規(guī)定不應(yīng)使任何人依照普通法律或本條以外的本法其他條款應(yīng)履行的責(zé)任受到限制或得以減少。

第二百零六條租賃獲得財(cái)產(chǎn)的相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)遵照第二百零五條執(zhí)行

公司應(yīng)獲得的財(cái)產(chǎn)屬于將以租賃方式獲得的財(cái)產(chǎn)的，第二百零五條中“售賣方”含義也包括出租方，“購(gòu)入價(jià)”含義也應(yīng)包括租賃對(duì)價(jià)，“轉(zhuǎn)購(gòu)人”含義也包括次承租人。

第二百零七條特定條件下放棄或通知的無效

（一）要求或約束股份、債券、其他證券申請(qǐng)人不予履行第二百零五條規(guī)定的或企圖以公司招股說明書未專項(xiàng)規(guī)定的任何合同、文件或任何內(nèi)容相關(guān)的通知對(duì)前述申請(qǐng)人產(chǎn)生影響的規(guī)定視為無效。

（二）公司發(fā)布的公司股份或債券或其他證券申請(qǐng)表未與依照第二百零五條規(guī)定發(fā)布的公司的招股說明書一并發(fā)布的，該申請(qǐng)表視為無效。下列情形除外：

1.善意邀請(qǐng)任何個(gè)人訂立股份或債券相關(guān)的承銷協(xié)議的；

2.與未向公眾發(fā)出要約邀請(qǐng)銷售的股份或債券或其他證券相關(guān)的。

第二百零八條任何人違反第二百零七條第（二）款規(guī)定的，處罰款1000萬緬元。

第二百零九條不符合第二百零五條規(guī)定的情況

發(fā)行不符合第二百零五條規(guī)定的公司招股說明書的，對(duì)知情責(zé)任人分別處罰款1000萬緬元。

第二百一十條不符合或違反第二百零五條任何規(guī)定的，對(duì)公司招股說明書負(fù)有責(zé)任的董事或其他任何人員可證明下述情形的，不應(yīng)因不符合規(guī)定或違反規(guī)定承擔(dān)任何責(zé)任：

（一）未對(duì)未公開的任何事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)可的；

（二）未遵守或違反規(guī)定的行為屬董事或其他任何人的無意過失的；

（三）法院認(rèn)為未遵守或違反行為與重大事項(xiàng)無關(guān)或綜合考慮整個(gè)案件經(jīng)過認(rèn)為應(yīng)豁免的。但針對(duì)未履行或違反第二百零五條第（一）款第16項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)的行為，證明任何董事或其他個(gè)人對(duì)未揭露的內(nèi)容不知情的，不應(yīng)為上述未履行或違反行為承擔(dān)任何責(zé)任。

第二百一十一條未發(fā)行公司招股說明書的公司的責(zé)任

（一）公司未發(fā)行與其成立相關(guān)的公司招股說明書的，應(yīng)在第一次分配股份或債券或其他證券前按照聯(lián)邦部長(zhǎng)規(guī)定的格式和內(nèi)容向注冊(cè)官提交一份由公司董事或被提名董事或前述人員授權(quán)的代表簽署的代替公司招股說明書的聲明，未提交前述聲明的，不得對(duì)公司的股份或債券或其他證券進(jìn)行分配。

（二）本條規(guī)定對(duì)本法其他任何條款的執(zhí)行沒有限制，且適用于其他條款的執(zhí)行。

第二百一十二條就股份或債券或其他證券發(fā)售發(fā)出要約邀請(qǐng)的文件應(yīng)視為公司招股說明書

（一）本章條款項(xiàng)下任何公司以向公眾發(fā)售其全部或部分股份、債券或其他證券為目的針對(duì)其分配、同意分配的股份、債券或其他證券向公眾發(fā)出的發(fā)售要約邀請(qǐng)相關(guān)的文件應(yīng)視為公司發(fā)行的招股說明書。該行為除應(yīng)遵守有關(guān)規(guī)定公司招股說明書內(nèi)容、公司招股說明書所包含的聲明或出現(xiàn)遺漏引起的責(zé)任或公司招股說明書其他相關(guān)事項(xiàng)的法律、細(xì)則外，還應(yīng)適用于邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)股份或債券、將股份或證券相關(guān)要約邀請(qǐng)接收人作為上述股份或證券的認(rèn)購(gòu)人的行為。但是，不得影響發(fā)行人有關(guān)文件中誤導(dǎo)性陳述或文件中所包含的其他內(nèi)容的責(zé)任的履行。

（二）不違背本法所述事項(xiàng)的下述情形，應(yīng)視為已作出以向公眾發(fā)售股份或債券或其他證券為目的的公司股份或債券或其他證券的分配或分配協(xié)議的證據(jù)：

1.在分配或分配協(xié)議達(dá)成后6個(gè)月內(nèi)向公眾就股份或債券或其他證券或前述事項(xiàng)中任何一項(xiàng)發(fā)出要約邀請(qǐng)的；

2.要約邀請(qǐng)發(fā)出之日公司尚未獲得針對(duì)任何股份或債券或其他證券的對(duì)價(jià)的。

（三）任何或全部要約邀請(qǐng)人應(yīng)視同公司招股說明書中被提名為董事的人員，適用第二百零九條和第二百一十條規(guī)定。第二百零五條規(guī)定除適用于公司招股說明書應(yīng)包含該條款規(guī)定的內(nèi)容之外，還應(yīng)適用于下述所需補(bǔ)充陳述事項(xiàng)：

1.獲得的或?qū)@得的與發(fā)行相關(guān)的股份、債券或其他證券的對(duì)價(jià)凈額；

2.可對(duì)上述股份或債券或其他證券已分配協(xié)議或擬分配協(xié)議進(jìn)行檢查的地點(diǎn)和時(shí)間。

（四）本條款項(xiàng)下的要約邀請(qǐng)人為公司或企業(yè)的，上述文件由代表公司或企業(yè)的全體董事或不少于半數(shù)的合伙方簽字的，則視為該要約邀請(qǐng)滿足要求，上述任何董事或任何合伙方書面授權(quán)的代理也可簽署上述要約邀請(qǐng)。

第二百一十三條變更公司招股說明書或取代招股說明書的聲明的相關(guān)限制

公司任何時(shí)候不得以除公司股東大會(huì)作出的最終決議以外的規(guī)定對(duì)公司招股說明書或取代招股說明書的聲明中的合同條款進(jìn)行變更。

第二百一十四條招股說明書聲明的責(zé)任

（一）招股說明書邀請(qǐng)任何個(gè)人認(rèn)購(gòu)公司股份、債券或其他證券的，在發(fā)行公司招股說明書之時(shí)的公司董事、名義董事、已同意臨時(shí)或某時(shí)期內(nèi)作為董事的人、發(fā)起人、被授權(quán)發(fā)行招股說明書的人應(yīng)對(duì)因信任招股說明書而認(rèn)購(gòu)股份、債券或其他證券的人因上述招股說明書及所含報(bào)告、記錄、引用中包含的誤導(dǎo)性內(nèi)容或不正確陳述對(duì)其造成的損失或損害進(jìn)行賠償，下列情形除外：

1.在股份或債券或其他證券發(fā)行之時(shí)有確信理由證明任何未按專家指點(diǎn)編寫的或未參考機(jī)構(gòu)正式發(fā)行的文件編制的誤導(dǎo)性或不正確的說明陳述已經(jīng)正確陳述或內(nèi)容屬實(shí)的；

2.證實(shí)以任何專家報(bào)告、估價(jià)副本或摘錄編制的或包含前述要點(diǎn)的說明陳述中包含的誤導(dǎo)性、不正確陳述屬于真實(shí)陳述或以報(bào)告、估價(jià)的正確副本或摘錄進(jìn)行編制的（但是出現(xiàn)無可信理由確定編制說明或報(bào)告或估價(jià)的專家具備前述能力的，董事、被提名的董事、發(fā)起人或公司招股說明書發(fā)行許可人有責(zé)任按上述規(guī)定承擔(dān)賠償）；

3.官方人員依據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)的正式文件副本或摘錄編制的或包含前述要點(diǎn)的說明中包含的誤導(dǎo)性、不正確描述屬于正確陳述或以上述文件的正確副本或摘錄進(jìn)行編制的；

4.發(fā)行公司招股說明書前同意作為董事的人已撤銷其作為董事的意愿后，公司未獲其許可便發(fā)行公司招股說明書的；

5.在該人不知情或未獲得其同意情況下發(fā)行公司招股說明書的，在其知悉前述發(fā)行后就前述發(fā)行是在其不知情或未同意的情況下進(jìn)行發(fā)行的事實(shí)以恰當(dāng)方式告知公眾的；

6.發(fā)行招股說明后按招股說明書進(jìn)行分配前，該人因發(fā)現(xiàn)上述公司招股說明書中的陳述存在誤導(dǎo)性或不正確而撤銷其協(xié)議，并就前述事項(xiàng)和撤銷以恰當(dāng)方式告知公眾的。

（二）舊法開始生效時(shí)已經(jīng)存續(xù)的公司發(fā)行股份、債券或其他證券后，以認(rèn)購(gòu)股份、債券或其他證券增加資本為目的發(fā)行公司招股說明書的，董事未許可前述發(fā)行或未對(duì)前述招股說明書進(jìn)行確認(rèn)的，該董事不應(yīng)對(duì)上述公司招股說明書所含任何陳述承擔(dān)責(zé)任。

（三）公司招股說明書中載有作為公司董事的姓名或同意作為公司董事的姓名的，上述人員在公司招股說明書發(fā)行前未同意作為董事或已撤銷同意作為董事的意愿的，除未告知上述人員或未獲得上述人員的同意發(fā)行公司招股說明書外，該公司的董事或許可前述發(fā)行的人員有責(zé)任對(duì)上述人員因公司招股說明書載有其姓名引發(fā)的責(zé)任或因上述事項(xiàng)對(duì)其指控的犯罪或司法程序中進(jìn)行的辯護(hù)中遭受的損害和費(fèi)用承擔(dān)賠償。

（四）依照本條規(guī)定負(fù)有支付責(zé)任的所有董事、被提名作為董事的人員、同意作為董事任職的人員或作為公司招股說明書發(fā)行許可人的人員，未出現(xiàn)存在欺騙性失實(shí)陳述而他人針對(duì)前述事項(xiàng)存在犯罪的，對(duì)合同執(zhí)行事項(xiàng)進(jìn)行分別起訴的，上述人員有權(quán)從承擔(dān)相同支付責(zé)任的其他人員處獲取出資款。

配股

第二百一十五條配股限制

（一）公司股本不得邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)。但董事認(rèn)為招股說明書中的最低股本額必須通過發(fā)行股本以滿足本條第（二）款規(guī)定的，或者聯(lián)邦部長(zhǎng)對(duì)其他金額另有規(guī)定且已發(fā)行，至少百分之五或聯(lián)邦部長(zhǎng)規(guī)定的其他比例已付給公司或公司已收到現(xiàn)金的除外。

（二）董事應(yīng)針對(duì)下述事項(xiàng)籌集最低金額的股本：

1.利用全部或部分發(fā)行收益購(gòu)買或即將購(gòu)買任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)格；

2.公司需支付的任何籌備費(fèi)用和向同意針對(duì)公司任何股份認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)的任何人員支付的傭金；

3.償還公司針對(duì)上述任何事項(xiàng)的借款；

4.運(yùn)營(yíng)成本。

（三）作為招股說明書中的金額的本條第（一）款規(guī)定中所述金額，除應(yīng)不以現(xiàn)金以外的其他方式進(jìn)行支付結(jié)算外，還應(yīng)視為本法項(xiàng)下的最低認(rèn)購(gòu)額。

（四）自股份申請(qǐng)人處收到的任何資金應(yīng)存放于指定的任何銀行直至本條第（六）款規(guī)定中所述應(yīng)退還之時(shí)或依照第二百一十八條獲得商業(yè)運(yùn)營(yíng)證書之時(shí)。

（五）單股股份申請(qǐng)應(yīng)支付金額不得少于股份價(jià)值總額的百分之五。

（六）招股說明書發(fā)行后超過180天的時(shí)間內(nèi)未遵守上述規(guī)定的，應(yīng)將從股份申請(qǐng)人處收到的全部?jī)r(jià)款無息退還上述申請(qǐng)人；未在招股說明書發(fā)行后的190天內(nèi)退還上述價(jià)款的，公司的董事應(yīng)共同或分別就自190日滿期之日起開始按規(guī)定的年利息計(jì)算的利息和上述金額進(jìn)行支付。但發(fā)現(xiàn)上述資金損失非董事不當(dāng)行為或過失造成的，則該董事不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。

（七）要求或約束股份申請(qǐng)人不予遵守本條規(guī)定的任何規(guī)定視為無效。

（八）除本條第（五）款規(guī)定外，本條項(xiàng)下其他任何規(guī)定不應(yīng)適用于初次向公眾發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)的股份分配后的任何后續(xù)股份分配。

第二百一十六條違反第二百一十五條第（四）款規(guī)定的發(fā)起人、董事或?qū)η笆鲞`反行為負(fù)有責(zé)任的人員應(yīng)分別處罰款100萬緬元。

第二百一十七條不當(dāng)分配的影響

（一）對(duì)于公司違反第二百一十五條規(guī)定進(jìn)行分配的申請(qǐng)人，自公司舉行法定會(huì)議結(jié)束之日起28日內(nèi)提出請(qǐng)求的；或公司無需舉行法定會(huì)議的，自作出分配之日起28日內(nèi)提出請(qǐng)求的，則上述分配無效，即使公司處于清算中，分配依然無效。

（二）公司任何董事故意違反第二百一十五條有關(guān)配股規(guī)定的或許可前述違反行為的，應(yīng)就公司和配股認(rèn)購(gòu)人遭受的損失、損害或費(fèi)用承擔(dān)賠償責(zé)任。但自配股之日起超過兩年的，不得追回上述損失、損害或費(fèi)用起訴。

第二百一十八條開始商業(yè)運(yùn)營(yíng)的限制

（一）本章規(guī)定項(xiàng)下的任何公司不得開展任何商業(yè)運(yùn)營(yíng)或進(jìn)行任何貸款，下列情形除外：

1.需以現(xiàn)金全額認(rèn)繳的股份配股為不少于最低認(rèn)購(gòu)額的；

2.公司的全體董事就其即將獲得的或按協(xié)議將獲得的每股股份進(jìn)行支付時(shí)，就其有責(zé)任以現(xiàn)金支付的與公眾認(rèn)購(gòu)配股支付比例相同比例的金額進(jìn)行支付的或就未發(fā)行邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)公司股份的公司招股說明書的公司的股份進(jìn)行現(xiàn)金支付的；

3.已向注冊(cè)官提供一份按規(guī)定格式就已按上述規(guī)定執(zhí)行的事實(shí)進(jìn)行陳述的由秘書或董事核準(zhǔn)的公告的；

4.未發(fā)行招股說明書邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)股份的，應(yīng)向注冊(cè)官提供一份取代上述公司招股說明書的聲明。

（二）注冊(cè)官收到符合本條規(guī)定的核證公告后，應(yīng)認(rèn)證公司有權(quán)開始商業(yè)運(yùn)營(yíng)，該證書即為公司有權(quán)開展前述行為的確證。

但針對(duì)未發(fā)行邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)公司股份的公司招股說明書的公司，未向注冊(cè)官提供一份取代招股說明書的聲明的，注冊(cè)官不得出具上述認(rèn)證。

（三）本條任何規(guī)定不應(yīng)阻止針對(duì)認(rèn)購(gòu)?fù)瑫r(shí)進(jìn)行的要約邀請(qǐng)發(fā)出、股份或債券或其他證券的配股、債券或其他證券申請(qǐng)應(yīng)支付款項(xiàng)的收取。

第二百一十九條公司違反第二百一十八條規(guī)定開展商業(yè)運(yùn)營(yíng)的或進(jìn)行借貸的，在不影響對(duì)前述行為負(fù)有責(zé)任的人員的其他責(zé)任履行的情況下，應(yīng)對(duì)每人分別處罰款100萬緬元。

傭金與折扣

第二百二十條支付傭金的權(quán)力和禁止支付其他傭金或折扣

（一）公司章程許可支付傭金，應(yīng)支付的或同意支付的傭金未超出許可金額或比率，以及應(yīng)支付的或同意支付的傭金金額和比率滿足下述情況的，本章條款項(xiàng)下相關(guān)公司可向無條件或有條件認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)任何股份的人員或無條件或有條件購(gòu)買或同意購(gòu)買任何股份的人員支付傭金：

1.邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)的股份相關(guān)事項(xiàng)在公司招股說明書中進(jìn)行說明的；

2.針對(duì)未邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)的股份相關(guān)事項(xiàng)，就取代公司招股說明書的聲明按規(guī)定格式簽字聲明并向注冊(cè)官提供的；發(fā)行不屬于邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)股份的公司招股說明書的傳單或通知的，在上述傳單或通知中公開說明的。

（二）除本條第（一）款規(guī)定和第二百二十一條規(guī)定外，任何公司不得直接或間接運(yùn)用其股份或資本款項(xiàng)以支付任何傭金、折扣或津貼予任何人，作為該人無條件或有條件認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)該公司股份的代價(jià)，或作為該人無條件或有條件促致或同意促致認(rèn)購(gòu)該公司股份的代價(jià)，不論如此運(yùn)用的股份或款項(xiàng)是否計(jì)入該公司所取得的任何財(cái)產(chǎn)的買款內(nèi)，或是計(jì)入為該公司進(jìn)行的任何工作的合約價(jià)錢內(nèi)，亦不論該等款項(xiàng)是從名義買款或合約價(jià)中支付，或是以其他方式將該等股份或款項(xiàng)如此運(yùn)用。

第二百二十一條對(duì)合法付款無限制

公司直接進(jìn)行的上述付款，依照第二百二十條規(guī)定屬合法的，則該條中任何規(guī)定不應(yīng)影響公司向中間人支付合法所得款項(xiàng)的權(quán)利，公司的供應(yīng)商、公司發(fā)起人或公司資金或股份接受人在支付任何傭金時(shí)，應(yīng)視為有權(quán)永久使用或使用其接受的資金或股份的部分金額進(jìn)行支付。

第二百二十二條有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中的傭金、折扣聲明

公司就股份、支付的總額或尚未能銷賬的資金以傭金方式支付任何金額的，上述所有金額應(yīng)在公司的所有資產(chǎn)負(fù)債表中列示，直至該金額銷賬為止。

第二十一章 緬甸境外成立的法人的股份發(fā)行

第二百二十三條有關(guān)發(fā)售股份的要約邀請(qǐng)和發(fā)售限制

（一）任何人的下述行為屬不合法：

1.任何法人團(tuán)體，無論其商業(yè)活動(dòng)地點(diǎn)是否在緬甸，無論其是否已成立，未作出下列行為就對(duì)在緬甸境外成立或即將成立的法人團(tuán)體的股份、債券或其他證券向公眾發(fā)出任何要約邀請(qǐng)的或在緬甸境內(nèi)發(fā)行或發(fā)布針對(duì)法人團(tuán)體的股份、債券或其他證券發(fā)售或發(fā)行進(jìn)行邀請(qǐng)的招股說明書的：

（1）在緬甸境內(nèi)發(fā)售、發(fā)行或發(fā)布法人團(tuán)體的招股說明書前，應(yīng)已完成向注冊(cè)官提供一份至少由兩名董事簽字認(rèn)證且由管理機(jī)構(gòu)決議批準(zhǔn)的招股說明書副本以供其登記；

（2）應(yīng)已在上述法人團(tuán)體的招股說明書副本的封面注明招股說明書已按要求報(bào)送的事實(shí)；

（3）招股說明書已注明日期；

（4）法人團(tuán)體的招股說明書應(yīng)遵照本章條款或其他相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

2.法人團(tuán)體不具有依照本章條款或其他相關(guān)法律形成的招股說明書而向緬甸境內(nèi)任何個(gè)人發(fā)行在緬甸境外成立的或即將成立的法人團(tuán)體的股份、債券或其他證券的申請(qǐng)表的。但申請(qǐng)表屬善意邀請(qǐng)任何個(gè)人達(dá)成股份、債券或其他證券相關(guān)承銷協(xié)議為目的的，則不適用本款規(guī)定。

（二）無論申請(qǐng)人是否有權(quán)為他人放棄股份、債券或其他證券，向法人團(tuán)體現(xiàn)有成員或債券持有人發(fā)送法人團(tuán)體的股份、債券或其他證券相關(guān)的該法人團(tuán)體招股說明書或申請(qǐng)表的行為不適用本條規(guī)定。但是，受限于前款規(guī)定，本條款仍應(yīng)適用于法人團(tuán)體成立時(shí)或成立后發(fā)行的與之相關(guān)的法人團(tuán)體招股說明書或申請(qǐng)表。

（三）法人團(tuán)體視同本法釋義中的公司，針對(duì)在緬甸境外成立的法人團(tuán)體的股份、債券或其他證券的出售向公眾發(fā)出要約邀請(qǐng)的任何文件應(yīng)視為法人團(tuán)體依照第二百一十二條規(guī)定發(fā)行的一份法人團(tuán)體招股說明書，同時(shí)應(yīng)將前述文件視為法人團(tuán)體針對(duì)本條事項(xiàng)發(fā)行的一份該法人團(tuán)體招股說明書。

（四）無論是否有主要人員或代理將股份、債券或其他證券出售或購(gòu)買作為正常商業(yè)活動(dòng)或正常商業(yè)活動(dòng)的一部分在經(jīng)營(yíng)，針對(duì)股份、債券或其他證券的認(rèn)購(gòu)或出售向任何個(gè)人發(fā)出的要約邀請(qǐng)不得視為針對(duì)本條項(xiàng)下事項(xiàng)向公眾發(fā)出的要約邀請(qǐng)。

（五）第二百二十三條至二百二十七條中所述法人團(tuán)體的招股說明書、股份、債券和證券的釋義同樣適用于依照本法成立的任何公司的相關(guān)事項(xiàng)。

第二百二十四條任何人明知違反第二百二十三條規(guī)定，仍向公眾發(fā)出要約邀請(qǐng)的或發(fā)行或發(fā)布法人團(tuán)體招股說明書的或發(fā)行股份、債券或其他證券申請(qǐng)表的，應(yīng)處罰款1000萬緬元。

第二百二十五條法人團(tuán)體招股說明書要求

（一）在遵照第二百二十三條第（一）款第1項(xiàng)第（2）、（3）款規(guī)定和本章條款執(zhí)行的情況下，法人團(tuán)體招股說明書應(yīng)：

1.包含下述事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容：

（1）企業(yè)法人的目標(biāo)；

（2）企業(yè)法人成立文件或法人團(tuán)體組織架構(gòu)設(shè)定文件；

（3）法人團(tuán)體成立生效適用的任何法律或法律條款；

（4）可查閱上述文件、法律或法律條款或這些文件的副本的或按規(guī)定方式翻譯成緬文或英文后的前述文件的核證副本原件（前述文件為外文的）的緬甸境內(nèi)地址；

（5）法人團(tuán)體成立日期、國(guó)家；

（6）法人團(tuán)體在緬甸境內(nèi)是否有開展商業(yè)活動(dòng)的地點(diǎn)、是否作為本法項(xiàng)下公司進(jìn)行注冊(cè)，若有，應(yīng)注明在緬甸境內(nèi)的主要營(yíng)業(yè)地址。

2.按本條規(guī)定列入第二百零五條第（二）款規(guī)定事項(xiàng)和上述條款中所述報(bào)告。第二百零五條所述公司章程任何引用內(nèi)容應(yīng)視為法人團(tuán)體章程所含引用內(nèi)容。

（二）要求或約束股份或債券或其他證券申請(qǐng)人不予履行本章規(guī)定的任何規(guī)定或以法人團(tuán)體招股說明書未專項(xiàng)規(guī)定的任何合同、文件或任何內(nèi)容相關(guān)的告知企圖對(duì)前述申請(qǐng)人產(chǎn)生影響的任何規(guī)定皆視為無效。

（三）未遵照本章條款執(zhí)行或違反本章規(guī)定的，對(duì)招股說明書負(fù)有責(zé)任的董事或他人在下列情況下不應(yīng)因上述不遵守行為而承擔(dān)任何責(zé)任：

1.未對(duì)未公開的任何事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)可執(zhí)行的；

2.未履行或違反規(guī)章的行為屬董事或他人的無意過失的；

3.法院認(rèn)為未履行或違反行為與重大事項(xiàng)無關(guān)或綜合考慮整個(gè)案件經(jīng)過認(rèn)為應(yīng)豁免且準(zhǔn)予豁免的。針對(duì)未履行或違反第二百零五條第（一）款第16項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)的行為，可證明任何董事或其他個(gè)人對(duì)未揭露的內(nèi)容不知情的，不應(yīng)對(duì)上述未履行或違反行為承擔(dān)任何責(zé)任。

（四）本條中的任何規(guī)定不得使普通法律、本條款以外的本法的其他任何條款或其他任何相關(guān)法律規(guī)定的任何個(gè)人應(yīng)履行的任何責(zé)任受到限制或得以減少。

第二百二十六條發(fā)售股份的限制

（一）任何個(gè)人不得針對(duì)在緬甸境外成立的法人團(tuán)體的股份、債券或其他證券的認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買挨家挨戶向公眾發(fā)售。

（二）本條中的“住家”一詞不應(yīng)包含商用辦公室。

第二百二十七條任何人違反第二百二十六條規(guī)定的，處罰款1000萬緬元。

第二十二章 公司可進(jìn)行的抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)

第二百二十八條可進(jìn)行抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的權(quán)力

（一）遵照公司章程和其他相關(guān)法律規(guī)定，在不影響本法或其他任何相關(guān)法律賦予的其他權(quán)力的情況下，公司有權(quán)開展第二百二十九條規(guī)定所述的抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。注冊(cè)官應(yīng)就公司或抵押權(quán)人或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)人或代表前述人員的人員提交的上述抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)予以登記。

（二）《不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓限制法》或具有同等效力的其他任何相關(guān)法律對(duì)下述事項(xiàng)沒有限制的，下述事項(xiàng)不得視作違反上述條款的行為：

1.開展第二百二十九條中所述抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的；

2.在實(shí)現(xiàn)作為抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值過程中，行使抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)抵押權(quán)人或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)人或其代表可行使的權(quán)利的。

與抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的信息

第二百二十九條未經(jīng)登記的抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)無效

（一）公司在本法生效后進(jìn)行的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)屬下述情形的：

1.為保證債券發(fā)行的；

2.設(shè)定于未籌股本之上的；

3.設(shè)定于不動(dòng)產(chǎn)或附著于該不動(dòng)產(chǎn)的任何權(quán)益之上的；

4.設(shè)定于公司賬面?zhèn)鶆?wù)之上的；

5.設(shè)定于動(dòng)產(chǎn)（存貨除外）之上且不屬于質(zhì)押的；

6.設(shè)定于公司業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)之上的浮動(dòng)抵押。

自作出抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)之日起28日內(nèi)未向注冊(cè)官提供滿足規(guī)定格式的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)說明和經(jīng)核證的進(jìn)行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)或可證明抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的文件副本的，則按照本條第（二）款規(guī)定交付的設(shè)定于公司財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)之上的擔(dān)保對(duì)清算人和公司債權(quán)人無效。為確保上述事項(xiàng)中涉及擔(dān)?？铐?xiàng)退還的任何合同或任何責(zé)任不受影響，抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)依照本法失效時(shí)應(yīng)立即支付上述事項(xiàng)中的擔(dān)保款項(xiàng)。

（二）本條第（一）款規(guī)定中的事項(xiàng)適用于下述事項(xiàng)：

1.僅針對(duì)位于緬甸境外的財(cái)產(chǎn)在緬甸境外進(jìn)行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的，相關(guān)文件或副本已盡力通過郵局發(fā)送的，應(yīng)以抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)作出之日后28日取代自緬甸境內(nèi)可收到通過郵局發(fā)送的文件或副本的日期之日起28日內(nèi)向注冊(cè)官提供相關(guān)的材料、文件或副本。

2.抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)屬于針對(duì)緬甸境外財(cái)產(chǎn)在緬甸境內(nèi)進(jìn)行的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的，可提交已進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的文件或按規(guī)定方式進(jìn)行證實(shí)的文件的一份副本以供登記。使抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)依照財(cái)產(chǎn)所在國(guó)法律生效或產(chǎn)生效力作出的其他所需行為與前述行為無關(guān)。

3.針對(duì)公司賬面?zhèn)鶆?wù)作出支付擔(dān)保轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，作為向公司支付預(yù)付款的合同擔(dān)保金不得視為本條項(xiàng)下針對(duì)上述公司賬面?zhèn)鶆?wù)進(jìn)行的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。

4.對(duì)與不動(dòng)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的債券的持有不應(yīng)視為享有該不動(dòng)產(chǎn)的任何權(quán)益。

（三）依照本條規(guī)定應(yīng)登記的公司的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)已完成登記的，則視為上述財(cái)產(chǎn)或部分財(cái)產(chǎn)、股份或設(shè)定于股份之上的任何權(quán)益的權(quán)利人自前述登記之日起已收到上述抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的告知。

第二百三十條財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)所獲財(cái)產(chǎn)相關(guān)的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的登記

公司擁有的任何財(cái)產(chǎn)涉及抵押與財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的，若抵押及財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)在公司獲取財(cái)產(chǎn)之后，且需依照本章規(guī)定登記的，公司應(yīng)自獲得上述財(cái)產(chǎn)之日起28日內(nèi)向注冊(cè)官提供符合規(guī)定格式的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)材料和按規(guī)定方式證實(shí)的設(shè)定財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)或證明財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的證明材料的副本以供其登記。但針對(duì)位于緬甸境外的財(cái)產(chǎn)在緬甸境外作出財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的，已盡力通過郵局發(fā)送相關(guān)文件副本的，應(yīng)以獲得財(cái)產(chǎn)之日后28日取代自緬甸境內(nèi)可收到上述文件之日起28日內(nèi)向注冊(cè)官提交相關(guān)材料、文件的副本。

第二百三十一條未履行第二百三十條規(guī)定的，對(duì)公司及知情且故意違反規(guī)定的公司的董事或其他管理人員分別處罰款25萬緬元。

第二百三十二條債券持有人同等權(quán)利的特殊事項(xiàng)

公司對(duì)其他任何協(xié)議或債務(wù)支付擔(dān)保中指明債券持有人具有同等權(quán)益的債券或?qū)υ撝该黜?xiàng)下的債券進(jìn)行確定時(shí)，在包含財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的某項(xiàng)協(xié)議簽訂后的28日內(nèi)或沒有上述協(xié)議的在債券作出后向注冊(cè)官提交下述材料的，視為完全滿足第二百二十九條規(guī)定事項(xiàng)：

（一）以全部債券進(jìn)行擔(dān)保的總金額。

（二）作出許可發(fā)行所有債券的決議的日期和債券成立或確定的承保說明書。

（三）進(jìn)行財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的財(cái)產(chǎn)的一般描述。

（四）支付注冊(cè)官規(guī)定的費(fèi)用后，將債券受托人（若有）的姓名和包含財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的協(xié)議或按規(guī)定方式進(jìn)行證實(shí)的該協(xié)議的一份副本或任何債券（沒有前述協(xié)議的）交予注冊(cè)官，由注冊(cè)官登記入登記簿。債券多次分批發(fā)行的，每次都應(yīng)向注冊(cè)官提交每次發(fā)行的數(shù)額和日期以補(bǔ)充登記入登記簿；未履行該規(guī)定的行為不影響發(fā)行的債券的效力。

第二百三十三條與債券傭金相關(guān)的特殊事項(xiàng)

公司直接或間接向無條件或有條件認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)公司任何債券的，或無條件或有條件購(gòu)買上述債券或幫助推動(dòng)或同意幫助推動(dòng)前述債券購(gòu)買的人員支付或安排傭金、補(bǔ)貼或折扣的，應(yīng)在依照第二百二十九條和第二百三十二條規(guī)定要求提交登記的所需材料中對(duì)公司已支付的或已安排的傭金、補(bǔ)貼或折扣數(shù)額或百分比例相關(guān)內(nèi)容加以陳述。未履行前述規(guī)定的行為不影響發(fā)行的債券的效力。但債券的保證金作為財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的，不得視為本條項(xiàng)下以折扣發(fā)行的債券。

第二百三十四條抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記簿

（一）注冊(cè)官應(yīng)就本法生效后公司進(jìn)行的所有抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)以及第二百二十九條要求登記的所有抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)以公司為單位針對(duì)每一公司設(shè)定一個(gè)登記簿，收取規(guī)定費(fèi)用后，在登記簿中對(duì)與所有抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的日期、擔(dān)保數(shù)額、進(jìn)行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的財(cái)產(chǎn)相關(guān)的信息概況、抵押權(quán)人的姓名或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)人的姓名在登記簿中進(jìn)行登記。

（二）對(duì)本條第（一）款中的信息進(jìn)行錄入后，注冊(cè)官應(yīng)將按照第二百二十九條或第二百三十二條規(guī)定提交的協(xié)議（若有）或經(jīng)證實(shí)的該協(xié)議的副本返還提交人。

（三）任何人繳納規(guī)定費(fèi)用后可查閱按本條規(guī)定設(shè)定保存的登記簿。

第二百三十五條抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的索引

注冊(cè)官應(yīng)按照依照本法登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)時(shí)間按規(guī)定內(nèi)容編制抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記索引。

第二百三十六條登記證書

注冊(cè)官應(yīng)就第二百二十九條規(guī)定登記的任何抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)頒發(fā)一份記錄有擔(dān)保額的登記證書，該登記證書應(yīng)成為已經(jīng)按照第二百二十九條至第二百三十四條規(guī)定完成登記的確證。

第二百三十七條債券或信用債券的背書

公司應(yīng)按第二百三十六條規(guī)定，對(duì)公司發(fā)行的所有債券或信用債券證書和已登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)擔(dān)保支付等登記證進(jìn)行背書。

本條中的任何規(guī)定均不應(yīng)解釋為要求公司就抵押、財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)成立前公司發(fā)行的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的登記證明背書。

第二百三十八條登記相關(guān)的公司義務(wù)和相關(guān)方的權(quán)利

（一）公司有義務(wù)按規(guī)定格式向注冊(cè)官提供第二百二十九條要求登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、發(fā)行的債券以供其登記，上述任何抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的任何相關(guān)方可申請(qǐng)對(duì)前述抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)進(jìn)行登記。

（二）依照本條規(guī)定對(duì)已登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的條件或范圍或操作進(jìn)行修改的，公司有義務(wù)向注冊(cè)官提供上述修改內(nèi)容。本條有關(guān)抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的規(guī)定同樣應(yīng)適用于上述抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)修改。

第二百三十九條將抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)協(xié)議副本存放于公司注冊(cè)辦公室

所有公司應(yīng)在公司注冊(cè)辦公室存放針對(duì)第二百二十九條所需登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)訂立的所有協(xié)議的副本各一份，但對(duì)于同序列債券，只需存放一份該債券的副本即可。

第二百四十條財(cái)產(chǎn)接管人的委任登記

若某人收到委任為公司財(cái)產(chǎn)接管人的命令或依照任何協(xié)議被委任的，應(yīng)自命令作出之日起或依照協(xié)議進(jìn)行委任之日起28日內(nèi)按規(guī)定格式向注冊(cè)官提交有關(guān)上述信息的通知，注冊(cè)官須在與抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的登記簿中對(duì)前述信息進(jìn)行補(bǔ)充登記。

第二百四十一條未履行第二百四十條規(guī)定的任何人，均應(yīng)處罰款25萬緬元。

第二百四十二條財(cái)產(chǎn)接管人的賬目填報(bào)

（一）根據(jù)任何協(xié)議委任的公司財(cái)產(chǎn)接管人自接管上述財(cái)產(chǎn)后整個(gè)履職期間應(yīng)每6個(gè)月一次和相關(guān)期間內(nèi)（財(cái)產(chǎn)接管人停職的）就其所接收財(cái)產(chǎn)和所付的款項(xiàng)按規(guī)定格式整理一份摘要提交注冊(cè)官。財(cái)產(chǎn)接管人停職的，應(yīng)通知注冊(cè)官，注冊(cè)官須在抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的登記簿中對(duì)前述通知進(jìn)行補(bǔ)充登記。

（二）委任公司財(cái)產(chǎn)接管人的，應(yīng)在含有公司名稱的發(fā)貨單、訂貨單或公司或公司代理或公司財(cái)產(chǎn)接管人發(fā)出的商業(yè)信函中就已委任一名財(cái)產(chǎn)接管人的事實(shí)進(jìn)行說明。

第二百四十三條未履行第二百四十二條規(guī)定的公司和明知且故意許可前述行為的公司的董事、其他管理人員或財(cái)產(chǎn)接管人，應(yīng)分別處罰款25萬緬元。

第二百四十四條抵押登記簿的修正

（一）法院發(fā)現(xiàn)未向注冊(cè)官就未在第二百二十九條規(guī)定的時(shí)間內(nèi)履行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記，或就前述抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)任何信息出現(xiàn)的遺漏、誤導(dǎo)性陳述，或就進(jìn)行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)時(shí)有任何債務(wù)需要支付等事宜進(jìn)行通知的事項(xiàng)屬意外、非故意或由其他事由導(dǎo)致的或?qū)緜鶛?quán)人、股東沒有影響或有其他可寬免的事由的，經(jīng)公司或其他任何相關(guān)方申請(qǐng)且法院認(rèn)可的，法院可通過制定公平合理的規(guī)章對(duì)登記時(shí)間進(jìn)行延期或要求對(duì)遺漏或誤導(dǎo)性陳述進(jìn)行修正。此外，法院認(rèn)為合理的，還可針對(duì)申請(qǐng)下達(dá)有關(guān)費(fèi)用方面的某項(xiàng)命令。

（二）法院對(duì)抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的登記時(shí)間進(jìn)行延長(zhǎng)的命令不得影響抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記時(shí)間前獲得的與相關(guān)財(cái)產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)利的執(zhí)行。

第二百四十五條抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)實(shí)現(xiàn)條件的登記

（一）公司有責(zé)任自完全履行完第二百二十九條規(guī)定須登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)支付或?qū)崿F(xiàn)條件之日起28日內(nèi)向注冊(cè)官員就前述事項(xiàng)進(jìn)行通知。此外，抵押權(quán)人或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)人應(yīng)就支付或?qū)崿F(xiàn)條件進(jìn)行記錄并書面通知。

（二）收到本條第（一）款中的通知后，除出現(xiàn)任何其他事由以外，注冊(cè)官應(yīng)在登記簿中補(bǔ)充記錄一份前述應(yīng)遵循事項(xiàng)相關(guān)的記錄，并應(yīng)按需向公司提供該記錄的一份副本。

第二百四十六條罰則

（一）任何公司未就下述事項(xiàng)向注冊(cè)官提供相關(guān)資料登記的，除登記是依照他人申請(qǐng)進(jìn)行的以外，公司、董事或其他管理人員或故意參與前述行為的人員應(yīng)處罰款25萬緬元：

1.與公司進(jìn)行的任何抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的；

2.與已完成依照第二百二十九條或第二百三十條規(guī)定登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的債務(wù)償還或?qū)崿F(xiàn)條件相關(guān)的；

3.與發(fā)行依照本法前面所述條款須在注冊(cè)官處登記的序列債券相關(guān)的。

（二）有關(guān)上述事項(xiàng)，公司未依照本法有關(guān)須在注冊(cè)官處進(jìn)行登記的規(guī)定就其進(jìn)行的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)進(jìn)行登記的，公司和明知且故意批準(zhǔn)前述行為的公司董事或其他管理人員，在不影響其其他責(zé)任履行的情況下，應(yīng)分別處罰款25萬緬元。

（三）任何人明知且故意許可將未包含再次背書的登記證書副本的依照本法前面所述條款須在注冊(cè)官處登記的任何債券或信用債券證書進(jìn)行提交的，在不影響其履行其他責(zé)任的情況下，應(yīng)處罰款25萬緬元。

第二百四十七條抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的公司登記簿

任何公司都應(yīng)編制公司抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記簿，并在該登記簿中對(duì)公司財(cái)產(chǎn)相關(guān)的所有抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)、公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或任何財(cái)產(chǎn)相關(guān)的浮動(dòng)抵押、進(jìn)行抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的財(cái)產(chǎn)相關(guān)概述、抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的金額和抵押權(quán)人或相關(guān)方的姓名進(jìn)行說明。

第二百四十八條未按第二百四十七條進(jìn)行所需說明的，對(duì)明知且故意許可前述行為的公司的董事或其他管理人員處罰款25萬緬元。

第二百四十九條對(duì)抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)協(xié)議副本、抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的公司登記簿的查閱權(quán)

應(yīng)許可抵押權(quán)人或公司成員在適當(dāng)時(shí)間免費(fèi)查閱依照第二百三十九條規(guī)定存放于公司注冊(cè)辦公室的依據(jù)本法應(yīng)向注冊(cè)官提交登記的抵押或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)協(xié)議副本和依照第二百四十七條保存的抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的登記簿，同時(shí)可許可其他任何人員在繳納公司規(guī)定的費(fèi)用后對(duì)前述抵押和財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)相關(guān)的登記簿進(jìn)行查閱。

第二百五十條公司拒絕查閱第二百四十九條中所述副本或登記簿的，處罰款25萬緬元；故意許可前述拒絕行為的公司的董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔(dān)相同處罰。法院還可發(fā)布強(qiáng)制立即查閱上述材料的命令。

第二百五十一條查閱債券持有人登記簿的權(quán)利和獲取信托協(xié)議副本的權(quán)利

（一）除章程規(guī)定不可查閱的時(shí)間外（任何年份中總天數(shù)不超過30天），應(yīng)許可債券合法持有人或公司的任何股東對(duì)公司債券持有人相關(guān)的所有登記簿進(jìn)行查閱，但應(yīng)遵照公司股東大會(huì)作出的合理的限制規(guī)定，在許可查閱的每個(gè)日期內(nèi)至少可許可其查閱兩小時(shí)，前述持有人可繳納公司規(guī)定費(fèi)用后獲取所述登記簿或登記簿的部分內(nèi)容的一份副本。

（二）債券持有人索取債券發(fā)行擔(dān)保信托協(xié)議副本的，公司應(yīng)要求前述人員繳納規(guī)定費(fèi)用后向所述人員提供副本。

第二百五十二條拒絕第二百五十二條中的查閱權(quán)的或拒絕提供或發(fā)送一份副本的，應(yīng)對(duì)公司處罰款25萬緬元，故意許可前述行為的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別承擔(dān)相同處罰。此外，法院還可下達(dá)要求立即許可查閱上述登記簿的命令。

第二百五十三條浮動(dòng)財(cái)產(chǎn)抵押債務(wù)支付優(yōu)先于浮動(dòng)財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)請(qǐng)求

（一）浮動(dòng)抵押擔(dān)保的公司債券的持有人代表委任財(cái)產(chǎn)接管人的或財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)所含或所涉及的任何財(cái)產(chǎn)的上述債券持有人或其代表獲得所有權(quán)的，公司未在清算期間的，第五部分所涉及的所有清算事項(xiàng)中應(yīng)優(yōu)先于其他債務(wù)償還的，應(yīng)從財(cái)產(chǎn)接管人或獲得所有權(quán)之人即將獲得的資產(chǎn)中進(jìn)行支付，并應(yīng)優(yōu)先于與債券相關(guān)的本金或利息付款請(qǐng)求進(jìn)行支付。

（二）第五部分條款所述時(shí)間規(guī)定應(yīng)自財(cái)產(chǎn)接管人委任之日起或自獲得上述所有權(quán)之日起開始計(jì)算。

（三）本條款項(xiàng)下的所有支付應(yīng)盡可能從債權(quán)人用于支付的公司資產(chǎn)中進(jìn)行支付。

第二十三章 財(cái)產(chǎn)接管人委任、資料編制、外國(guó)法人進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記

第二百五十四條外國(guó)法人相關(guān)財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)登記

第二百二十八至第二百三十九條規(guī)定和第二百四十四至第二百五十二條規(guī)定中的條款適用于依照本法作為外國(guó)法人登記注冊(cè)的在緬甸境內(nèi)具有固定營(yíng)業(yè)地在緬甸境外成立的法人團(tuán)體，針對(duì)獲得并擁有的緬甸境內(nèi)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)或獲得具有財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的緬甸境內(nèi)的財(cái)產(chǎn)的行為。

第二百五十五條財(cái)產(chǎn)接管人委任通知

第二百四十條至第二百四十三條所述條款按需適用于依照本法作為外國(guó)法人登記注冊(cè)的在緬甸境內(nèi)有固定營(yíng)業(yè)地的在緬甸境外成立的所有法人團(tuán)體。

第二百五十六條資料和檔案的保存

第二百五十八條規(guī)定在涉及依照本法作為外國(guó)法人登記注冊(cè)的在緬甸境內(nèi)具有固定營(yíng)業(yè)地的在緬甸境外成立的法人團(tuán)體依照上述條款將其收到的或用于商業(yè)活動(dòng)的資金、進(jìn)行的與商業(yè)活動(dòng)相關(guān)的購(gòu)銷活動(dòng)、資產(chǎn)與負(fù)債等財(cái)務(wù)報(bào)告保存于緬甸境內(nèi)主要商業(yè)活動(dòng)地點(diǎn)時(shí)，應(yīng)適用于該法人團(tuán)體。

第二十四章 財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)

第二百五十七條本章適用范圍

（一）有關(guān)下述事項(xiàng)，應(yīng)依照《緬甸會(huì)計(jì)委員會(huì)法》和其他相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行本章條款：

1.須保存的賬簿；

2.須向公司成員提交的財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告；

3.編制上述賬簿和報(bào)告應(yīng)遵守的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；

4.審計(jì)上述賬目應(yīng)遵守的審計(jì)準(zhǔn)則。

（二）本章條款或依照本章條款出臺(tái)的規(guī)定與《緬甸會(huì)計(jì)委員會(huì)法》所含條款或依照該法出臺(tái)的規(guī)定存在任何分歧的，應(yīng)遵照《緬甸會(huì)計(jì)委員會(huì)法》相關(guān)條款或依照該法出臺(tái)的規(guī)定執(zhí)行。

（三）未出現(xiàn)下列情形的，第二百六十條至第二百六十八條規(guī)定及第二百七十九條第（二）款規(guī)定不得適用于小型公司：

1.公司章程適用上述條款規(guī)定或包含相同規(guī)定的；

2.公司成員作出一般決議決定適用上述條款的；

3.注冊(cè)官認(rèn)為應(yīng)適用上述條款的。

第二百五十八條公司應(yīng)保存的用以編制財(cái)務(wù)報(bào)表、賬簿和賬目的記錄

（一）公司應(yīng)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以緬甸語或英語就下述事項(xiàng)做好財(cái)務(wù)記錄以編制財(cái)務(wù)報(bào)表：

1.公司收到的或支出的資金總額或與收到的或支出的資金相關(guān)的事項(xiàng)；

2.公司出售或購(gòu)買的商品；

3.公司的資產(chǎn)與負(fù)債；

4.本法或其他相關(guān)法律規(guī)定的財(cái)務(wù)其他事項(xiàng)。

（二）記錄應(yīng)保存于公司的注冊(cè)辦公室或董事認(rèn)為合適的其他地方，并允許董事在工作時(shí)間內(nèi)查閱。

第二百五十九條董事或其他任何管理人員故意或疏忽導(dǎo)致公司未履行第二百五十八條規(guī)定的，應(yīng)針對(duì)上述人員就上述不履行行為處罰款75萬緬元。

第二百六十條年度資產(chǎn)負(fù)債表

（一）本條項(xiàng)下所有公司的董事應(yīng)在自公司成立之日起18個(gè)月內(nèi)應(yīng)舉行的以及此后每個(gè)日歷年至少舉行一次的股東大會(huì)上就本法或其他相關(guān)法律所需財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行匯報(bào)，匯報(bào)應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、尚未開始商業(yè)運(yùn)營(yíng)的公司的相關(guān)期間的收支賬目、會(huì)議舉行前不早于9個(gè)月的時(shí)間內(nèi)編制的賬目（公司成立后的第一份賬目或已經(jīng)編制一份賬目的）、不超過12個(gè)月時(shí)間內(nèi)編制的賬目（正在開展商業(yè)活動(dòng)的或在緬甸境外獲得收益的公司）。

注冊(cè)官發(fā)現(xiàn)存在特殊事由的，可對(duì)上述期限進(jìn)行延期，延期時(shí)間不得超過3個(gè)月。

（二）財(cái)務(wù)報(bào)表須按本章后續(xù)規(guī)定由公司的審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須和該報(bào)表一并提交，或者對(duì)報(bào)告中的引述在財(cái)務(wù)報(bào)表的腳注中加以注明。該報(bào)告還應(yīng)在董事會(huì)上報(bào)告后存放以確保公司成員可查閱。

（三）本條款項(xiàng)下的所有公司應(yīng)將審計(jì)完畢的上述財(cái)務(wù)報(bào)表的一份副本和審計(jì)報(bào)告的一份副本與會(huì)議邀請(qǐng)函一并發(fā)送至公司成員登記注冊(cè)的地址。此外，在會(huì)議舉行前至少提前21日應(yīng)將上述資料的一套副本存放于注冊(cè)辦公室以供公司成員查閱。在不影響本法或其他相關(guān)法律的情況下，可依照本條款在公司章程中對(duì)可以以電子方式向公司成員發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)定。

第二百六十一條董事報(bào)告

（一）本條項(xiàng)下任何公司的董事編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)編制包括公司業(yè)務(wù)開展情況、作為紅利進(jìn)行分配的金額（若有）、資產(chǎn)負(fù)債表中專門列明的準(zhǔn)備金、一般準(zhǔn)備金或公積金賬戶存放的資金金額（若有）或與后續(xù)財(cái)務(wù)報(bào)表一并提交的后續(xù)資產(chǎn)負(fù)債表中專門列明的準(zhǔn)備金、一般準(zhǔn)備金或公積金賬戶中存放的資金金額（若有）等內(nèi)容在內(nèi)的一份報(bào)告。

（二）在本條第（一）款規(guī)定所述報(bào)告中還應(yīng)包含一份公正的公司商業(yè)活動(dòng)分析報(bào)告，該分析報(bào)告應(yīng)包括公司基本商業(yè)活動(dòng)介紹、上述年份內(nèi)公司業(yè)務(wù)情況分析說明、公司所面臨的困難和不確定因素說明以及其他規(guī)定所述事項(xiàng)說明。授權(quán)董事準(zhǔn)備上述報(bào)告的，報(bào)告可由作為董事代表的主席進(jìn)行簽字。

（三）第二百五十九條規(guī)定適用于明知且故意不履行本條規(guī)定的董事或其他任何管理人員。

第二百六十二條資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)包含的內(nèi)容

（一）本條項(xiàng)下的任何公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)包含的資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)包含公司財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、資本與債務(wù)概況說明以及上述債務(wù)與資產(chǎn)的一般情況說明、固定資產(chǎn)價(jià)值計(jì)算方式說明等內(nèi)容。

（二）應(yīng)依照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則使用的格式或其他相關(guān)法律規(guī)定所需其他格式編制資產(chǎn)負(fù)債表。

（三）本條項(xiàng)下的任何公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的損益表應(yīng)包含向董事就其服務(wù)以服務(wù)費(fèi)、百分比或其他方式進(jìn)行支付的報(bào)酬總額相關(guān)聲明材料、按公司成員作出的特殊決議按需向其他任何管理人員支付的報(bào)酬和用于財(cái)產(chǎn)折舊的總金額的說明。公司的任何董事直接或間接被公司委任為其他公司的董事的，上述董事以董事身份或與管理相關(guān)的其他方式獲得的自用的報(bào)酬或其他薪酬和補(bǔ)貼應(yīng)在賬目的腳注中或一并提交的報(bào)表中進(jìn)行備注。

第二百六十三條資產(chǎn)負(fù)債表中子公司相關(guān)情況

（一）本法項(xiàng)下任何公司為控股公司的，應(yīng)按照緬甸會(huì)計(jì)委員會(huì)頒布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則于編制上述公司的資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，同時(shí)編制上述公司與依照本法或其他相關(guān)法律規(guī)定應(yīng)編制財(cái)務(wù)報(bào)表的所有子公司的整體財(cái)務(wù)報(bào)表。

（二）控股公司的董事因任何原因未獲得編制本條第（一）款規(guī)定報(bào)表所需信息的，簽發(fā)資產(chǎn)負(fù)債表的董事應(yīng)以書面形式報(bào)告上述事項(xiàng)，并以其報(bào)告替代上述報(bào)表附于資產(chǎn)負(fù)債表中。

（三）控股公司就查閱子公司按第二百五十八條規(guī)定保存的財(cái)務(wù)記錄作出任何決定的，應(yīng)許可該決定中所述代表查閱該財(cái)務(wù)記錄。作出上述決定后，應(yīng)確保上述代表可在工作時(shí)間內(nèi)的任何時(shí)間對(duì)財(cái)務(wù)記錄進(jìn)行查閱。

（四）依照第二百六十八條規(guī)定賦予公司成員的權(quán)利，在涉及子公司的任何事項(xiàng)中，控股公司成員可視同上述子公司成員行使前述被賦予的權(quán)利。

第二百六十四條資產(chǎn)負(fù)債表認(rèn)證

本章條款下任何公司須保存的資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)由一名董事和一名其他管理人員簽字，但只有一名董事的公司，可由該名董事簽字。

第二百六十五條未按要求向公司提交本章所需資產(chǎn)負(fù)債表或發(fā)布該資產(chǎn)負(fù)債表的，或違反第二百六十條、第二百六十二條、第二百六十三條和第二百六十四條規(guī)定發(fā)行、發(fā)布或公布財(cái)務(wù)報(bào)表、損益表或收支賬目表或其他財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)對(duì)公司及知情并故意參與前述行為的公司的董事或其他管理人員分別處罰款500萬緬元。

第二百六十六條應(yīng)向注冊(cè)官發(fā)送的財(cái)務(wù)報(bào)表副本

（一）在公司股東大會(huì)上報(bào)告完財(cái)務(wù)報(bào)表后，由公司任何董事或秘書簽字的上述財(cái)務(wù)報(bào)表的一份副本應(yīng)在依照第九十七條規(guī)定編制的年度公司成員名單和總結(jié)副本提交時(shí)間內(nèi)提交注冊(cè)官。

（二）董事會(huì)未通過的財(cái)務(wù)報(bào)表，應(yīng)將未通過的內(nèi)容和原因說明附于財(cái)務(wù)報(bào)表中，同時(shí)附于應(yīng)向注冊(cè)官提交的其他文件副本中。

（三）本條規(guī)定不適用于任何私人公司。

第二百六十七條公司違反第二百六十六條規(guī)定的，應(yīng)對(duì)上述公司及知情且故意許可前述行為的公司的董事或其他管理人員分別處罰款25萬緬元。

第二百六十八條公司成員有權(quán)獲取財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告副本

除本法其他條款另有規(guī)定外，公司任何成員有權(quán)獲得公司依照本章規(guī)定編制的財(cái)務(wù)報(bào)表的副本。

注冊(cè)官的調(diào)查

第二百六十九條注冊(cè)官要求提供信息或說明的權(quán)力

（一）注冊(cè)官對(duì)公司依照本法規(guī)定應(yīng)向其提交的文件進(jìn)行審核后認(rèn)為有需要提供相關(guān)信息或說明以使上述文件中的相關(guān)事項(xiàng)更加完善的，注冊(cè)官可發(fā)送一份書面通知并要求公司在通知規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面提交所述信息或說明。

（二）收到本條第（一）款中的通知后，公司的董事或管理人員或曾經(jīng)的董事或管理人員有責(zé)任認(rèn)真整理并提供上述信息或說明。

（三）注冊(cè)官收到上述信息或說明后，可與已提交給注冊(cè)官的文件原件一并保存，注冊(cè)官應(yīng)按照有關(guān)文件原件審查或獲取副本的相關(guān)規(guī)定對(duì)一并保存的后續(xù)任何文件進(jìn)行審查或獲取副本。

（四）未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)編制提交上述信息或說明的或注冊(cè)官閱讀完上述信息或說明后對(duì)就所詢問的文件相關(guān)內(nèi)容的編制回答不滿意的或未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行完整陳述的，注冊(cè)官可將上述情況書面報(bào)告聯(lián)邦部長(zhǎng)。

（五）收到有關(guān)任何分擔(dān)人或債權(quán)人向注冊(cè)官提交的材料中存在描述公司商業(yè)活動(dòng)存在欺騙債權(quán)人而為之的或存在欺騙與公司有業(yè)務(wù)往來之人而為之的或以欺騙為目的為之的消息的，注冊(cè)官在以書面通知給予公司書面解釋的機(jī)會(huì)后可在通知規(guī)定的時(shí)間內(nèi)就通知中規(guī)定事項(xiàng)相關(guān)的信息或說明向公司進(jìn)行詢問。本條第（二）款、第（三）款和第二百七十條規(guī)定適用于上述通知。注冊(cè)官調(diào)查后發(fā)現(xiàn)依照本條處理的任何請(qǐng)求屬于尚未達(dá)到處置程度或瑣屑事項(xiàng)的，注冊(cè)官應(yīng)將上述消息提供者的信息告知公司。

（六）本條規(guī)定的效力同樣及于公司依照本法規(guī)定向清算人提交的文件。

第二百七十條對(duì)拒絕或不履行按照第二百六十九條規(guī)定編制發(fā)送所需的信息或說明的任何個(gè)人，應(yīng)就每項(xiàng)行為處罰款500萬緬元。此外，經(jīng)注冊(cè)官向法院申請(qǐng)，法院可就通知公司提交上述材料向公司下發(fā)命令。法院認(rèn)為注冊(cè)官有必要進(jìn)行調(diào)查的，可以相關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)注冊(cè)官進(jìn)行調(diào)查。

調(diào)查

第二百七十一條調(diào)查員對(duì)公司業(yè)務(wù)的調(diào)查

（一）出現(xiàn)下列情形的，聯(lián)邦部長(zhǎng)可依照本條第（二）款規(guī)定委任有資質(zhì)的一名或一名以上調(diào)查人員對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查，并按照聯(lián)邦部長(zhǎng)規(guī)定的方式對(duì)調(diào)查情況進(jìn)行報(bào)告：

1.擁有股本的公司，持有不少于該公司發(fā)行股份的十分之一股份的股東提出申請(qǐng)的；

2.沒有股本的公司，不少于公司股東登記簿中人數(shù)的五分之一的股東提出申請(qǐng)的；

3.任何類型的公司，注冊(cè)官依照第二百六十九條第（四）款規(guī)定報(bào)告的；

4.任何類型的公司，注冊(cè)官為公眾利益確信需要進(jìn)行調(diào)查并提出調(diào)查要求的。

（二）在依照本條第（一）款規(guī)定委任調(diào)查人員前，聯(lián)邦部長(zhǎng)須已確信下述情形：

1.公司或該公司任何董事或管理人員可能已觸犯本法或其他相關(guān)法律規(guī)定的；

2.本條第（一）款第1項(xiàng)和第2項(xiàng)所述申請(qǐng)內(nèi)容的理由善意合理的。

第二百七十二條聯(lián)邦部長(zhǎng)的直接調(diào)查權(quán)

聯(lián)邦部長(zhǎng)為維護(hù)公眾利益可隨時(shí)指示依照本法委任的有資質(zhì)的一名或一名以上調(diào)查人員對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查。

第二百七十三條調(diào)查申請(qǐng)應(yīng)提交依據(jù)材料

任何公司股東依照第二百七十一條提出申請(qǐng)的，應(yīng)提供聯(lián)邦部長(zhǎng)認(rèn)為有必要提供的證明該公司或公司的任何董事或管理人員可能已觸犯本法或其他相關(guān)法律規(guī)定的依據(jù)、申請(qǐng)此項(xiàng)調(diào)查的證據(jù)材料及非以損害為由提出申請(qǐng)的證據(jù)。聯(lián)邦部長(zhǎng)在委任調(diào)查人員前，可要求調(diào)查申請(qǐng)人作出支付調(diào)查費(fèi)用的擔(dān)保。

第二百七十四條賬簿檢查和對(duì)管理人員調(diào)查

（一）公司的董事或管理人員或所有曾經(jīng)的公司人員有責(zé)任向調(diào)查員提供公司保存的所有賬簿和文件或公司相關(guān)的權(quán)力。

（二）調(diào)查員可詢問公司商業(yè)活動(dòng)相關(guān)的人員。

第二百七十五條對(duì)第二百七十四條中的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的個(gè)人有責(zé)任提供的賬簿或文件或詢問的問題拒絕提供或回答或未按規(guī)定履行法定義務(wù)的個(gè)人，對(duì)每項(xiàng)違反行為處罰款500萬緬元。

第二百七十六條調(diào)查結(jié)果與報(bào)告提交

（一）調(diào)查結(jié)束時(shí)，調(diào)查員應(yīng)將調(diào)查結(jié)果形成報(bào)告報(bào)聯(lián)邦部長(zhǎng)，同時(shí)向注冊(cè)官和公司注冊(cè)辦公室各發(fā)送一份報(bào)告副本。調(diào)查申請(qǐng)人申請(qǐng)的，可提供一份副本給該申請(qǐng)人。

（二）聯(lián)邦部長(zhǎng)可要求公司支付所有調(diào)查費(fèi)用，部長(zhǎng)未明確要求的，由調(diào)查申請(qǐng)人支付。但依照第二百七十一條第（一）款第3項(xiàng)或第4項(xiàng)規(guī)定所開展的調(diào)查相關(guān)費(fèi)用應(yīng)從公司資產(chǎn)中支付，并視同未繳稅費(fèi)進(jìn)行收回。

（三）注冊(cè)官應(yīng)將發(fā)送至注冊(cè)官的報(bào)告與其保存的公司檔案資料一并存放。

第二百七十七條起訴

（一）聯(lián)邦部長(zhǎng)有充分理由確信依照第二百七十一條或第二百七十二條編制提交的報(bào)告中有關(guān)任何個(gè)人已觸犯本法或其他相關(guān)法律規(guī)定屬實(shí)的，部委應(yīng)就該事項(xiàng)向聯(lián)邦最高檢察院征求法律意見。

（二）聯(lián)邦最高檢察院建議對(duì)上述事項(xiàng)提起訴訟的，注冊(cè)官應(yīng)提起訴訟。訴訟中，除被起訴人以外的曾擔(dān)任或現(xiàn)任公司董事、管理人員及代理人有責(zé)任提供訴訟相關(guān)協(xié)助。

（三）本條第（二）款事項(xiàng)中所提及的公司相關(guān)“代理人”應(yīng)包括公司作為公司管理人員或非公司管理人員委任的銀行業(yè)者、公司法律顧問與審計(jì)師。

（四）對(duì)因依照本條規(guī)定提起的訴訟被定罪的公司的任何董事或管理人員，自判決之日起5年內(nèi)，未經(jīng)法院批準(zhǔn)，不得以任何方式參與任何公司管理相關(guān)工作、不得直接或間接參與公司管理以及不得被委任為董事。

第二百七十八條調(diào)查員報(bào)告可作為證據(jù)材料

依照本法委任的調(diào)查員的報(bào)告復(fù)印件，經(jīng)由被調(diào)查公司蓋章或聯(lián)邦部長(zhǎng)核證屬實(shí)的，報(bào)告所含事項(xiàng)相關(guān)的調(diào)查員的觀點(diǎn)應(yīng)在任何訴訟事件中作為證據(jù)采納。

審計(jì)師

第二百七十九條審計(jì)師資格和委任

（一）任何未持相關(guān)法律授權(quán)的任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)頒發(fā)的擔(dān)任公司審計(jì)師的證書的個(gè)人，不得被委任為公眾公司、公眾公司子公司的審計(jì)師。但對(duì)于持有上述證書且在緬甸境內(nèi)有業(yè)務(wù)合伙人的團(tuán)體，可以該團(tuán)體名義委任其為任何公司審計(jì)師，并以該團(tuán)體名義開展工作。

（二）與本條規(guī)定相關(guān)的所有公司應(yīng)在每屆年度股東大會(huì)上委任一名或多名審計(jì)師直至下次股東大會(huì)召開。

（三）應(yīng)當(dāng)聘用審計(jì)師但在年度股東大會(huì)上未委任的，經(jīng)公司股東申請(qǐng)，聯(lián)邦部長(zhǎng)可為公司委任一名本年度審計(jì)師，并就公司向該審計(jì)師支付的服務(wù)報(bào)酬進(jìn)行規(guī)定。

（四）不得委任下述人員作為公司的審計(jì)師：

1.公司的董事或管理人員；

2.上述董事或管理人員的合伙人；

3.公眾公司或公眾公司子公司中由上述董事或管理人員聘用的任何人員；

4.公司債務(wù)人。任何人被委任為審計(jì)師后出現(xiàn)欠有公司債務(wù)的，其聘用自欠債之日起解除。

（五）在向公司股東發(fā)送年度股東大會(huì)通知前不晚于14日的時(shí)間內(nèi)，任何公司股東未就擬提名除退休審計(jì)師以外的其他任何人擔(dān)任審計(jì)師職務(wù)事宜向公司發(fā)送通知的，此人不得在年度股東會(huì)上委任為審計(jì)師。公司應(yīng)向已退休審計(jì)師發(fā)送一份前述通知副本，并將該通知與會(huì)議通知一并發(fā)送至公司股東。此外，還可將該通知作為廣告刊登或依照公司章程規(guī)定的其他形式進(jìn)行處理。但在關(guān)于擬委任一名審計(jì)師的通知發(fā)出后14日或少于14日的時(shí)間發(fā)送股東大會(huì)通知的，應(yīng)視為符合本條有關(guān)擬委任審計(jì)師通知的時(shí)間規(guī)定要求，并依照年度股東會(huì)通知發(fā)送的時(shí)間發(fā)送上述通知。

（六）在法定公司大會(huì)舉行前，公司的董事可委任公司的首屆審計(jì)師，公司股東未通過股東大會(huì)任何決議解除，則可委任前述人員作為審計(jì)師直至第一屆年度股東大會(huì)，在第一屆年度股東大會(huì)前解除委任的，則公司股東可再行委任審計(jì)師。

（七）董事可對(duì)審計(jì)師臨時(shí)空缺職位進(jìn)行填補(bǔ)，但是前述空缺仍在繼續(xù)的，可由尚存或留任的一名或多名審計(jì)師（若有）擔(dān)任。

（八）審計(jì)師報(bào)酬應(yīng)在股東會(huì)上確定。但法定公司會(huì)議舉行前委任的審計(jì)師的報(bào)酬或?yàn)榕R時(shí)空缺職位委任的審計(jì)師的報(bào)酬可由董事規(guī)定。

（九）本條規(guī)定不妨礙其他任何相關(guān)法律規(guī)定的執(zhí)行。

第二百八十條審計(jì)師的權(quán)利和責(zé)任

（一）公司的審計(jì)師可隨時(shí)獲得公司的財(cái)務(wù)記錄、賬簿、賬目、收據(jù)，以及有權(quán)要求公司董事或管理人員提供履行其審計(jì)責(zé)任所需的相關(guān)信息和說明材料。

（二）審計(jì)師應(yīng)對(duì)其審計(jì)的賬目及其在其任職期間在股東大會(huì)上向公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)事宜向公司股東提交報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)說明下述內(nèi)容：

1.是否已獲得所需的信息和說明材料；

2.從其審計(jì)師角度，報(bào)告中所述財(cái)務(wù)報(bào)表是否依照相關(guān)法律規(guī)定編制；

3.是否按照公司賬簿所描述的提供給審計(jì)師的完整信息、說明，在財(cái)務(wù)報(bào)表中將公司業(yè)務(wù)如實(shí)完整描述；

4.從其審計(jì)師角度，公司是否對(duì)財(cái)務(wù)記錄依照本章規(guī)定進(jìn)行保存。

（三）對(duì)本條第（二）款規(guī)定中所述事項(xiàng)未回答或未合格的，應(yīng)在報(bào)告中說明原因。

（四）審計(jì)師為了向公司匯報(bào)審查報(bào)告的任何賬目，有權(quán)獲得公司股東大會(huì)通知并有權(quán)參會(huì)。此外，還可就賬目相關(guān)事宜作出聲明或解釋。

（五）依照本章規(guī)定審計(jì)師辭職或替代的，辭職或被替代的審計(jì)師認(rèn)為有必要的，可根據(jù)本身工作責(zé)任及專業(yè)人員的義務(wù)本著誠(chéng)實(shí)工作態(tài)度就公司的財(cái)務(wù)工作編制相關(guān)說明或報(bào)告。董事自收到上述報(bào)告之日起28日內(nèi)應(yīng)將報(bào)告發(fā)送給公司股東并報(bào)送注冊(cè)官，董事認(rèn)為有必要的，可在審計(jì)師上報(bào)的報(bào)告中作出批示。

（六）本條規(guī)定不妨礙本法其他條款規(guī)定或其他相關(guān)法律規(guī)定的執(zhí)行。

第二百八十一條任何審計(jì)報(bào)告不符合第二百八十條規(guī)定的，對(duì)明知且故意違反規(guī)定的審計(jì)師分別處罰款500萬緬元。

第二百八十二條政府持有股份的公司相關(guān)事宜

政府持有任何股份的公司，不論第二百六十條、第二百七十九條和第二百八十條如何規(guī)定，應(yīng)遵守下述規(guī)定：

（一）聯(lián)邦部長(zhǎng)可根據(jù)聯(lián)邦總審計(jì)師意見為政府持有任何股份的公司委任或重新委任審計(jì)師。

（二）聯(lián)邦總審計(jì)師具有下述權(quán)力：

1.對(duì)本條第（一）款中委任的審計(jì)師對(duì)公司賬目進(jìn)行審計(jì)的辦法進(jìn)行指導(dǎo)，并就審計(jì)師履行上述責(zé)任和相關(guān)事宜向上述審計(jì)師下發(fā)指令；

2.授權(quán)任何人對(duì)公司賬目進(jìn)行補(bǔ)充或測(cè)試審計(jì)的，聯(lián)邦總審計(jì)師可通過下發(fā)一般或特殊指令要求任何人以任何方式向被授權(quán)人提供上述審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)的信息或其他材料；

3.為確保聯(lián)邦總審計(jì)師在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對(duì)公司賬目進(jìn)行審計(jì)、補(bǔ)充審計(jì)或測(cè)試審計(jì)，公司應(yīng)向其提供公司存有的或公司管理的檔案或文件。

（三）關(guān)于要求公司提供信息、檔案或文件的任何命令，都可發(fā)送至曾經(jīng)或現(xiàn)在的公司管理人員或職員處；本條對(duì)上述個(gè)人的所有規(guī)定視同對(duì)公司有同等效力。

（四）上述審計(jì)師應(yīng)將其審計(jì)報(bào)告副本發(fā)送一份給聯(lián)邦總審計(jì)師，聯(lián)邦總審計(jì)師有權(quán)通過其認(rèn)為合適的途徑對(duì)報(bào)告作出批示或補(bǔ)充。

第二百八十三條授權(quán)

聯(lián)邦總審計(jì)師可通過一般或特殊授權(quán)讓被授權(quán)人履行第二百八十二條中聯(lián)邦總審計(jì)師的權(quán)力。

第二百八十四條罰則

政府持有任何股份的公司未履行依照第二百八十二條規(guī)定作出的命令的，應(yīng)對(duì)公司及相關(guān)董事、其他管理人員或職員處兩年以下有期徒刑或500萬緬元罰款。

第二百八十五條優(yōu)先股股東獲取及查閱檔案的權(quán)利

公司優(yōu)先股及債券持有人有權(quán)獲取或查閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和公司普通股持有人獲得的其他報(bào)告。

第二十五章 仲裁、債權(quán)人和公司股東間的協(xié)商、股份收購(gòu)權(quán)

第二百八十六條公司就爭(zhēng)議事項(xiàng)提起仲裁的權(quán)力

在不妨礙公司解決爭(zhēng)議事項(xiàng)采取的其他措施的情況下，公司可以書面協(xié)議依照仲裁法或其他相關(guān)法律就公司之間或公司與個(gè)人之間目前的或?qū)砜赡墚a(chǎn)生的糾紛提起仲裁。

第二百八十七條債權(quán)人與公司股東間的和解權(quán)力

（一）公司與其債權(quán)人之間或某一層級(jí)的債權(quán)人之間、或公司與其股東之間或某一層級(jí)的股東之間提請(qǐng)和解或作出任何安排的，經(jīng)公司、公司債權(quán)人、公司股東或公司清算事項(xiàng)中的清算人向法院提交簡(jiǎn)要申請(qǐng)的，法院可下發(fā)命令要求依照法院要求的方式召集召開債權(quán)人或某一層級(jí)債權(quán)人、公司股東或某一層級(jí)公司股東的會(huì)議。

（二）親自或授權(quán)代表參會(huì)的債權(quán)人、某一層級(jí)的債權(quán)人、公司股東或某一層級(jí)的公司股東占價(jià)值總額的四分之三且大多數(shù)同意的和解或安排，經(jīng)由法院批準(zhǔn)后，對(duì)債權(quán)人、某一層級(jí)債權(quán)人、公司股東、某一層級(jí)公司股東以及公司、公司清算中的清算人和公司的分擔(dān)人皆具有合法約束力。

（三）依照本條第（二）款規(guī)定作出的命令，未向注冊(cè)官提交該命令核證副本的，視為無效；上述所有命令的一套副本應(yīng)附在該命令下發(fā)后發(fā)行的公司章程副本中。

（四）法院收到依照本條規(guī)定提起的任何申請(qǐng)后，在作出最終裁決前的任何時(shí)間內(nèi)，可以其認(rèn)為合適的規(guī)定開始對(duì)公司提起訴訟或暫緩針對(duì)公司的訴訟程序。

（五）在本條規(guī)定中，“公司”一詞指依照本法可進(jìn)行清算的公司。針對(duì)本條款項(xiàng)下事項(xiàng)起訴或獲得任何法令的無擔(dān)保債權(quán)人應(yīng)視為與其他無擔(dān)保債權(quán)人同一層級(jí)。

（六）可依法對(duì)法院作出的命令向高一級(jí)法院提起上訴。

第二百八十八條對(duì)未履行第二百八十七條第（三）款規(guī)定的公司以及明知且故意違反的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別處罰款15萬緬元。

第二百八十九條協(xié)助安排與和解的條款

（一）依照第二百八十七條規(guī)定就第二百八十七條中公司與個(gè)人之間提議的和解或安排向法院提交申請(qǐng)以獲得批準(zhǔn)的，法院發(fā)現(xiàn)和解或安排是以重組公司或合并兩個(gè)或兩個(gè)以上公司為目的以及與之相關(guān)的，同時(shí)，本條中的“轉(zhuǎn)讓公司”所指的與該計(jì)劃相關(guān)的公司的業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給本條中的“受讓公司”所指的其他公司的，法院可通過下發(fā)上述和解或安排的批準(zhǔn)命令或后續(xù)命令對(duì)下述所有事項(xiàng)或任何事項(xiàng)的執(zhí)行制定規(guī)則：

1.轉(zhuǎn)讓公司向受讓公司轉(zhuǎn)讓其全部或部分業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或債務(wù)；

2.受讓公司對(duì)受讓公司向任何其他個(gè)人或針對(duì)任何其他個(gè)人分配或劃轉(zhuǎn)和解或安排中涉及的上述公司的股份、債券或其他證券或其他類似權(quán)益進(jìn)行的分配和劃轉(zhuǎn)；

3.受讓公司對(duì)暫停的轉(zhuǎn)讓公司提起的或被提起的訴訟繼續(xù)提起的或被提起的訴訟；

4.對(duì)轉(zhuǎn)讓公司不進(jìn)行清算就解散的；

5.就在法院規(guī)定時(shí)間內(nèi)按法院規(guī)定方式未就和解或安排達(dá)成同意的任何人員作出規(guī)定；

6.安排確保圓滿有效完成重建或整合所需后續(xù)事項(xiàng)或相關(guān)事項(xiàng)。

（二）依照本條規(guī)定下發(fā)的命令是有關(guān)財(cái)產(chǎn)和責(zé)任轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)依照該命令將該財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓公司并成為其所屬財(cái)產(chǎn)；同理，應(yīng)依照上述命令將責(zé)任轉(zhuǎn)讓給受讓公司并成為其責(zé)任。若命令明確指示，設(shè)定于和解或安排財(cái)產(chǎn)之上的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)終止的，則該負(fù)擔(dān)終止。

（三）依照本條規(guī)定作出任何命令時(shí)，與該命令相關(guān)的所有公司應(yīng)自命令作出之日起14日內(nèi)向注冊(cè)官提供一份該命令的核證副本原件以供其登記。

（四）本條規(guī)定中“財(cái)產(chǎn)”指所有財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和權(quán)力，“法律責(zé)任”一詞也包括責(zé)任。

（五）無論第二百八十七條第（五）款如何規(guī)定，本條中“公司”一詞不包括除本法釋義以外的其他任何公司。

第二百九十條對(duì)違反第二百八十九條第（三）款規(guī)定的公司和明知且故意違反的公司董事或其他管理人員應(yīng)分別處罰款15萬緬元。

第二百九十一條對(duì)多數(shù)通過的合同持不同意見的股東購(gòu)買公眾公司股份的權(quán)利

（一）在不限制其他任何法律規(guī)定的情況下，本條中“轉(zhuǎn)讓公司”所指公眾公司按合同將其所屬股份或任何種類股份轉(zhuǎn)讓給本條中“受讓公司”所指其他公司的，受讓公司就上述事項(xiàng)作出要約后4個(gè)月內(nèi)獲得不少于相關(guān)股份價(jià)值四分之三持有人批準(zhǔn)同意的，受讓公司可在上述4個(gè)月到期后的2個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)間按規(guī)定方式向持不同意見的股東發(fā)送欲獲得其股份的通知，該通知發(fā)出之日起28日內(nèi)持不同意見的股東向法院提出申請(qǐng)后，法院未作出新的命令的，受讓公司應(yīng)依照有關(guān)股東已同意將其股份轉(zhuǎn)讓予受讓公司的相關(guān)計(jì)劃或合同擁有并獲得上述股份。

（二）受讓公司依照本條規(guī)定發(fā)送了通知的，法院對(duì)持不同意見的股東提出的申請(qǐng)未作出反對(duì)指令的，自通知發(fā)出之日起28日到期后或持不同意見的股東向法院提出的申請(qǐng)被暫緩時(shí)，受讓公司應(yīng)依照其他任何相關(guān)法律規(guī)定向轉(zhuǎn)讓公司發(fā)送一份通知副本，并就其應(yīng)獲得的股份向轉(zhuǎn)讓公司撥付或轉(zhuǎn)讓應(yīng)付數(shù)額或其他任何對(duì)價(jià)。完成前述程序后轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)將受讓公司作為上述股份持有人登記入登記簿。

（三）轉(zhuǎn)讓公司依照本條規(guī)定所獲得的款項(xiàng)應(yīng)存入獨(dú)立銀行賬戶，所獲得的款項(xiàng)和其他對(duì)價(jià)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓公司以信托方式為前述款項(xiàng)和其他對(duì)價(jià)的相關(guān)各股東進(jìn)行保管。

（四）本條中“持不同意見的股東”指不同意合同的股東，也包括未按照或拒絕按照計(jì)劃或合同將其股份轉(zhuǎn)讓予受讓公司的任何股東。

（待續(xù)）