新政下設(shè)立金融控股公司的優(yōu)勢和挑戰(zhàn)

吳頌

摘要：《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》是我國完善金融機構(gòu)監(jiān)管的重要政策，對整個金融行業(yè)影響深遠。在新政條件下，分析設(shè)立金融控股公司的優(yōu)勢和挑戰(zhàn)，對存量和增量金控公司主要股東選擇是否申請金控牌照具有重要參考價值。本文結(jié)合《辦法》內(nèi)容，對此進行了初步分析。

關(guān)鍵詞：政策背景 ?金融控股 ?優(yōu)勢 ?挑戰(zhàn)

《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》）在萬眾矚目中浮出水面，雖為征求意見稿，但政策方向已經(jīng)明確，將對中國金融行業(yè)監(jiān)管產(chǎn)生深遠影響。當前，各類打著金融控股公司（簡稱金控公司或金控集團）名號的公司和企業(yè)集團眾多、良莠不齊，有些只是為了獲得金控名號，有夸大甚至欺詐之嫌，有些具備一定實力的企業(yè)集團，為了拓展金融業(yè)務(wù)，大行金融混業(yè)經(jīng)營之實，在分業(yè)監(jiān)管下，有意無意地打通關(guān)聯(lián)金融機構(gòu)業(yè)務(wù)渠道，繞過監(jiān)管進行套利，為金融行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展埋下隱患?！掇k法》的出臺，意味著金融控股公司的牌照式監(jiān)管時代來臨，金融混業(yè)經(jīng)營也將面對統(tǒng)一監(jiān)管，現(xiàn)有行業(yè)格局和金融機構(gòu)都將受到影響。本文在分析《辦法》的背景和主要影響的基礎(chǔ)上，分析成立金控公司的優(yōu)勢和挑戰(zhàn)，并簡述了操作方式，并對未來政策發(fā)展進行展望。

一、政策背景和主要影響

（一）金融風險增加是政策出臺的主要背景

宏觀經(jīng)濟進入新常態(tài)、金融行業(yè)整體風險水平提升以及各類金融控股公司無序發(fā)展是《辦法》出臺的主要背景。

一是宏觀整體層面，我國經(jīng)濟發(fā)展的新常態(tài)，主要表現(xiàn)為經(jīng)濟增速放緩和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，調(diào)整過程中實體企業(yè)經(jīng)營風險可通過各類金融業(yè)務(wù)渠道傳導至金融行業(yè)，近期陸續(xù)出現(xiàn)的“爆雷”事件，說明了金融行業(yè)的風險累積程度，謹防出現(xiàn)系統(tǒng)性金融風險成為當務(wù)之急。因此，加強金融機構(gòu)整體風險防控和抵御能力，阻斷實體和金融產(chǎn)業(yè)之間、金融機構(gòu)之間的風險傳導，預防出現(xiàn)系統(tǒng)性金融風險，成為《辦法》出臺的宏觀背景因素;

二是微觀主體層面，各類金融控股集團和公司野蠻生長，在工商網(wǎng)站上搜索結(jié)果可達數(shù)萬條，而具有相當資本實力的各派系金控集團股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，關(guān)聯(lián)交易、虛假出資等行為隱蔽，掩蓋了集團內(nèi)部真實資本和真實風險，分業(yè)監(jiān)管體系下的監(jiān)管措施往往隔靴搔癢，難以達到實質(zhì)性效果，構(gòu)成了《辦法》出臺的微觀背景因素。

人行相關(guān)負責人在答記者問中明確指出，風險隔離機制缺失、風險隱蔽性強、集團抵御風險的真實資本能力弱、利用關(guān)聯(lián)關(guān)系隱蔽輸送利益是當前金融控股公司和企業(yè)集團的主要風險表現(xiàn)。因此加強上述風險的監(jiān)管是《辦法》出臺的主要目標。

（二）新政推動金融機構(gòu)股權(quán)交易增加

《辦法》明確了金控集團的準入標準和監(jiān)管要求，而后者又是各類金融機構(gòu)的持股平臺，因此該項政策必然對金融機構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。由于不同金控集團實控人的資質(zhì)條件和對行業(yè)及監(jiān)管趨勢的判斷不同，部分股東自覺無法達到政策標準、無法滿足風控要求，或認為在強監(jiān)管下經(jīng)營難以持續(xù)，可能主動出讓金融機構(gòu)股權(quán)，直至喪失實際控制權(quán)或完全退出，造成金融機構(gòu)的股權(quán)出讓活動增加。供給增加，需求方面也有增加的趨勢。一是金融牌照的稀缺性及較強的盈利能力使其在股權(quán)市場上一直供不應(yīng)求，《辦法》出臺后新流出的金融牌照將不乏接盤者，特別是對資本實力和合規(guī)意識較強的投資人來說，吸引力較大;二是中西部地方政府出于提振本地經(jīng)濟、發(fā)展金融行業(yè)的需要，有較強的意愿引進金融機構(gòu)總部，對附加控制權(quán)的金融機構(gòu)股權(quán)較為青睞，再加上國有企業(yè)合規(guī)意識和資本實力較強，更容易滿足受讓金融機構(gòu)股權(quán)的政策和市場條件;三是由于風控趨緊和外部環(huán)境影響，大型企業(yè)風險抵御能力更強，更有可能獲得牌照整合的主動權(quán)，中小企業(yè)集團逐步退出，釋放出更多市場空間，導致金融行業(yè)強者恒強局面更為明顯?？傮w上看，金融機構(gòu)股權(quán)交易將在未來幾年變得更為頻繁，金融行業(yè)格局可能重新洗牌。

二、設(shè)立金控公司的優(yōu)勢和挑戰(zhàn)

（一）設(shè)立的優(yōu)勢和挑戰(zhàn)分析

從《辦法》具體內(nèi)容看，第6條屬強制性規(guī)定，滿足該條且有意繼續(xù)持有金控牌照的企業(yè)集團必須限期向人行提交申請并完成整改。而不滿足該條，但滿足申請金控牌照條件和股東資質(zhì)要求的其他企業(yè)集團也可以根據(jù)要求提出申請。因此，是否申請金控牌照，對各類企業(yè)集團來說有選擇權(quán)，需要分析獲得金控牌照的獨特優(yōu)勢和可能面臨的挑戰(zhàn)。

申請設(shè)立金控公司，自然可以獲得協(xié)同發(fā)展、提供多元化金融服務(wù)、擴大市場占有率和影響力等一系列優(yōu)勢，而隨著《辦法》出臺，又增加了作為金控公司的獨特優(yōu)勢。一是增加融資工具。由于金控公司實行牌照監(jiān)管，屬于金融機構(gòu)范疇，可發(fā)行合格資本工具擴充公司資本（第27條），方便為旗下金融機構(gòu)提供流動性支持，降低了集團整體融資成本，有利于降低負債率和經(jīng)營風險;二是有利于做大做強。在強監(jiān)管環(huán)境下，部分不合規(guī)或資本實力較弱的企業(yè)集團將逐漸退出，金融機構(gòu)可能出現(xiàn)整合潮，大機構(gòu)并購中小機構(gòu)，釋放出新的市場空間，有利于留存下來的優(yōu)質(zhì)金控公司及其金融機構(gòu)提高市場占比，做大業(yè)務(wù)規(guī)模;三是牌照含金量提高，金控公司作為一類特殊的金融機構(gòu)其市場口碑和社會美譽度將顯著提升，對增加企業(yè)可信度和信用水平起到重要作用，更有利于金融業(yè)務(wù)的開展;四是有利于長期發(fā)展?！掇k法》明確了金控公司的合規(guī)要求和風控標準，金控公司可依此標準規(guī)范運作，合理設(shè)置不同時期的風險偏好，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，有利于長遠發(fā)展。

以嚴控風險為主要目標的《辦法》，對現(xiàn)有和未來金控公司的股東來說提出了新的挑戰(zhàn)。一是財務(wù)標準更為明確，準入門檻較高。財務(wù)標準主要包括注冊資本、連續(xù)三年盈利、主要股東母公司資產(chǎn)負債率、主要股東合并權(quán)益性投資占凈資產(chǎn)比重等，重點是這些指標標準較高，以資產(chǎn)負債率為例，據(jù)Wind統(tǒng)計，2018年上市公司平均資產(chǎn)負債率為61.9%（不包括金融和石油石化行業(yè)），滬深300上市公司的平均資產(chǎn)負債率更是高達86.9%，均高于60%的資產(chǎn)負債率監(jiān)管紅線，同時50億注冊資本要求為自有資金且實繳到位，提高了牌照門檻;二是部分條款涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，調(diào)整難度較高。如《辦法》規(guī)定金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構(gòu)法人層級原則上不得超過三級，迫使部分股權(quán)層級較多的企業(yè)集團不得不對敏感的金融公司股權(quán)進行調(diào)整，通常涉及財權(quán)和人事權(quán)的變更，成本和難度都較高。又比如《辦法》第17條要求金融和實體資產(chǎn)實行風險隔離，迫使部分企業(yè)集團必須按照凈資產(chǎn)比例要求進行金融和實業(yè)資產(chǎn)股權(quán)的剝離或整合，增加了金融公司的設(shè)立難度;三是金控公司監(jiān)管套利“優(yōu)勢”不復存在?！掇k法》通過并表管理和嚴格限制關(guān)聯(lián)交易，擴大監(jiān)管范圍，強化監(jiān)管力度，明確不屬于金控公司所控股機構(gòu)但可產(chǎn)生較大實質(zhì)性影響的，都應(yīng)納入并表監(jiān)管范圍，實施全面風險管理，避免單個金融機構(gòu)在集團系統(tǒng)內(nèi)風險轉(zhuǎn)移，各個風險點的暴露將更加及時和充分。同時嚴格限制關(guān)聯(lián)交易，阻斷融資擔保等關(guān)聯(lián)交易作為違規(guī)協(xié)同、風險轉(zhuǎn)移和監(jiān)管套利的通道作用，在第36條對此類行為主體、對象和擔保金額等方面都作出具體限定，使傳統(tǒng)金控公司的監(jiān)管套利經(jīng)營模式受到嚴格監(jiān)管，迫使公司向合規(guī)方向進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

總體看，金控公司監(jiān)管趨嚴將對企業(yè)集團獲得相關(guān)資質(zhì)、加強經(jīng)營管理和風險控制能力等提出了更高要求，特別對中小企業(yè)集團來說，需要從公司治理、股權(quán)管理、經(jīng)營業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、風險管理等各方面進行全面梳理和整改。

（二）設(shè)立金控公司的可行方式

按照《辦法》規(guī)定，企業(yè)集團申請設(shè)立金控公司，有兩種操作方式：一是由企業(yè)集團母公司申請（沒有母公司可向上增加一層），將企業(yè)集團作為金融控股公司，企業(yè)集團為滿足金融和實業(yè)風險隔離規(guī)定，首先需要調(diào)整實業(yè)資本比例，達到第17條要求;其次要在內(nèi)部控制等方面進行制度調(diào)整以達到《辦法》的其他監(jiān)管要求;二是企業(yè)集團可在二級公司層面申請設(shè)立金融控股公司。首先企業(yè)集團自身需要更名，去除金融控股等字樣;其次，同樣為滿足17條規(guī)定，要將金融和非金融資產(chǎn)進行重新整合，將金融資產(chǎn)歸集到金控公司平臺，保證金控公司平臺下金融和非金融資產(chǎn)占比要達到第17條的要求。對于非金融資產(chǎn)，并沒有具體規(guī)定，則可自行進行剝離或整合到實業(yè)平臺，與金控平臺在管理層級上是并列的關(guān)系;最后，同樣需要在公司其他方面進行調(diào)整以滿足監(jiān)管要求。

三、后續(xù)展望

中國金融業(yè)的體量和規(guī)模增長很快，2017年金融業(yè)占GDP比重已超過美國①，但是從監(jiān)管體系完善程度、市場主體風控意識和能力等發(fā)展質(zhì)量的角度看，還處于初級水平。加強對金控公司監(jiān)管，在厘清金控公司主體監(jiān)管責任方面走出了第一步，初步做到了機構(gòu)監(jiān)管全覆蓋，但未來如何保證監(jiān)管落地，如何針對金控公司可能更加隱秘的關(guān)聯(lián)關(guān)系、虛假出資、監(jiān)管套利、脫實向虛等風險進行實質(zhì)性監(jiān)管，依然值得深入研究。未來，金控公司監(jiān)管可能發(fā)展的方向包括，一是繼續(xù)完善政策細則，增強監(jiān)管的可操作性，二是利用金融科技手段，增強對關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金流向的甄別能力，實現(xiàn)實質(zhì)監(jiān)管。

注釋

①恒大研究院報告《中美經(jīng)濟實力對比》，2018.10。

參考資料：

[1]《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》.

[2]《中國人民銀行關(guān)于<金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）>的說明》.

[3]中國人民銀行有關(guān)部門負責人就《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》答記者問.

（作者單位：武漢金融控股（集團）有限公司）