我國公司債券受托管理人的法律地位及制度完善

薛昌建

摘? ?要：伴隨著我國債券市場的發(fā)展與壯大，公司債券違約事件開始集中爆發(fā)，公司債券持有人利益保護的現(xiàn)實問題也隨之凸顯。當前，我國公司債券受托管理人法律地位的定性不清晰，出現(xiàn)債券受托管理人無法獲得全體債券持有人充分授權、獨立性較弱等問題。因此，要明確我國公司債券受托管理人信托受托人的法律地位、主體資格、權利與義務、法律責任等職責，以便完善我國公司債券受托管理人制度。

關鍵詞：債券受托管理人;信托;信義義務

中圖分類號：DF5? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ?doi：10.3969/j.issn.1009-6922.2019.05.019

文章編號：1009-6922（2019）05-101-06

一、公司債券受托管理人制度概述

（一）公司債券受托管理人的起源與發(fā)展

1850年，美國進入全國鐵路建設的高潮，鐵路公司開始大規(guī)模地發(fā)行附抵押物的借款債券，但卻出現(xiàn)了抵押權人登記問題。根據(jù)法理，債券持有人應然被登記為抵押權人，但由于他們?nèi)藬?shù)眾多，而且會隨著債券的流轉處于不斷變更的狀態(tài)，這會造成抵押權公共登記記錄隨債券持有人的變更而不斷變更的難題。為此，鐵路借款債券的發(fā)行公司采取聘請受托管理人的辦法，將鐵路債券的抵押財產(chǎn)信托給受托管理人，以解決債券持有人眾多且分散難以管理抵押財產(chǎn)所產(chǎn)生的困難，并實現(xiàn)對抵押權進行統(tǒng)一的登記管理。當時的債券受托管理人普遍由與債券發(fā)行公司有關聯(lián)關系的人擔任，利益沖突問題并未受到充分重視，這也為后來美國以成文法的方式建立該制度預留了空間。

1939年，美國國會通過了《信托契約法》，標志著美國正式以立法形式創(chuàng)設債券受托管理人制度，并對受托管理人的資格、權利和義務進行全面而系統(tǒng)的規(guī)定。信托產(chǎn)生與發(fā)展的歷史清晰地表明，其以保護受益人的利益為使命，因而法律和判例加諸受托管理人以嚴格而繁重的義務以保護債券持有人的利益。為了最大限度地保護債券持有人的利益，該法規(guī)定了利益沖突的相關條款，即當受托管理人獲得了與他作為受托管理人職責不相符合的沖突利益之時，并未在獲得沖突利益后的90日內(nèi)消除這一利益沖突，受托管理人要么辭職，要么在90日期滿后的10日內(nèi)以規(guī)定的方式通知債券持有人。此外，受托管理人還被賦予了一些特殊的權利，如當債務人發(fā)生實質(zhì)性違約時，受托管理人有權以自己和明示信托受托人的名義提起訴訟，要求債券債務人支付未償還的本金和利息的總額，并有權提交必要的證據(jù)。美國1939年《信托契約法》實際上是在為公司債券受托管理合同提供一個最低的標準。同時，該法輔以相關司法判例以及英美法系中關于受托人信義義務的規(guī)則，共同構成了美國公司債券受托管理人制度的法律基礎，從而給債券投資人提供了前所未有的保護。

雖然公司債券受托管理人制度誕生在英美法系國家，但源于其發(fā)揮著保護債券持有人利益的有效作用，因此對世界其他國家、地區(qū)的公司債券持有人保護制度產(chǎn)生了示范性影響，大陸法系國家和地區(qū)也開始效仿該原理創(chuàng)建本國的公司債券管理制度。例如1905年日本出臺了《附擔保公司債信托契約法》，專門適用于附擔保的公司債券，規(guī)定公司發(fā)行附擔保的公司債券時，發(fā)行公司需要和信托公司簽訂信托合同，由該信托公司作為債券受托管理人來管理附擔保的公司債券。韓國和我國臺灣地區(qū)也通過法律的形式建立了該制度。與國外國家相比較，該制度在我國發(fā)展較為緩慢，隨著2015年證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）的頒布，我國才正式創(chuàng)建了公司債券受托管理人制度。然而，由于我國深受大陸法系影響，立法上也沒有信托制度的傳統(tǒng)，雖然移植并發(fā)展了英美法系的信托制度，但我國公司債券受托管理人制度的基礎并非純粹意義上的信托制度，債券受托管理人的法律地位定性不清，給理論和實務帶來不少爭議。

（二）公司債券受托管理人制度的理論基礎

1.強化債券持有人信息獲取能力。公司債券本質(zhì)是債的證明書。債券投資人一旦認購就可以實際持有，并據(jù)以行使相關權利。從民法的角度進行分析，投資人認購公司債券的行為實際上是一種與發(fā)行公司簽訂借貸合同的行為，其基礎法律關系是債權債務關系。普通民事借貸合同通常是通過雙方當事人平等、自愿地協(xié)商合同條款而訂立的，這是合同完備性的重要基礎。然而，公司債券合同具有不完備性，即債券持有人與發(fā)行公司之間的法律地位是不平衡的。發(fā)行公司自然比債券持有人掌握著更多有關公司經(jīng)營、業(yè)績水平、財務狀況等一系列真實情況，是占信息優(yōu)勢地位的“代理人”，而債券持有人在信息披露不完善的情況下，難以知悉上述重要信息，是處于信息劣勢地位的“委托人”。另外，基于訂約效率的考量，通常情況下債券合同的條款是由承銷商與發(fā)行公司協(xié)商定的，其制定好全部債券合同的格式條款，投資人難有與發(fā)行公司協(xié)商債券合同條款的余地，同樣是信息劣勢的“委托人”。因此，為了保護處于證券市場信息弱勢地位的債券持有人，有必要借助債券受托管理人的專業(yè)性等特點，以強化債券持有人信息獲取能力，緩解發(fā)行公司與債券持有人之間信息不對稱的難題。

2.解決債券持有人集體行動難題。由于債券持有人具有公眾性、分散性和集團性等特點，其為保護共同利益而采取的一致行動的成本就顯得頗高，因此無法及時有效地維護自身利益。另外，證券市場中的廣大中小投資人以“散戶”居多，其在專業(yè)知識、資金規(guī)模、信息獲取等方面存在局限性，風險承受能力較低，因此在證券市場的交易中也極易遭受損失。這些廣大且分散的中小投資者，很難具備對發(fā)行公司實施有效監(jiān)督的專業(yè)知識和技能，即便個別債券持有人具有，也會因單獨實施的成本過高，不愿以一己之力讓其他人“搭便車”。因此，債券受托管理人有必要直接代表和體現(xiàn)其整體利益，盡職履行公司債券的相關管理職責，如持續(xù)關注、調(diào)查、監(jiān)督發(fā)行公司，通過自身優(yōu)勢來深入地了解掌握發(fā)行公司的財產(chǎn)和經(jīng)營狀況等。由專業(yè)的金融機構擔任債券受托管理人，可以使其專業(yè)性彌補債券持有人的弱勢性。這樣，通過依靠專業(yè)的受托管理人來集中行使全體債券持有人的共同權利，將大幅度地降低交易成本，同時也相應地解決了債券持有人集體行動的難題。

二、我國公司債券受托管理人法律地位的定性及其所產(chǎn)生的問題

（一）我國公司債券受托管理人法律地位的定性

2007年，證監(jiān)會頒布了《公司債券發(fā)行試點辦法》，第一次正式提出債券受托管理人制度。試點辦法對債券受托管理人制度作了較為詳盡的規(guī)定，使該制度正式從“代理”轉向了“受托”，債券受托管理人的自主權得到增強，其職責主要在于督促發(fā)行公司按照約定進行信息披露，并對其進行鑒別，以及當發(fā)生特殊重大事項時召開債券持有人會議，并執(zhí)行該會議的決議以實現(xiàn)受托管理事務等。現(xiàn)行的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》于2015年發(fā)布，其規(guī)定債券受托管理人由承銷商擔任，并針對實踐中所出現(xiàn)的問題，將債券受托管理人的職責增加至八項，原則上界定了債券受托管理人的忠實勤勉義務，并確定了債券受托管理人的重要代表權。由此，《證券法》《管理辦法》等相關法律法規(guī)、部門規(guī)章成為我國公司債券受托管理人義務來源。2017年4月，全國人大常委會通過了《證券法》修改草案，明確將新增債券受托管理人制度以保護債券持有人的利益。經(jīng)過十多年的探索與發(fā)展，我國公司債券受托管理人制度得到進一步的提煉和完善，但縱觀我國的相關法律法規(guī)，債券受托管理人的法律地位尚未被明確定位。因此，有必要對公司債券受托管理所形成的法律關系進行深入分析。通常情況下，受托關系有委托關系和信托關系兩種形式。在我國，無論是附擔保的公司債抑或是無擔保的信用公司債，與債券有關的財產(chǎn)權利并未移轉給受托管理人，債券持有人仍為債券的所有人，因此可從法理上否定我國公司債券受托管理關系是信托關系的可能性。另外，債券受托管理人制度的基礎法律關系之所以被認為是委托代理關系，其原因在于《管理辦法》明確規(guī)定債券受托管理人提起民事訴訟等法律程序是基于債券持有人的“委托”。不難看出，債券受托管理人獨立性弱，沒有充分的自主性，特別是發(fā)生債券違約時，為及時、有效地維護債券持有人利益而采取的申請保全、提起民事訴訟等應急措施都要有債券持有人的授權。不難看出，我國公司債券受托管理人制度的法律基礎是不明確，債券受托管理關系既非信托關系也非委托代理關系，這使得債券受托管理人的法律地位難以被準確定性，極大限制了制度功能的有效發(fā)揮。

（二）我國公司債券受托管理人法律地位定性不清晰所帶來的問題

1.債券受托管理人無法獲得全體債券持有人的充分授權。2014年3月，“11超日債”發(fā)生實質(zhì)性違約。至此，中國公司債券市場上出現(xiàn)首例違約事件，結束了以往公司債券全部剛性兌付的歷史。中信建投公司作為債券受托管理人，在該債券第一次被下調(diào)信用等級和出現(xiàn)實質(zhì)性違約時，及時作出關于召開債券持有人會議的通知，希望通過召開債券持有人會議獲得授權，就逾期付息對超日公司提起民事訴訟、依法處置擔保物、代表債券持有人參與超日公司整頓、和解等法律程序。然而，因“11超日債”持有人的持債數(shù)量分散、地域廣泛，最終出現(xiàn)因參會債券持有人過少、持債數(shù)量不足而未能形成有效決議的情況。2015年8月，“15五洋債”面向合格投資者公開發(fā)行，由德邦證券公司身兼該債券的主承銷商和受托管理人。8月15日，“15五洋債”正式構成實質(zhì)性違約。此時，德邦證券立即作出關于召開債券持有人會議的通知，并發(fā)起了授權征集，希望獲得債券持有人的授權，參與發(fā)行人破產(chǎn)的法律程序、立即申請仲裁收回債權等。然而，8月23日，債券持有人增加臨時議案，提議罷免德邦證券作為債券受托管理人的資格等。最終，該罷免議案獲得通過。至此，我國公司債券市場出現(xiàn)首例受托管理人被債券持有人罷免的情況。

這兩例債券違約事件的共性在于：當公司債券預計違約以及出現(xiàn)實質(zhì)性違約時，作為債券受托管理人的證券公司都及時作出召開債券持有人會議的通知，并都提請了相關授權議案，希望取得《債券持有人會議規(guī)則》中規(guī)定的須經(jīng)授權的權利來代表債券持有人采取一致行動。最終，債券受托管理人提請授權的議案均未獲得債券持有人會議的通過。在公司債券的發(fā)行、交易與管理過程中，債券受托管理人扮演者重要的角色，但是從上述債券違約事件，以及正在發(fā)生的更多類似的債券兌付風波來看，背后折射出的根本問題是：債券受托管理人法律地位在立法上定性不清晰，而在實踐中具有委托代理人的法律地位受制于債券持有人會議獨立性弱而難以及時、有效地保護全體債券持有人的利益。

2.我國公司債券受托管理人的獨立性弱。除了公司債券受托管理人制度，我國還引入了債券持有人會議制度進行補充。債券持有人會議的優(yōu)勢在于程序的規(guī)范性、集團性和民主性。此模式能夠加深債券持有人對自己權益的認知，同時也會增強參與度，這正是債券受托管理人制度所欠缺的。通過建立債券持有人會議與債券受托管理人的聯(lián)系，不但能加強雙方的信賴基礎，還能對債券受托管理人的履職情況進行監(jiān)督，確保受托管理人最大限度地保護債券持有人的利益。然而，從上述債券違約事件以及我國近年發(fā)生的其他類似事件來看，債券受托管理人與債券持有人會議并未得到合理的調(diào)配。

債券受托管理人的應然作用是代債券持有人管理債券，保護債券持有人的利益，然而，其實然作用卻是作為債券持有人與發(fā)行人的聯(lián)系紐帶和債券持有人會議的執(zhí)行機關，被動性地設置權能。當出現(xiàn)可能侵害債券持有人重大權益的事項時，債券受托管理人負有召集債券持有人會議的職責，這些事項通常須經(jīng)債券持有人會議進行決策，而債券受托管理人除了負責召集債券持有人會議外，其在債券持有人會議中的角色定位以及作用并未得到相關法律法規(guī)的相應規(guī)定。特別是在債券違約后，諸多應急事項都必須取得債券持有人的授權，這就使得很多受托管理人難以及時啟動相關維權措施，最終導致持有人的利益難以得到有效地保護。不難看出，在涉及債券持有人重大權益的事項中債券受托管理人缺乏話語權，在決策層面被排除在債券持有人會議之外。這種制度的設置無疑大大限制了債券受托管理人職責的發(fā)揮，勢必會打擊其履職積極性，大部分涉及債券持有人重大權益的事項將極有可能被債券受托管理人消極地推向債券持有人會議。其導致的后果就是債券受托管理人程序化地履行義務從而逃避事后追責，而債券持有人會議的程序繁雜和效率低下的問題又會重新凸顯。

三、公司債券受托管理人法律地位的重新定位

（一）信托關系定性債券受托管理關系的正當性

在英美法系國家，財產(chǎn)的所有權被分割為交換價值與使用價值，這是英美法系國家信托制度建立的基礎。信托財產(chǎn)的獨立性、信托受托人的信義義務等使得信托關系比委托關系更具優(yōu)勢，這些條件有助于實現(xiàn)受托管理事務的利益最大化。一是信托財產(chǎn)具有風險隔離的特征。信托財產(chǎn)獨立于委托人、受托人和受益人的財產(chǎn)，不受委托人、受托人和受益人的債權人的追及。信托財產(chǎn)的獨立，一方面是為了信托的終極目的即受益人利益的最終實現(xiàn)，另一方面，亦可以認為是信托制度獨特運作方式，只有在信托財產(chǎn)獨立的基礎上，信托財產(chǎn)才免于因委托人、受托人以及受益人本身與信托財產(chǎn)無關的債務糾紛發(fā)生變動，唯此，受托人才能在穩(wěn)固的信托財產(chǎn)的基礎上，與第三人進行交易活動，實現(xiàn)對信托財產(chǎn)的有效管理和處分，并最終實現(xiàn)信托目的。與此不同的是，委托代理關系中所涉及的財產(chǎn)不具有獨立性優(yōu)勢。在抵押物變價之后、價金分配之前，委托代理人將持有這些財產(chǎn)，由于委托關系中所涉及的財產(chǎn)不具有獨立性，如果在這期間發(fā)生委托代理人破產(chǎn)的情形，這些財產(chǎn)也將歸入委托代理人的破產(chǎn)財產(chǎn)之內(nèi)，對公司債券持有人的權益將受到重大損失。而若采用信托方式，即使受托人破產(chǎn)，信托財產(chǎn)也不得歸入破產(chǎn)財產(chǎn)，公司債券持有人的權益將不受影響。二是信托關系更加符合現(xiàn)代資產(chǎn)管理的要求。信托受托人可以以自己的名義對外從事信托管理活動，而在委托代理關系中，委托代理人所實施的活動被視為委托人民事行為能力的一種延伸，委托代理人無法以自己的名義行事。其次，信托關系中，除了信托文件和法律另有規(guī)定外，受托人享有管理信托事務所必須或所適宜的一切權限，獨立性強，自由裁量權較充分，且委托人或受益人不得隨意干涉受托人的行為。而委托代理人只能在被代理人授權的范圍內(nèi)行事，受到委托人嚴格地監(jiān)督與控制，不能逾越代理權限。

在《布萊克法律詞典》里，債券受托管理人是指由債券信托契約規(guī)定的，擁有債券信托契約權利，并為保護債券持有人利益而要求債券債務人履行債券信托契約義務的人。因此，債券受托管理人在應然層面上具有信托受托人的法律地位。作為較為概括、抽象的標準，信義義務是對受托人義務的總體描述，其構成信托受托人各項具體義務的理論基礎。無論是在日本還是美國，無論債券擔保與否，債券受托管理人在履行義務時，都要以公平且忠實為必要，受托人須遵守公平忠實義務和注意義務。因此，債券受托管理人作為信托受托人能夠全心全意為債券持有人的利益服務，以債券持有人的最大利益來選擇行動。

（二）公司債券受托管理人法律地位的重新定位

債券受托管理人處于信托關系中的受托人地位，而債券持有人身兼委托人、受益人雙重角色。在這一法律關系中，不涉及發(fā)行公司，其只作為全體債券持有人的代理人，主要是負責代理全體債券持有人與受托管理人簽訂債券受托管理協(xié)議，代理全體債券持有人，將全體債券持有人合法所有的公司債券所表彰的債權或相關擔保財產(chǎn)權轉移給受托管理人。通過對債券受托管理人法律地位的重新定位，作為信托受托人，債券受托管理人理應具有信義義務，并應當以全體債券持有人的最大利益來處理受托管理事務。因此，只有按照這樣的法理邏輯，為債券持有人的利益而全心全意地提供受托管理服務，以全體債券持有人的最大利益來選擇行動，這無疑是一種最佳選擇。

四、完善我國公司債券受托管理人制度的路徑

（一）明確信托受托人的法律地位

之所以引入和建立債券受托管理人制度，目的就是為了借助債券受托管理人的力量來監(jiān)督發(fā)行人的正常履約，在出現(xiàn)可能侵害債券持有人的事項時采取應對措施。債券受托管理人的專業(yè)性能夠強化債券持有人的信息獲取能力，能夠解決債券持有人集體行動的難題，在保護債券持有人利益上發(fā)揮著十分重要的作用。也正因此，美國等英美法系國家會將債券受托管理人定性成信托受托人，規(guī)定其必須以管理自己事務的專注度來對債券持有人的利益進行管理，并對債券持有人負有忠誠義務。當債券受托管理人具有信托受托人的身份，他便能夠全心全意為債券持有人的利益服務，能夠以債券持有人的最大利益來選擇行動，這符合公司債券受托管理人制度設置的目的。因此，將債券受托管理人定位為信托受托人顯得尤為重要。

（二）明確公司債券受托管理人的主體資格

債券受托管理人自身的專業(yè)性來彌補債券持有人的弱勢性，這是公司債券受托管理人制度的核心價值所在。因此，具備專業(yè)金融知識和豐富的債券管理經(jīng)驗應當是債券受托管理人資格的積極條件。然而，現(xiàn)行《管理辦法》則將債券受托管理人的主體資格限定在承銷的證券公司以及“其他經(jīng)證監(jiān)會認可的機構”范圍中。這是一種非常模糊的規(guī)定，具有很大的隨意性，從上交所和深交所官網(wǎng)上披露的公司債券募集說明書來看，我國公司債券受托管理人幾乎都是由公司債券發(fā)行的承銷的證券公司來擔任，少有“經(jīng)證監(jiān)會認可的機構擔任”的身影。不難看出，我國公司債券受托管理人主體資格顯得很單一。因此，有必要借鑒國外經(jīng)驗，進一步擴大我國公司債券受托管理人的主體資格范圍，允許具備一定資產(chǎn)規(guī)模、專業(yè)知識和債券管理經(jīng)驗的信托公司、銀行、基金公司等金融機構擔任債券受托管理人。同時，債券受托管理人應當避免其自身利益與其受托管理人的地位相沖突。一是應當避免承銷機構擔任債券受托管理人。建議我國立法機關在《證券法》修改中，明確禁止承銷商擔任公司債券受托管理人，并規(guī)定其由無直接關聯(lián)關系的專業(yè)第三方機構擔任，如商業(yè)銀行或信托公司。二是建議細化利益沖突的具體情形，應當充分考慮各種可能的情況，細致地規(guī)定公司債券持有人與公司債券受托管理人的利益沖突情形。

（三）明確公司債券受托管理人的權利與義務

在將債券受托管理人重新定位為信托受托人后，應當適當增強其自由裁量權來處理債券受托管理事項，打破債券受托管理人“低權高責”的現(xiàn)狀。首先，債券實質(zhì)性違約發(fā)生時，賦予債券受托管理人無須經(jīng)過債券持有人授權而直接以自己的名義提起民事訴訟等的權利。其次，賦予其限制債券持有人在特殊情況下提起訴訟的權利。再次，賦予其費用償還及損害賠償請求權。當為處理受托管理事務所支出的各項費用及支出之日以后的利息時，債券受托管理人有權向發(fā)行公司請求支付。當無過失地處理債券受托事務而自身受到損害時，債券受托管理人有權向發(fā)行公司要求補償。最后，賦予其決議前置性權利。當債券發(fā)行人請求延緩支付本息、減輕或免除違約責任、進行和解等可能構成債券發(fā)行人本息給付義務的減輕或免除的情況時，必須事先經(jīng)過債券持有人會議的決議，在全體債券持有人的監(jiān)督下方可實施。

我國應當借鑒美國等國家的立法經(jīng)驗，在尚未發(fā)生債券違約時，注重強調(diào)債券受托管理人的一般性債券事務管理職能，一旦發(fā)生實質(zhì)性違約，則把重點放到債券受托管理人的信義義務上。在此基礎上，不斷充實債券受托管理人的其它職責，如進一步明確受托管理人持續(xù)督導的具體職責，督促其歸位并盡職履責，形成公司債券市場的第一道防火墻。立法應當明確公司債券存續(xù)期內(nèi)債券受托管理的量化指標，例如約定核查募集資金使用情況的頻次、存續(xù)期內(nèi)現(xiàn)場回訪次數(shù)、臨時信息披露的具體情形和時限等，以切實提高監(jiān)管規(guī)則對受托管理人的約束。

（四）明確債券受托管理人的法律責任

建議從民事、行政和刑事三個層次入手來構建完整的法律責任處罰體系，并以民事賠償責任為重點，最大程度補償債券持有人受損的利益。其一，一般性損害賠償責任。當債券受托管理人違反法律法規(guī)、債券持有人會議決議或受托管理協(xié)議的內(nèi)容，并因不適當?shù)芈男辛x務而致使債券持有人遭受重大財產(chǎn)損失的，應當承擔民事賠償責任。如日本《公司法》規(guī)定，公司債管理人違反法律或公司債權人會議決議的行為時，向公司債權人連帶賠償由此所生損害的責任。建議我國立法明確規(guī)定，當公司債受托管理人實施了違反證券法、公司法或公司債券持有人會議決議內(nèi)容的行為時，致使公司債券持有人遭受重大財產(chǎn)損失的須對公司債券持有人承擔損害賠償責任。這些行為包括作為信托受托人而違反誠實義務以及善良注意義務的行為。其二，特別損害賠償責任。因為利益沖突而致使債券持有人利益遭受重大侵害的，債券受托管理人應當承擔嚴格責任，除非其能證明自己已經(jīng)盡到忠實義務或能夠證明利益沖突與發(fā)行公司的違約行為不存在因果關系，否則不能免責。這種嚴格的歸責方式無疑會對潛在的利益沖突產(chǎn)生巨大的威懾力，相信會在一定程度上緩解利益沖突所帶來的負面影響。

參考文獻：

[1][加]布萊恩·R柴芬斯著.公司法：理論、結構和運作[M].林偉華、魏文譯.北京：法律出版社，2001.

[2]武漢大學課題組.投資者保護法律制度完善研究[J].證券法苑.2014.

[3]習龍生.論公司債券受托管理制度及我國的制度構建[J].河北法學，2005（8）.

[4]徐承志，于萍.公司債券券受托管理人制度的法理邏輯與完善[J].法治論叢，2016（11）.

[5]柯枝芳.公司法[M].北京：中國政法大學出版社，2004.

[6]汪文淵.公司債券持有人組織性保護制度的理念更新與法律變革[J].證券法苑，2016（17）.

[7]謝哲勝.信托法總論[M].臺灣：元照出版公司，2003.

[8]南玉梅.債券管理制度的獨立性建構及其立法完善[J].證券法律評論，2017.

[9]王保樹.最新日本公司法[M].北京：法律出版社，2006.

責任編輯：秦利民