淺談公司治理的概念及其理論基礎(chǔ)

任麗英

公司治理是解決公司由于控制權(quán)和所有權(quán)分離所導(dǎo)致的代理問(wèn)題的各種機(jī)制的總稱(chēng)，既包括公司治理的法律和政治途徑、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)、職業(yè)關(guān)注等外部控制系統(tǒng)，同時(shí)包括激勵(lì)合約設(shè)計(jì)、董事會(huì)、大股東治理、債務(wù)融資等內(nèi)部控制系統(tǒng)。近年來(lái)， 越來(lái)越多的社會(huì)公眾開(kāi)始關(guān)注現(xiàn)代公司如何實(shí)施公司治理， 本文就公司治理概念的出現(xiàn)及其理論基礎(chǔ)的演變歷程進(jìn)行綜述，具有一定的理論意義。

一、公司治理的各種定義

（一）根據(jù)公司治理具體形式的定義

新帕爾格雷夫貨幣與金融詞典中“公司治理”條目里提到，在剛剛過(guò)去的25年中，使經(jīng)營(yíng)者忠于職責(zé)的接管市場(chǎng)被社會(huì)公眾普遍視為一種有效、簡(jiǎn)單、通用的公司治理方法。經(jīng)營(yíng)者由于沒(méi)有增加市場(chǎng)占有率的壓力，在一定程度上會(huì)忽視其職責(zé)并侵蝕股東權(quán)利。除此之外，在董事會(huì)架構(gòu)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)等傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制可能無(wú)效的情況下，接管市場(chǎng)卻仍能發(fā)揮一定的治理作用。

（二）根據(jù)公司治理制度功能的定義

英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)Colin Meyer在他的文章“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)中的公司治理機(jī)制”中定義了公司治理?！耙粋€(gè)依賴(lài)并代表其投資者利益的組織，包括從公司董事會(huì)到高管激勵(lì)計(jì)劃的所有內(nèi)容”;斯坦福大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授錢(qián)穎一在文章“中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革與融資改革”中也表示：“經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，公司治理是一整套控制企業(yè)投資者、經(jīng)理層和對(duì)企業(yè)有重大利害關(guān)系的員工之間關(guān)系的制度安排，并從這種制度安排中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理的具體結(jié)構(gòu)包括：1. 如何配置和行使控制權(quán);2.如何監(jiān)督和評(píng)估董事會(huì)、經(jīng)理層和員工;3.如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”;著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉在“現(xiàn)代企業(yè)與企業(yè)改革”一書(shū)中更具體地指出：“一般的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的組織平衡結(jié)構(gòu)。依據(jù)此結(jié)構(gòu)，公司的所有者將其資產(chǎn)提交給公司的最高決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)，而公司的高級(jí)管理人員受雇于董事會(huì)，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下成立具體的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)授權(quán)的的范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”

二、公司治理的重要性

在清楚了公司治理的具體定義之后，開(kāi)始討論公司治理的重要性。首先，在傳統(tǒng)的新古典框架下，然后在委托代理的框架下，最后在不完全契約的框架下，逐步開(kāi)始討論。

傳統(tǒng)的新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中的標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)理論依據(jù)完全競(jìng)爭(zhēng)的假設(shè)。在這個(gè)理論模型中，除了所有者兼經(jīng)營(yíng)者的企業(yè)家才能和投資回報(bào)， 其他投入要素的價(jià)格和產(chǎn)出的價(jià)格都是由市場(chǎng)決定的均衡價(jià)格。最早解釋兩權(quán)分離，把所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系，描述成無(wú)私的信托交換忠誠(chéng)關(guān)系的所謂管家理論就建立在上述基礎(chǔ)上。這個(gè)理論和它所依據(jù)的新古典企業(yè)理論，基于沒(méi)有外部影響，沒(méi)有個(gè)人利益沖突，沒(méi)有信息，沒(méi)有交易成本的假設(shè)，所以不可能提出和分析治理問(wèn)題。

但是，標(biāo)準(zhǔn)委托-代理理論并未為公司治理提供依據(jù)。由于它仍然存在重要缺陷，假設(shè)沒(méi)有或者很少有談判，制定和實(shí)施合同的交易成本不高或很少。在這個(gè)假設(shè)下，它追求的是最佳的委托代理合同，雖然激勵(lì)支付直接依賴(lài)于績(jī)效，但是，只要在最大程度上可以規(guī)定未來(lái)狀態(tài)下的所有各方的可觀察和可核查的責(zé)任，這些合同是“全面的”。合同簽訂過(guò)程中有三種不可忽略的交易成本：首先，在一個(gè)復(fù)雜的，不完全可預(yù)測(cè)的世界中，很難想太遠(yuǎn)，并考慮到可能發(fā)生的各種情況，也很難對(duì)它們都作出應(yīng)對(duì)計(jì)劃;其次，即使有人能夠做到這一點(diǎn)，各方仍然難以就這些計(jì)劃達(dá)成協(xié)議，因?yàn)樗麄兒茈y找到描述各種情況和行為的共同語(yǔ)言。過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)也幫不了多大忙;第三，即使一和二都能做到，當(dāng)糾正時(shí)，他們很難讓外部當(dāng)局（如法院）明白并理解和執(zhí)行合同。因此，人們基本上得出不完全契約的結(jié)論，他們并沒(méi)有完全融合。在各種情況下也不可能規(guī)定各方的責(zé)任。通過(guò)這種方式，代理問(wèn)題無(wú)法通過(guò)預(yù)先假定一切的合同來(lái)解決。在這種情況下，治理結(jié)構(gòu)就是重要的了。

在股份公司中，一方面，每個(gè)股東的份額太小，即使他們通常擁有投票權(quán)形式的最終剩余控制權(quán)，他們?cè)谌粘＿\(yùn)營(yíng)中也難以實(shí)施，只能將其委托給董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者。另一方面，由于監(jiān)督是公共產(chǎn)品，誰(shuí)做誰(shuí)承擔(dān)成本，但每個(gè)人都分享收益，所以每個(gè)人都想免費(fèi)乘車(chē)，在這種情況下，經(jīng)營(yíng)者可以更輕松地追求他們的目標(biāo)。因此，代理問(wèn)題非常突出，以公司章程形式出現(xiàn)的合同只能是關(guān)系合同，這是公司治理，特別是對(duì)于經(jīng)營(yíng)者的內(nèi)部控制和外部控制，對(duì)公司的生存和發(fā)展尤為重要的原因。（作者單位：河南牧業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)院 會(huì)計(jì)學(xué)院）