并購中商譽減值的影響及啟示

江湉

摘 要：文章首先介紹了商譽的含義及其減值原因，筆者通過對藍色光標(biāo)廣告的公司的案例分析，介紹該公司并購前后商譽減值的背景特點，以及產(chǎn)生該狀況的根本原因、造成的后果和應(yīng)對該狀況的措施，再依據(jù)該狀況進行最終的總結(jié)，使投資者能夠在進行商譽的分析時有正確的估值，對待投資保持嚴(yán)謹(jǐn)態(tài)度，對市場中出現(xiàn)高溢價的投資活動背后進行并購有顯著的風(fēng)險分析。

關(guān)鍵詞：藍色光標(biāo)；溢價并購；商譽減值

一、引言

現(xiàn)階段，對于國企、供給側(cè)等企業(yè)的持續(xù)改革，以及對傳統(tǒng)企業(yè)如何在國民經(jīng)濟政策的不斷調(diào)整、變化中加速整合、升級，從而實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的快速整合、以財務(wù)投資為根本的市場并購、多元化的企業(yè)運營，在資本市場中正奏響著主旋律，尤其是近些年企業(yè)進行并購的熱度只高不下，并購的交易市場在不斷地提升資金額度，大部分企業(yè)想要利用并購來完成企業(yè)的擴張。由于并購在實施過程中會出增值商譽的情況，而并購企業(yè)中雨多由于計提商譽減值準(zhǔn)備不當(dāng)而致企業(yè)在該階段的業(yè)績受到不小的影響。這類事件的發(fā)生提醒著市場：商譽減值的風(fēng)險在慢慢積累。企業(yè)進行并購及重組后產(chǎn)生的高額商譽，會讓上市企業(yè)在之后的企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)很大的不確定性。

二、商譽及其概念

（一）商譽的含義

商譽是指購買方支付的超過被購買方凈資產(chǎn)公允價值的部分，只在企業(yè)合并中產(chǎn)生。商譽可以分為自創(chuàng)商譽和合并商譽。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定：自創(chuàng)商譽在會計上不予確認，不列入資產(chǎn)；合并商譽在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生并予以確認，列入資產(chǎn)。

（二）商譽減值的原因

資產(chǎn)減值和商譽減值有同樣的功能屬性，對于企業(yè)財務(wù)狀況進行準(zhǔn)確的判斷，盡量減少經(jīng)營中的水分。尤其是商譽本身并不存在現(xiàn)金流的問題，其他資產(chǎn)的減值是商譽減值的原動力。因而對于商務(wù)的測試是有難度的，也是具有相當(dāng)主觀性的，為企業(yè)操縱利潤提供了機會。

三、商譽減值案例分析——以藍標(biāo)公司為例

（一）藍標(biāo)公司背景

2010年在創(chuàng)業(yè)板塊中以活躍的并購態(tài)度出現(xiàn)的藍色光標(biāo)：在2012年的1月份選擇用3億元的收購價將今久廣告納入企業(yè)名下，2012年中旬進行恩思客的股權(quán)部分并購。在2013年藍標(biāo)公司則分兩次對博杰廣告公司進行了并購活動。于2012年到2015年這3年時間內(nèi)進行的并購活動總計有51項，而在2014年就達到28項。藍色光標(biāo)和博杰廣告在合并之初就進行了對賭協(xié)議的簽訂，若未能實現(xiàn)三年的業(yè)績承若則會影響到藍標(biāo)對博杰廣告的收購。因此在該收購項目中藍標(biāo)公司需要面臨商譽減值的影響。

（二）藍標(biāo)公司并購博杰廣告公司形成商譽過程及商譽減值調(diào)整方法

1.并購博杰廣告公司形成商譽的過程

藍色光標(biāo)是在2013年2月開啟對博杰廣告公司的11%股權(quán)的收購活動，并且與7月全資收購了博杰廣告公司。本次收購使用成本達21.93億元，其中產(chǎn)生的差值為商譽18.53億元，在合并的使用成本中占據(jù)84.5%。

根據(jù)對賭協(xié)議，博杰廣告公司必須在2013年到2016年實現(xiàn)較為穩(wěn)定的凈利潤的增長。而2013年博杰廣告公司的年凈利潤為2.07億元，到了2014年博杰廣告公司的利潤增長到2.38億元，2015年為2.73億元，2016年為2.87億元。四年內(nèi)若未達到協(xié)議要求內(nèi)容則需要進行對價支付賠償。同時在雙方達成的《盈利預(yù)測補償協(xié)議書》中表明，若在2013年到2015年中，以2012年的年凈利潤1.2億元為利潤基數(shù)，出現(xiàn)了負數(shù)化的凈利潤增長的情況，則必須通過商譽減值測試進行資產(chǎn)并購價格的回收和調(diào)整，藍色光標(biāo)公司也會涉及到相應(yīng)的賠償部分。

2.高溢價并購給藍標(biāo)公司帶來的風(fēng)險

藍色光標(biāo)在博杰廣告中的長期投資成本超過21億元，其中被公正為博杰廣告的公允價值不到3.5億元，商譽產(chǎn)生超過18億元，出現(xiàn)的溢價倍數(shù)已經(jīng)達到6.45，其原因是藍色光標(biāo)在收購該企業(yè)時對于企業(yè)的前景過于看好。而溢價倍數(shù)的大小還不僅僅是企業(yè)需要考量的問題，被并購企業(yè)可以產(chǎn)生的盈利值也需要有準(zhǔn)確的預(yù)判。在對賭期內(nèi)，博杰廣告就已經(jīng)產(chǎn)生負增長的情況。在2015年所獲得的扣除母公司股東經(jīng)常性損益后所得的凈利潤只有9480.03萬元，相較于預(yù)測的數(shù)值達到17865.55萬元的降低，其占比已經(jīng)高達65.33%。因其利潤的預(yù)期值未達到，故而依照北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對該企業(yè)的估值，博杰廣告所產(chǎn)生的商譽減值為109167329.80元，無形資產(chǎn)減值600472445.30元，合計減值709639775.10元。高額的商譽減值讓該企業(yè)所受到的凈利潤影響頗大，而藍色光標(biāo)企業(yè)中出現(xiàn)減值的子企業(yè)不僅僅博杰廣告一家。依據(jù)表一內(nèi)容可知，在并購標(biāo)的中產(chǎn)生的15年的商譽減值中，藍色光標(biāo)獲取的凈利潤額度在該年已經(jīng)下降到6770萬元。由此可知，對于藍色光標(biāo)這種進行并購比較頻繁的企業(yè)來說，通過并購可以使企業(yè)在短時間內(nèi)獲得業(yè)績上的提升，但是長期而言產(chǎn)生的商譽減值風(fēng)險不大，這對于投資者而言是需要密切注意的內(nèi)容。

3.藍標(biāo)公司面對高商譽減值的調(diào)整方法

（三）結(jié)論

藍色光標(biāo)進行并購活動時出現(xiàn)商譽減值風(fēng)險在整個并購市場甚至于資本市場中并非個例，相類似的風(fēng)險案例還有很多，因此對于上市企業(yè)在進行內(nèi)部的決策與監(jiān)控工作中，需要盡可能準(zhǔn)確地評估被收購方的價值。企業(yè)管理的不斷強化，能夠有效推動企業(yè)業(yè)務(wù)能力的提升，促進企業(yè)實際價值的產(chǎn)生，也能夠有效防范商譽減值風(fēng)險。

四、啟示

通過以上對案例公司商譽減值情況及原因分析，本文得到如下啟示：

1.企業(yè)進行并購時，要充分考慮高溢價并購可能帶來的風(fēng)險。過高的溢價并購必然會帶來巨額的商譽減值風(fēng)險，使并購企業(yè)存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。

2. 估值技術(shù)的規(guī)范化在于對商譽減值的有效性測試。同時會計準(zhǔn)則對于商譽的指南更應(yīng)該詳細和規(guī)范化，避免管理層對于盈余空間的操作和對商譽減值的利用。

3.增加商譽的財務(wù)與非財務(wù)信息披露。企業(yè)應(yīng)對每年進行商譽減值測試的評估過程進行詳盡的披露，及時披露商譽發(fā)生減值的原因、預(yù)計可回收金額的估計方法等。對于通過盈余管理的方法避免商譽減值的行為，商譽減值在報表中的列示必須具有可靠性。

參考文獻：

[1]王秀麗，胡葉，陳繼萍.溢價并購下的商譽減值研究[J].新疆財經(jīng)，2018，（05）：32-59.

[2]朱曉霞.藍色光標(biāo)并購商譽減值風(fēng)險研究與評價[J].商業(yè)會計，2016，（16）：61-62.