企業(yè)并購淺議

趙建華

摘 要：企業(yè)并購是企業(yè)在平等自愿、等價有償基礎上，采用經(jīng)濟方式取得其他企業(yè)產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種重要形式。企業(yè)并購是提高市場競爭優(yōu)勢和協(xié)同效應、實現(xiàn)公司價值最大化的重要途徑，主要包括：公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

關鍵詞：企業(yè)并購;兼并和收購;協(xié)同效應;公司價值最大化

受世界經(jīng)濟增長明顯放緩和國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整的影響，我國經(jīng)濟尚未解決的深層次問題逐漸顯露，我國經(jīng)濟下行壓力加大，企業(yè)困難挑戰(zhàn)增多，但也帶來了企業(yè)并購的較好機遇，通過并購加快發(fā)展成為企業(yè)重要的戰(zhàn)略擴張手段。諾貝爾獎獲得者施蒂格勒說：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來。”

一、并購對企業(yè)發(fā)展具有劃時代的重要意義。

企業(yè)內(nèi)部擴張可能是一個緩慢的過程，通過外部并購發(fā)展則更加迅速。并購可以使企業(yè)迅速增強企業(yè)整體實力和市場占有率，優(yōu)化資本結(jié)構，發(fā)揮協(xié)同效應，提高上市融資和債權融資能力，為企業(yè)實現(xiàn)質(zhì)的飛躍奠定堅實的基礎。

企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分可分為三種類型：橫向并購、縱向并購、混合并購。

（一）橫向并購是兩個或兩個以上生產(chǎn)、銷售相同或類似產(chǎn)品公司之間的并購行為，并購方與被并購方處于同一行業(yè)，往往具有競爭關系。橫向并購可以獲取優(yōu)勢資產(chǎn)、擴大市場份額、降低成本、占領新市場，增強企業(yè)整體實力和市場占有率;可以最大程度上發(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應，有效地發(fā)揮企業(yè)資源優(yōu)勢，形成集約化經(jīng)營，產(chǎn)生規(guī)模效益優(yōu)勢，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。

（二）縱向并購指生產(chǎn)、經(jīng)營環(huán)節(jié)具有縱向協(xié)作關系、相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購，是處在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)之間的并購。縱向并購企業(yè)間沒有直接競爭，是上下游、前后工序或生產(chǎn)與銷售間的關系，是供應和需求的鏈條關系，可以降低企業(yè)因原材料價格的大幅波動而帶來的風險，可以為企業(yè)帶來因關聯(lián)交易而產(chǎn)生的締約費用減少的好處。

（三）混合并購是企業(yè)對與自己生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品不同性質(zhì)、不同種類、無工藝上關聯(lián)關系的企業(yè)進行的并購行為，目標公司與并購企業(yè)即非同一行業(yè)，又無縱向關系，分屬不同產(chǎn)業(yè)。分散風險，尋求范圍經(jīng)濟。混合并購是多元化發(fā)展的一個重要途徑，為企業(yè)進入其他行業(yè)提供了便捷、低風險的途徑。

二、企業(yè)并購的主要方式有整體并購、資產(chǎn)并購和股權收購三種。

（一）整體并購是對目標公司全部資產(chǎn)、負債進行收購，在并購完成后，目標公司不復單獨存在而成為兼并方的一部分。并購方將目標公司的全部包括資產(chǎn)（有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）、債權債務、職工人員等全部接收，按照自己的模式進行經(jīng)營管理。整體并購的主要優(yōu)點是，目標公司成為企業(yè)的分公司、分廠或全資子公司，企業(yè)可以在不受任何股東干預的情況下，對目標公司進行改造。但企業(yè)并購過程中可能會發(fā)生文化沖突，如：價值觀念、經(jīng)營理念、管理風格等，影響并購的效果。在并購過程中以及并購后需要投入大量的運營資金，給并購方帶來資金壓力，導致并購成本上升。由于信息不對稱，對外擔保、稅務征收與處罰、侵權行為、違規(guī)行為處罰等或有債務或其他債務的潛在風險，可能會并購方就會背上沉重的包袱，甚至得不償失。

民營企業(yè)并購國有企業(yè)還存在體制風險、國有資產(chǎn)流失風險和文化風險等。跨國并購存在的國家政治、文化差異、公司財務、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的風險，國家隱形制度風險、信息不對稱風險、資金財務風險以及收購后的整合風險、人才流失風險都增加了跨國并購的不確定性，甚至導致并購失敗。

（二）資產(chǎn)并購是指企業(yè)為了取得目標公司的經(jīng)營控制權而收購目標公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的經(jīng)濟行為。目的是為了取得對目標企業(yè)的實際控制權，擴大并購方在生產(chǎn)服務等領域的實際影響力。資產(chǎn)并購標的是目標企業(yè)的資產(chǎn)，性質(zhì)為資產(chǎn)買賣，交易主體是并購方和目標公司。

資產(chǎn)并購可以避免承擔被并購方的“或有負債”，降低并購風險，所需調(diào)查的信息較少，無需承擔被并購方員工處置的成本和風險，但不能享受目標公司因虧損而帶來的所得稅的減免。交易時的稅收成本也相對較大，而資產(chǎn)收購后需要逐步企業(yè)文化融合，生產(chǎn)經(jīng)營可能會受到短期影響。

（三）股權收購是指一家企業(yè)通過購買目標公司部分或全部股權，實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的一種經(jīng)濟行為，收購企業(yè)按持股比例承擔目標公司的權利與義務。

股權收購不涉及大量資產(chǎn)權屬和企業(yè)資質(zhì)的變更，業(yè)務的完整性和經(jīng)營的持續(xù)性不受影響，交易程序較便捷;但收購后需要考慮低效益資產(chǎn)剝離、人員調(diào)整問題。將會承擔目標公司的各種法律風險、歷史遺留問題風險，可能面臨管理層的阻力。

三、我國企業(yè)并購中存在的主要問題

近年來，中國企業(yè)并購活動日益增加，但并購作為企業(yè)重大投資活動，即可以使企業(yè)快速獲得資源和市場，發(fā)揮經(jīng)營和財務協(xié)同效應，也會帶來很大的經(jīng)營風險和財務風險。

（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略決策失誤。缺乏戰(zhàn)略眼光，片面追求做大做強，盲目創(chuàng)造“跨國公司”，缺乏企業(yè)核心競爭力的提升，未及時提升企業(yè)的管理和技術水平，使企業(yè)失去發(fā)展后勁。

（二）并購前期準備工作不足，并購成本過高。并購雙方信息不對稱，并購方對目標企業(yè)調(diào)研不足，沒有充分掌握戰(zhàn)略決策信息以及國家政策、相關法律信息，并購股權明晰不到位或造假，并購企業(yè)債務造假，企業(yè)被騙，未發(fā)現(xiàn)潛在的問題和隱藏的風險，對目標企業(yè)的估值過高，導致并購支付過高對價，并購后負擔過高資金等成本，造成重大經(jīng)濟損失，甚至導致并購失敗。尤其是跨國并購，未深入了解當?shù)氐那闆r，盲目行動，造成重大并購失誤。

（三）缺乏并購財務風險管控措施，企業(yè)資金短缺，導致并購失敗。部分企業(yè)把資本運營作為快速發(fā)展的捷徑，企業(yè)發(fā)展過分依賴資本運營，忽視生產(chǎn)經(jīng)營。大量資金和人員投入企業(yè)并購中，舍本逐末導致生產(chǎn)經(jīng)營資金不足。風險應對措施不力，導致并購后企業(yè)償債能力不足、經(jīng)營業(yè)績降低，企業(yè)的負債比率和財務費用過高，承擔巨大的債務與利息，嚴重影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

并購后整合和經(jīng)營管理措施不當，無法產(chǎn)生協(xié)同效應。特別是跨國并購，文化整合風險和人員整合風險決定著企業(yè)并購是否成功。

總之，并購是企業(yè)快速發(fā)展的重要途徑，即是企業(yè)發(fā)展的機遇，又充滿挑戰(zhàn)，規(guī)避并購風險是實現(xiàn)成功并購的重要基礎。

參考文獻：

[1]百度百科 企業(yè)并購https：//baike.baidu.com/ ?2019年11月6日訪問

[2]MBA智度百科 ?并購 https：//wiki.mbalib.com/wiki/ ?2019年11月6日訪問