要強(qiáng)化對(duì)上市公司資金使用的監(jiān)督和約束

熊錦秋

大族激光在瑞士注冊(cè)了一個(gè)大族歐洲，自2011年開始自建“歐洲研發(fā)運(yùn)營(yíng)中心”項(xiàng)目。但這個(gè)所謂的研發(fā)中心，看起來其實(shí)更像個(gè)酒店。筆者認(rèn)為，要強(qiáng)化對(duì)上市公司資金使用的監(jiān)督和約束。

此前大族激光董事長(zhǎng)在面對(duì)央視質(zhì)疑時(shí)，竟大言不慚地回應(yīng)稱，“你是什么角色？你有什么資格來質(zhì)問我？這個(gè)是我們自己的資金，我當(dāng)然有權(quán)利做任何經(jīng)營(yíng)決策，你管我那么多。”在筆者看來，上市公司董事長(zhǎng)并非獨(dú)霸一方的土皇帝，上市公司是全體股東的資產(chǎn)，其資金使用既要接受股民、媒體的監(jiān)督，也要遵循法律法規(guī)的約束。

媒體監(jiān)督對(duì)維護(hù)證券市場(chǎng)“三公”原則至關(guān)重要。證券市場(chǎng)存在信息不對(duì)稱，尤其有些上市公司信披還不及時(shí)、不充分，此時(shí)新聞媒體就是中小股東獲取信息的重要幫手，輿論監(jiān)督可增加證券市場(chǎng)的透明度，推動(dòng)上市公司提高信披質(zhì)量，保障和滿足中小投資者的知情權(quán);新聞媒體對(duì)市場(chǎng)違法違規(guī)予以披露與曝光，還可起到震懾作用。上市公司董監(jiān)高抗拒媒體監(jiān)督，缺乏“敬畏市場(chǎng)、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者”之心。

從合法合規(guī)性角度來看，深圳證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)“歐洲研發(fā)運(yùn)營(yíng)中心項(xiàng)目”存在不少問題。比如該項(xiàng)目本屬于應(yīng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)，但公司未對(duì)該項(xiàng)目履行董事會(huì)審議程序;另外重大購置財(cái)產(chǎn)項(xiàng)目信息披露不準(zhǔn)確、不及時(shí)。尤其大族激光的主業(yè)本是激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，但其投入的“運(yùn)營(yíng)中心項(xiàng)目”，到底是干什么用的，更值得追究，有人指出就是酒店項(xiàng)目。

大族激光在公告中回復(fù)，該項(xiàng)目定位“包括但不限于醫(yī)療激光等項(xiàng)目或在保障股東利益的前提下對(duì)外轉(zhuǎn)讓或出售”;其中能與主業(yè)沾邊的只有“醫(yī)療激光”項(xiàng)目，但“研發(fā)運(yùn)營(yíng)中心”在其中的作用，或只是醫(yī)療場(chǎng)所，與“研發(fā)運(yùn)營(yíng)”有何關(guān)聯(lián)？至于項(xiàng)目要轉(zhuǎn)讓或出售，顯然其轉(zhuǎn)讓主要價(jià)值也就在房子，而不在研發(fā)。

大族激光這個(gè)項(xiàng)目預(yù)算10.5億元，折合建安成本每平方米達(dá)3.6萬人民幣，高得嚇人。項(xiàng)目光設(shè)計(jì)費(fèi)就已花掉2億元，本來該項(xiàng)目在2016年規(guī)劃設(shè)計(jì)確定開始動(dòng)工，但2016至2018年、以及2019年上半年，都還在發(fā)生巨額規(guī)劃設(shè)計(jì)費(fèi)用，難道是邊施工邊規(guī)劃不成？

值得關(guān)注的是，大族激光在建設(shè)“歐洲研發(fā)運(yùn)營(yíng)中心”項(xiàng)目期間，控股股東“大族控股”也在瑞士收購了兩家酒店（Frutt酒店以及Luzern酒店），并處于改擴(kuò)建中;大族激光該項(xiàng)目的總包方為Eberli公司，同時(shí)也是“大族控股”收購Frutt酒店項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓方及Frutt酒店改擴(kuò)建項(xiàng)目的總承包商。這其中竟有如此多巧合？

打個(gè)比方，一家公司買了A房子在裝修，同時(shí)公司老板買了B房子在裝修，兩套房子的裝修公司都是同一家。那裝修公司是不是可以多收點(diǎn)A房子的裝修費(fèi)用、少收點(diǎn)B房子的裝修費(fèi)用呢？另外，瑞士處處都是風(fēng)景，想必有了這個(gè)項(xiàng)目，相關(guān)人員去瑞士旅游是否也就多了個(gè)由頭呢？

一些上市公司打著研發(fā)投入的旗號(hào)，實(shí)際投入只是買房買酒店，這對(duì)提高公司創(chuàng)新能力、競(jìng)爭(zhēng)力毫無益處。上市公司資金使用聽?wèi){大股東、實(shí)控人、董事長(zhǎng)的個(gè)人意志，不遵守法律法規(guī)、公司章程規(guī)定，甚至在信披方面也極力隱瞞，大手大腳花錢充當(dāng)冤大頭、其中受益方不言自明，而上市公司項(xiàng)目在境外，監(jiān)管部門對(duì)可能存在的利益輸送監(jiān)管也有點(diǎn)鞭長(zhǎng)莫及。

目前，對(duì)上市公司募集資金使用有一套管理辦法，需遵循《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，募集資金需存入募集資金專項(xiàng)賬戶，這方面應(yīng)引導(dǎo)上市公司遵照要求來辦。此外，上市公司還有利潤(rùn)結(jié)余、銀行貸款等資金，所有這些資金使用，同樣需要出臺(tái)一套嚴(yán)格的管理辦法。要強(qiáng)化對(duì)上市公司資金使用的監(jiān)督和約束，尤其是要限制實(shí)控人在其中濫權(quán)，對(duì)在實(shí)控人等指使下，上市公司違規(guī)使用資金，要責(zé)成實(shí)控人恢復(fù)上市公司原狀，所有損失應(yīng)由實(shí)控人等來承擔(dān)。