克明面業(yè)回購(gòu)計(jì)劃涉嫌違規(guī)

李順

上輪回購(gòu)期滿不久，克明面業(yè)再拋回購(gòu)計(jì)劃，不過(guò)用于回購(gòu)的部分資金擬貸款支付，這遭到了深交所問(wèn)詢。

近日，克明面業(yè)公告，擬以不超過(guò)2億元回購(gòu)公司股份，其中回購(gòu)股份的50%用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)13元/股，回購(gòu)資金中公司自有資金比例不低于20%，其余資金來(lái)源于銀行貸款等其他合法資金。

克明面業(yè)去年也擬回購(gòu)2億元，然而，截止今年5月14日，回購(gòu)實(shí)施期限已滿，公司實(shí)際回購(gòu)金額僅1901.13萬(wàn)元。距離上次回購(gòu)期滿不久，公司再拋2億回購(gòu)計(jì)劃，而且計(jì)劃回購(gòu)股價(jià)上限低于目前市場(chǎng)價(jià)，這也遭到深交所問(wèn)詢。

克明面業(yè)自2017年開(kāi)始不斷回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃，截至目前，公司兩期員工持股計(jì)劃共合計(jì)持有公司9.51%股份，而且已虧損7303.62萬(wàn)元，若此次回購(gòu)股份再次用于員工持股計(jì)劃，員工持股計(jì)劃所涉及的股票或?qū)⒊^(guò)規(guī)定的10%上限。

回購(gòu)股價(jià)上限低于市場(chǎng)價(jià)遭問(wèn)詢

近日，克明面業(yè)披露回購(gòu)方案公告，稱擬以自有資金或自籌資金，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于1億元且不超過(guò)2億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)13元/股。

公司稱，回購(gòu)股份用途包括股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，其中回購(gòu)股份的50%用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，回購(gòu)股份的50%用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

而回購(gòu)的原因是鑒于近期股票市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，公司認(rèn)為目前股價(jià)不能正確反映公司價(jià)值。為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期，維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，同時(shí)基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，公司擬用自有資金或自籌資金回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份。

而事實(shí)上截至目前克明面業(yè)的股價(jià)為13.28元每股，公司認(rèn)為目前股價(jià)不能正確反映公司價(jià)值，擬回購(gòu)價(jià)格卻低于目前的市場(chǎng)價(jià)。

這受到了深交所的關(guān)注。深交所要求公司回購(gòu)方案披露前公司股票交易額、交易量及股價(jià)走勢(shì)情況，說(shuō)明確定回購(gòu)價(jià)格上限的依據(jù)，以及是否存在利用回購(gòu)股份操縱公司股價(jià)，或者向公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送的情形。

而且在這次回購(gòu)之前，克明面業(yè)上期回購(gòu)計(jì)劃剛過(guò)期限。

去年4月28日，克明面業(yè)公告稱擬回購(gòu)公司股份，回購(gòu)總金額不超過(guò)2億元。今年5月16日，公司披露稱，截止2019年5月14日，回購(gòu)實(shí)施期限已滿，公司回購(gòu)總金額為1901.13萬(wàn)元。

近日，公司公告，稱公司未按要求明確回購(gòu)金額下限，且因?qū)嶋H回購(gòu)金額與回購(gòu)金額上限存在重大差異，中小板公司管理部向公司下發(fā)監(jiān)管函。

前兩次員工持股計(jì)劃虧損7303萬(wàn)

從2017年開(kāi)始，克明面業(yè)持續(xù)回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃，若此次回購(gòu)股份完成，員工持股計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)或?qū)⒊^(guò)公司股本總額的10%。

公司已兩次巨額回購(gòu)用于員工持股計(jì)劃。2017年5月5日，興業(yè)信托——克明面業(yè)1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的方式累計(jì)購(gòu)買(mǎi)公司股票1617.77萬(wàn)股，占公司總股本約為4.81%，成交金額為2.69億元，成交均價(jià)約為16.64元/股，鎖定期為2017年5月6日至2018年5月5日。

2017年11月20日，興業(yè)信托——克明面業(yè)2號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入的方式累計(jì)購(gòu)買(mǎi)公司股票1509.25萬(wàn)股，占公司總股本約為4.52%，成交金額為2.33億元，成交均價(jià)約為15.45元/股，鎖定期為2017年11月21日至2018年11月20日。

兩次員工持股計(jì)劃均是由信托計(jì)劃完成。信托計(jì)劃按照不超過(guò)2：1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)份額和劣后級(jí)份額。公司控股股東對(duì)優(yōu)先級(jí)份額的本金及預(yù)期年化收益提供連帶擔(dān)保責(zé)任，對(duì)于劣后級(jí)份額而言，通過(guò)份額分級(jí)，放大了劣后級(jí)份額的收益或損失，若市場(chǎng)面臨下跌，劣后級(jí)份額凈值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

根據(jù)近日公司披露的前十大股東持股情況顯示，興業(yè)國(guó)際信托有限公司——克明面業(yè)1號(hào)員工持股集合資金信托、興業(yè)國(guó)際信托有限公司-興業(yè)信托·克明面業(yè)2號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃合計(jì)仍持有公司3127.02萬(wàn)股，占公司總股份的9.51%。

截至目前，興業(yè)信托——克明面業(yè)1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃已虧損2595.91萬(wàn)元，興業(yè)信托-克明面業(yè)2號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃虧損4707.71萬(wàn)元，合計(jì)虧損7303.62萬(wàn)元。

今年5月14日，上次的回購(gòu)實(shí)施期限剛屆滿，克明面業(yè)又馬上計(jì)劃實(shí)施這次回購(gòu)。而且公司稱大部分資金將來(lái)自于公司貸款。《回購(gòu)方案公告》顯示，本次回購(gòu)資金中公司自有資金比例不低于20%，其余資金來(lái)源于銀行貸款等其他合法資金。

根據(jù)公司的預(yù)期回購(gòu)結(jié)果顯示，按回購(gòu)金額上限2億元、回購(gòu)價(jià)格上限13元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)數(shù)量約為1538.46萬(wàn)股，約占本公司目前總股本的4.66%，按回購(gòu)資金總額下限人民幣1億元，回購(gòu)股份價(jià)格13元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量不低于769.23萬(wàn)股，不低于公司目前總股本的2.33%。

若回購(gòu)股份均用于員工持股計(jì)劃，加上之前的員工持股計(jì)劃存量，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)將超過(guò)公司股本總額的10%，這將違反回購(gòu)規(guī)定。