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    別讓“無(wú)法保真” 成虛假信披辯護(hù)詞

    2019-09-18 01:11黃湘源
    證券市場(chǎng)紅周刊 2019年35期
    關(guān)鍵詞:董監(jiān)高真實(shí)性財(cái)報(bào)

    黃湘源

    “無(wú)法保證真實(shí)性”正在成為上市公司信息披露的流行詞。這使得以信息披露為本的上市公司治理乃至資本市場(chǎng)運(yùn)行無(wú)不陷入于無(wú)比尷尬的境地。

    無(wú)法保證真實(shí)性的信息披露大行其道

    *ST康得今年的半年報(bào)顯示,公司歸母凈利潤(rùn)虧損了6.69億元,這對(duì)于行將退市的*ST康得來(lái)說(shuō)并不算什么新鮮事。不過(guò),公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董監(jiān)高仍不忘聲明:無(wú)法保證半年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。如此直白且眾口一詞的無(wú)法保證真實(shí)性,似乎意味著不真實(shí)已經(jīng)“名正言順”地成為上市公司信息披露所無(wú)法避免的事情了。而這顯然是違背了現(xiàn)行《證券法》有關(guān)“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的規(guī)定的。

    無(wú)法保證真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的信息披露之所以大行其道不是沒(méi)有原因的。盡管《證券法》明確規(guī)定,“上市公司董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”,《公司法》也指出“董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)”,上市公司信息管理辦法和信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也有類(lèi)似的要求,但在上市規(guī)則中這些要求都被落實(shí)到了一條規(guī)定上,即“公司董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告是否真實(shí)、完整、準(zhǔn)確簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)”。這一規(guī)定看似更具體也更明確,實(shí)際上卻被賦予了更大的彈性,如果無(wú)法保證所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確,不妨也可以被視為履行了忠實(shí)和勤勉之義務(wù),簽一個(gè)“不保證”比簽下視同保證的字來(lái)得更安全也更方便。

    過(guò)于寬松的免責(zé)是對(duì)造假的變相鼓勵(lì)

    *ST博元在公布2014年年報(bào)的時(shí)候,一句“無(wú)法保證年報(bào)中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性”,曾令市場(chǎng)一片嘩然。但這并不妨礙*ST博元振振有詞地回答上交所的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函,“公司被立案調(diào)查的相關(guān)事項(xiàng)均發(fā)生于2015年1月1日之前,不在本屆董事會(huì)全體成員、全體高級(jí)管理人員及本屆監(jiān)事會(huì)部分成員任職期內(nèi)”。*ST博元的“神回復(fù)”謬種流傳,至今雖然已經(jīng)不知演變出了多少形形色色的版本,但萬(wàn)變不離其宗的“無(wú)法保證”,一直到現(xiàn)在還依然不失為上市公司董監(jiān)高推卸責(zé)任的最優(yōu)選擇。

    造假上市的欣泰電氣在2017年與證監(jiān)會(huì)對(duì)簿公堂時(shí),盡管對(duì)證監(jiān)會(huì)行政處罰中所查明的基礎(chǔ)違法事實(shí)并不否認(rèn),但卻辯稱(chēng)即使不進(jìn)行財(cái)務(wù)造假,財(cái)務(wù)指標(biāo)等實(shí)質(zhì)條件也能符合公開(kāi)發(fā)行證券的要求,因此不能認(rèn)定其為“不符合發(fā)行條件”。欺詐發(fā)行是證券市場(chǎng)最嚴(yán)重的違法行為,無(wú)論造假者用什么樣的花言巧語(yǔ)進(jìn)行辯解,都是不能被免責(zé)的。

    2018年年初,*ST華澤涉及信披違規(guī)、無(wú)效票據(jù)入賬等問(wèn)題,時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)被證監(jiān)會(huì)處罰5年證券市場(chǎng)禁入。該財(cái)務(wù)總監(jiān)不服,訴至法庭。未盡勤勉義務(wù),卻聲稱(chēng)自己只是迫于形式才多次在審議涉案定期報(bào)告的董事會(huì)書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)上簽字同意,強(qiáng)詞奪理的申辯意見(jiàn)理所當(dāng)然被法庭予以駁回。

    一邊造假,一邊打著“無(wú)法保證真實(shí)性”的聲明免責(zé)旗號(hào),“無(wú)法保證真實(shí)性”儼然已經(jīng)成為了虛假信息披露的辯護(hù)詞。與其說(shuō)這是信息披露的尷尬,不如說(shuō)是現(xiàn)行法律和監(jiān)管制度的尷尬?,F(xiàn)行的法律和監(jiān)管制度不也是一邊說(shuō)著必須保證真實(shí)、完整、準(zhǔn)確,一邊就讓上市公司董監(jiān)高和高級(jí)管理人員用一個(gè)“無(wú)法保證”就輕而易舉蒙混過(guò)關(guān)了嗎?

    世事并非靜止且孤立的,一家公司以“無(wú)法保證真實(shí)性”的名義發(fā)一份財(cái)報(bào),本該可以保證的真實(shí)性則蕩然無(wú)存,也就失去了可持續(xù)可對(duì)比的基礎(chǔ)。久而久之,這家曾經(jīng)“無(wú)法保證真實(shí)性”的公司豈不是永遠(yuǎn)也發(fā)不出可持續(xù)可對(duì)比的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)報(bào)了。同樣的道理,一家公司的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)有問(wèn)題,即會(huì)累及整個(gè)上市公司業(yè)績(jī)的統(tǒng)計(jì)。

    證監(jiān)會(huì)不止一次指出,信息披露制度是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的制度基石,是維護(hù)投資者知情權(quán)的重要保障。筆者看來(lái),上市公司董監(jiān)高既然無(wú)法保證信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確,也就不能讓這樣的信息披露發(fā)表出來(lái)欺世盜名。董監(jiān)高即使形式上簽署了“無(wú)法保證真實(shí)性”的免責(zé)聲明,也不能作為其沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的證明。過(guò)于寬松的免責(zé)政策,不僅無(wú)法體現(xiàn)公平,也是對(duì)造假的變相鼓勵(lì)。

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