認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任研究

沈振宇 李盼

摘 要：在資本認繳制應(yīng)用條件下，針對股東出資加速到期問題展開理論分析和實踐探討，對于支持和確保我國現(xiàn)代公司制企業(yè)長期保持良好的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顟B(tài)，助力我國民商法學(xué)事業(yè)領(lǐng)域基礎(chǔ)理論研究與實踐工作，在具體開展過程中順利獲取到良好的綜合性工作收益具備重要意義。本文圍繞認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任論題，擇取兩個具體方面展開了簡要闡釋。

關(guān)鍵詞：資本認繳制;公司存續(xù);股東出資加速到期;責(zé)任;探討分析

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2019）20-0184-02

作者簡介：沈振宇（1989-），男，漢族，吉林白山人，本科，任職于長春市九臺區(qū)人民法院，研究方向：民商法。

從2013年開始，我國現(xiàn)代企業(yè)組織中的資本制度開始選擇運用資本認繳制，公司股東獲得了自主約定認繳出資數(shù)額，以及自主約定出資期限的主體自治權(quán)利，在一定程度上給現(xiàn)代企業(yè)組織相關(guān)債權(quán)人的經(jīng)濟交易安全狀態(tài)造成了不良影響和威脅。在公司制企業(yè)組織處在未破產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營運作狀態(tài)條件下，出資未屆期滿狀態(tài)下的公司股東是否需要承擔(dān)加速到期責(zé)任，在此基礎(chǔ)上為公司現(xiàn)有債務(wù)的債權(quán)人承擔(dān)賠償性責(zé)任的問題，在我國現(xiàn)代企業(yè)組織法學(xué)理論研究事業(yè)領(lǐng)域和實務(wù)運作事業(yè)領(lǐng)域之中均存在著顯著且強烈的爭議。對照而言，主張因加速到期業(yè)務(wù)處置過程削弱或者是剝奪了獨立公司股東主體的出資期限自由選擇權(quán)利，而不支持加速到期業(yè)務(wù)處理過程的“否定說”存在嚴重缺陷;主張是否應(yīng)當(dāng)實施加速到期業(yè)務(wù)處理過程，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司制企業(yè)實際具備的生產(chǎn)經(jīng)營活動開展?fàn)顟B(tài)加以確定的“折衷說”嚴重缺乏操作性，而“肯定說”則主張在持續(xù)存在的公司制企業(yè)無法完全清償自身面對的到期債務(wù)條件下，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的出資義必須實施加速到期處理，這一主張盡管在業(yè)務(wù)實踐過程中具備較為充分的可操作性和合理性，但是卻在法律依據(jù)和實踐經(jīng)驗層面缺乏依據(jù)。有鑒于上述研究背景，本文將會圍繞認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任論題，展開簡要闡釋。

一、公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期的基本觀點梳理

遵循“肯定說”陣營中相關(guān)學(xué)者闡釋的相關(guān)觀點，在公司資本認繳制的具體應(yīng)用實施背景之下，股東出資義務(wù)在公司無法清償其正在面對的到期債務(wù)數(shù)額條件下，應(yīng)當(dāng)實施加速到期業(yè)務(wù)處理過程。且遵照《最高人民法院關(guān)于公司法的司法解釋（三）》中第13條的規(guī)定，所謂“未履行出資義務(wù)的股東”或“未全面履行出資義務(wù)的股東”，應(yīng)當(dāng)將其理解為“所有出資期尚未到期的股東”。而在現(xiàn)有的理論研究工作與經(jīng)濟實務(wù)活動工作的具體開展過程中，“肯定說”提出過程中依賴的理論依據(jù)，集中展示在如下所述的幾個具體方面：

第一，內(nèi)部性約定不具備外部性層次的對抗法律效力，公司制企業(yè)組織經(jīng)營運作過程中的股東出資義務(wù)屬于法定義務(wù)，股東實際執(zhí)行的出資義務(wù)履行期限，是股東自身與公司制企業(yè)組織之間經(jīng)由商議約定而形成的，且此種約定結(jié)果對公司制企業(yè)組織的外部性債權(quán)人不具備基于法律性層面的對抗效用。

第二，加速到期業(yè)務(wù)處理過程具備救助性經(jīng)濟成本支出水平較低，以及經(jīng)濟性效益獲取水平較高等實務(wù)性應(yīng)用優(yōu)勢。針對尚未屆期的股東出資業(yè)務(wù)展開加速到期處理，能夠有效控制和減少現(xiàn)代公司制企業(yè)組織債權(quán)人的訴訟成本支出數(shù)額，確保公司制企業(yè)能夠長期處在穩(wěn)定良好的經(jīng)營存續(xù)狀態(tài)之下。而如果股東出資義務(wù)加速到期處理業(yè)務(wù)模式僅限于在公司制企業(yè)組織破產(chǎn)業(yè)務(wù)程序和清算業(yè)務(wù)程序中加以引入運用，將會不可避免地誘導(dǎo)一定數(shù)量比例的公司制企業(yè)組織債權(quán)人提出針對特定化公司制企業(yè)組織的破產(chǎn)清算業(yè)務(wù)處理申請，繼而需要支付和消耗一定數(shù)額的司法成本，顯著提升債權(quán)人為維護自身合法經(jīng)濟利益而支付的經(jīng)濟成本數(shù)額。

第三，股東對公司制企業(yè)組織提供的出資承諾，從民商法學(xué)基本理論的角度展開闡釋分析，等同于其向公司制企業(yè)組織主動承諾，以其實際承諾提供的總出資數(shù)額為限度，承擔(dān)公司制企業(yè)組織在日常化經(jīng)營運作過程中發(fā)生的一切經(jīng)濟債務(wù)形態(tài)的擔(dān)保責(zé)任，因此，在公司制企業(yè)組織發(fā)生無法充分清償其全部到期債務(wù)的情況時，股東應(yīng)當(dāng)遵照其事先提出的承諾，在自身的認繳出資限定數(shù)額范圍之內(nèi)，幫助公司制企業(yè)組織清償債務(wù)。

第四，在公司制企業(yè)組織的具體化經(jīng)營運作實踐中，一切獨立股東履行出資義務(wù)的根本目的，在于支持和確保我國現(xiàn)代公司制企業(yè)組織，能夠長期維持其優(yōu)質(zhì)而穩(wěn)定的經(jīng)營發(fā)展運作狀態(tài)。因此，在公司制企業(yè)組織日常化經(jīng)營運作過程中持有的總體資產(chǎn)數(shù)額無法實現(xiàn)對其實際面對的到期債務(wù)的完全性清償條件下，指令公司股東針對出資承諾實施加速到期處理，符合現(xiàn)代公司制企業(yè)組織中股東出資行為的根本性目的。

二、公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期制度的建構(gòu)形成思路

現(xiàn)階段，我國法學(xué)理論研究界有關(guān)“股東出資義務(wù)的法律性質(zhì)問題”，主要形成了三種類型的彼此差異的觀點，即“約定義務(wù)說”、“法定義務(wù)說”，以及“約定義務(wù)與法定義務(wù)相結(jié)合說”。

遵照“約定義務(wù)說”的相關(guān)觀點，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，來源于獨立股東與公司制企業(yè)組織之間的商談和約定，其具體內(nèi)容全面且直觀地體現(xiàn)在協(xié)議文本，以及公司制企業(yè)組織的基本章程之中，具備顯著且鮮明的“契約屬性”，是一種約定性義務(wù)。

遵照“法定義務(wù)說”的相關(guān)觀點，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，屬于公司法條文中具備強制性特點的規(guī)制內(nèi)容，一旦股東出資過程中提供的資金被納入到公司制企業(yè)組織的資產(chǎn)構(gòu)成體系之中，通常嚴格禁止其發(fā)生抽逃行為，因此在法律強制性的控制層面，可以將其具體理解為公司股東必須履行的強制性義務(wù)。

而遵照“法定義務(wù)與約定義務(wù)結(jié)合說”的相關(guān)觀點，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，不僅是一種法定業(yè)務(wù)，還是一種基于明確化契約文本的約定義務(wù)，是一種在我國現(xiàn)行公司法相關(guān)條文約束條件下必須履行的義務(wù)。

從宏觀性角度展開闡釋分析，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，同時具備法定義務(wù)屬性和約定義務(wù)屬性，所有認為股東可以隨意開展公司制企業(yè)注冊資本約定行為，而不需要具體全面履行自身已經(jīng)承諾的出資義務(wù)的觀點，都是對我國政府在2013年倡導(dǎo)推進的公司資本制度改革工作的一種褻瀆，也從根本性層面之上未能實現(xiàn)對我國現(xiàn)代公司法立法宗旨的全面充分認識和理解。

三、結(jié)束語

圍繞認繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任論題，本文擇取公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期的基本觀點進行梳理，以及公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期制度的建構(gòu)形成思路，從兩個具體方面展開了簡要的闡釋分析，旨在為相關(guān)領(lǐng)域的研究人員，以及我國現(xiàn)代公司制度建設(shè)事業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)工作人員，創(chuàng)造和提供扎實且充分的經(jīng)驗參考支持條件。在資本認繳制的應(yīng)用背景之下，切實做好公司制企業(yè)組織在存續(xù)狀態(tài)之下的股東出資加速到期問題的理論研究與實踐探索工作，對于支持和確保我國現(xiàn)代公司制企業(yè)組織的有序經(jīng)營發(fā)展，以及我國民商法學(xué)理論研究與實踐工作的良好有序運作發(fā)展具有重要意義。

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