我國上市公司商譽減值問題的探析

摘要：近年來，我國企業(yè)的并購行為逐年增多，由此帶來的合并商譽減值問題突出。特別是，由于計提大量商譽減值給企業(yè)造成經營業(yè)績的大幅度下滑，給企業(yè)帶來巨大的損失。因此，本文就商譽減值問題進行研究，重點落在我國的上市公司，通過具體的公司案例探析減值存在的問題，旨在為我國商譽減值測試實務提供一定的指導價值。

關鍵詞：上市公司;商譽減值;存在問題;并購估值

一、上市公司商譽減值與計提

（一）公司簡介

東華軟件股份公司成立于2001年1月，該公司以應用軟件開發(fā)、計算機信息系統集成及信息技術服務為主要業(yè)務，是國家規(guī)劃布局內的重點軟件企業(yè)。公司目前擁有近200項目主知識產權的軟件產品，主要產品和應用技術處于國內領先地位，使得東華合創(chuàng)成為數十家國際國內知名IT企業(yè)的增值代理商、系統集成商或戰(zhàn)略合作伙伴，為向用戶提供全面解決方案及優(yōu)質服務奠定了堅實的基礎。為了增強市場競爭力，2008年1月11日，公司向自然人定向發(fā)行1，264萬股人民幣普通般，購買其持有的北京聯銀通科技有限公司100%股權。公司收購聯銀通的合并成本為292，675，400.00元，收購日聯銀通可辨認凈資產公允價值為45，056，767.50元，該收購事項形成商譽247，618，632.50元。2015年5月26日，經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]1010號文核準，公司向章云芳發(fā)行19，270，475股股份、向劉玉龍發(fā)行1，706，353股股份、向蘇美嫻發(fā)行1，194，447股股份、向楊銘發(fā)行1，194，447股股份、向深圳市招商局科技投資有限公司發(fā)行1，089，161股股份、向紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司發(fā)行3，203，416股股份、向深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行1，067，805股股份、向新疆錦尚睦合股權投資有限合伙企業(yè)發(fā)行533，902股股份、向李旭東發(fā)行638，547股股份購買相關資產，購買其持有的深圳市至高通信技術發(fā)展有限公司100%股權，并核準公司非公開發(fā)行不超過11，862，396股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。公司收購深圳志高的合并成本為800，000，000.00元，收購日深圳至高可辨認凈資產公允價值為234，864，770.80元，該收購事項形成商譽565，135，229.20元。

（二）商譽減值情況

基于公司期末財務報表判斷，上述兩家收購公司經營業(yè)績低于預期。根據《企業(yè)會計準則》及公司會計政策的相關規(guī)定，資產存在減值跡象的，應當估計其可收回價值，按可收回價值低于賬面價值的金額，計提減值準備。根據商譽減值測試結果：聯銀通預計資產可回收金額為504，558，500.00元，低于賬面凈資產與商譽價值之和578，179，536.39元，確認資產減值損失73，621，036.39元，計提商譽減值準備73，621，036.39元。深圳至高預計資產可回收金額為810，279，800.00元，低于賬面凈資產與商譽價值之和946，426，524.47元，確認資產減值損失136，146，724.47元，計提商譽減值準備136，146，724.47元。公司需對上述兩項商譽減值準備209，767，760.86元。本次對聯銀通、深圳至高計提商譽減值準備共計209，767，760.86元，計入公司2016年度損益，相應減少了公司2016年凈利潤。

二、商譽減值存在的問題

（一）初始計量問題

1.在商譽形成的過程中，由于過高不切實際的財務指標導致被并購標的估值過高就存在減值風險，部分被并購標的公司為了從上市公司獲得高額的對價，就會做出不合常規(guī)的財務業(yè)績承諾，使得企業(yè)價值評估所用到的主要關鍵財務指標本身不具合理性。

2.由于不合理的折現率、增長率假設等企業(yè)價值評估所涉及的指標，使得企業(yè)估值缺乏合理性。商譽減值測算過程中涉及多項關鍵參數，如增長率、毛利率等。關鍵參數的輕微變動均會對商譽減值準備的計提金額產生重大變化。

3.商譽分為自創(chuàng)商譽和外購商譽，由于自創(chuàng)商譽的公允價值難以計量，因此自創(chuàng)商譽在初始確認時沒有涉及，導致商譽初始計量結果缺乏真實性。

（二）后續(xù)計量問題

首先，商譽減值準備計提不夠及時。部分上市公司未根據被并購標的所處行業(yè)發(fā)展和經營狀況，未對商譽是否存在減值做出及時判斷。根據企業(yè)會計準則，企業(yè)應于每個會計年度末終了，對合并形成的商譽計提減值準備。而根據證券交易所信息披露規(guī)則，部分上市公司要求披露業(yè)績預報，業(yè)績預報未考慮或充分考慮本應該需要計提的商譽減值準則，導致年度報告正式披露的數據與業(yè)績預報數據存在較大差異甚至重大差異，如個別上市公司在業(yè)績預告時凈利潤為正數，年度報告正式公布后凈利潤變?yōu)樨摂?，公司突然由盈利導致虧損，錯誤的財務信息導致投資者做出錯誤的決策，并遭受慘重損失。

其次，通過隨意計提商譽減值準備，操縱上市公司利潤。部分上市公司可能會在業(yè)績較差年度對商譽計提大額減值準備，以達到下一年度輕裝上陣的目的，避免有風險的可能。

最后，就目前而言商譽減值一共有四種方法，即直接沖銷法、永久保留法、分期攤銷法和減值測試法。目前，我們采用的是減值測試法，通過減值測試來判斷商譽是否減值。如果減值了，就相當于是損失了，應將損失的部分從原價值中扣除，并且扣除之后就再無轉回的可能。在某種程度上而言，這種方法并不是能被所有人信服。

三、商譽減值影響因素的研究

（一）自創(chuàng)商譽的局限性

從本質上來看，自創(chuàng)或者是合并商譽并沒有區(qū)別，但是國際和國內會計準則對于自創(chuàng)商譽都采取了不確認的原則。究其原因是其計量難度過大，統一計量的實施成本太高，只能在公司發(fā)生合并時再進行確認。

（二）并購估值問題

并購估值虛高問題同樣也是影響商譽減值因素之一。

（三）盈余管理的目的

商譽進行減值測試分攤至資產組或者資產組組合進行時，而對于包含商譽的資產組或者資產組組合可變現凈值的估計存在較強的主觀性，造成企業(yè)商譽減值的計提具有彈性。在企業(yè)當年利潤不可觀的情況下，企業(yè)往往掩蓋商譽減值的事實，拖延商譽減值準備的計提，盡量維持賬面上的盈利。

四、結論與改進措施

（一）不斷加強財務人員的素質教育

在商譽減值的問題上，對于涉及的資產組和資產組組合范圍的確定、計提減值金額的多少，都需要財務人員的職業(yè)判斷和精準的測算。但是，在中國財會行業(yè)的現實情況是從業(yè)者的水平和專業(yè)度都有待提高。因此，應該進一步加大財務人員的培訓力度，深化專業(yè)改革，整體提高財務人員的基本素質。

（二）提高商譽減值測算的可操作性

商譽減值的測算依托資產組或者資產組組合，以其現金流量作為計量依據，為了能夠可靠的提供資產組的現金流量，企業(yè)需建立完備的預算管理制度，降低濫用商譽減值可能。此外要提高減值測算的可操作性，對劃分資產組范圍進行規(guī)范和限定，以明確劃分相關資產組的范圍，減少企業(yè)利用資產組范圍模糊來進行利潤操控。

（三）加強監(jiān)管力度，完善準則

正是由于公司貿易利用商譽減值問題進行利潤操控，政府相關部門應完善相關會計制度，細化準則、指南，進一步規(guī)范實務操作，對公司財務工作進行合理引導和監(jiān)管。另外，對那些利用準則漏洞進行違法操作而謀取不正當利益的公司及其人員須嚴厲懲罰。

參考文獻：

[1]鄧小洋.自創(chuàng)商譽的幾個基本問題[J].河北經貿大學學報，2002（6），86-90.

[2]李玉菊.論企業(yè)資源理論在會計學中的可借鑒性[J].財會月刊，2010（1），92-94.

[3]王超.上市公司對商譽計量，披露存在的問題及對策[J].財會月刊，2015（10）.

作者簡介：

陳秋，浙江理工大學科技與藝術學院，浙江紹興。