淺析中小企業(yè)并購的財務(wù)盡職調(diào)查

冉鳳仙

【摘 要】改革開放以來，我國經(jīng)濟得到了迅猛發(fā)展，中小企業(yè)如雨后春筍般地涌現(xiàn)，隨著經(jīng)濟環(huán)境的不斷變化，各行業(yè)中企業(yè)數(shù)量不斷增多，因此競爭也變得越來越激烈。在競爭激烈的市場中，中小企業(yè)若想在市場中站穩(wěn)腳跟，就必須擁有一定的影響力，敢于創(chuàng)新，探尋一條適合企業(yè)自身發(fā)展的特色道路。中小企業(yè)為了做大做強，其中一部分發(fā)展較好的企業(yè)會選擇并購的方式，通過吸收市值較低但有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的公司，將優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)納入企業(yè)內(nèi)部，剝離劣質(zhì)產(chǎn)業(yè)，從而實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。并購是一個極其復雜的過程，包含多種財務(wù)活動，因此在并購之前開展盡職調(diào)查十分重要。盡職調(diào)查就是并購方在特定時間、特定范圍全面地調(diào)查被并購方的真實信息，確保并購過程順利，將并購過程中的風險降至最低。文章主要研究了并購過程中開展財務(wù)盡職調(diào)查的必要性，分析了在盡職調(diào)查過程中存在的問題，針對問題給出了可供借鑒的建議。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購;財務(wù)盡職調(diào)查;存在問題;建議

【中圖分類號】F271;F275;F276.3 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）06-0240-02

并購是一個極其復雜的財務(wù)活動過程，為了減少信息不對稱帶來的風險，并購方要對被并購方的財務(wù)信息進行全面篩查，即財務(wù)盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查能使并購方全面了解被并購方的資產(chǎn)、負債、盈利等方面的信息，了解企業(yè)的真實運營狀況、在經(jīng)營中面臨的風險及面臨的機遇和挑戰(zhàn)等，綜合全部信息對被并購方給出客觀、公正的評價，從而為企業(yè)是否實施并購提供依據(jù)[1]。根據(jù)以往的并購案例可以發(fā)現(xiàn)，由于沒有重視財務(wù)調(diào)查，草率決定實施并購行為的失敗案例不在少數(shù)。由于沒有重視財務(wù)盡職調(diào)查的重要性，對被并購方的真實資產(chǎn)負債了解較少，由此給企業(yè)造成了較大的損失。本文首先分析了財務(wù)盡職調(diào)查的必要性，使并購方能夠認識到盡職調(diào)查的重要意義;然后闡述了盡職調(diào)查中存在的各種問題;最后針對存在的問題給出解決措施。

1 財務(wù)盡職調(diào)查概述

財務(wù)盡職調(diào)查是指在企業(yè)并購中，并購企業(yè)與被并購企業(yè)達成統(tǒng)一并購意見后，并購企業(yè)通過聘請專業(yè)機構(gòu)——會計師事務(wù)所對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債，以及與本次并購有關(guān)的財務(wù)信息展開一系列的盡職調(diào)查，對其提供財務(wù)信息的真實性進行核查。目前，我國證券市場不斷完善，制度不斷規(guī)范，為企業(yè)的健康發(fā)展提供了保障[2]。但是在現(xiàn)存的經(jīng)濟體制下，依然存在著信息不對稱的現(xiàn)象。信息不對稱是指一方掌握的優(yōu)勢信息較多，而另一方掌握的信息較少，掌握信息較多的一方往往處于主動地位，而掌握信息較少的一方則處于劣勢。在企業(yè)并購重組過程中，信息不對稱是雙方企業(yè)面臨的共同問題。并購方吸收被并購方，對于被并購方的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)了解不全面，掌握的信息往往少于對方，那么并購估值就不能準確判定。因此，并購雙方由于掌握信息量的不同，對于同一件財務(wù)活動就有了不同的看法，造成價值偏差。信息不對稱現(xiàn)象的存在嚴重侵害了信息掌握較少一方的合法權(quán)益。因此，為了消除此影響，就需要對被并購方展開盡職調(diào)查，聘請專業(yè)人員對其財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性、真實性進行審查[3]。因此，財務(wù)盡職調(diào)查的作用具體包括全面系統(tǒng)地了解被并購企業(yè)的狀況;合理地評估并購風險;為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)等。

2 財務(wù)盡職調(diào)查存在的問題

2.1 評估定位不準確

財務(wù)盡職調(diào)查主要是對目標公司的經(jīng)濟活動狀況進行調(diào)查與了解，了解其實際的經(jīng)營運轉(zhuǎn)狀況、了解其盈利能力與發(fā)展能力、了解其是否隱瞞事實等，這些工作對更好地認識目標公司打下了良好的基礎(chǔ)。此外，能正確評估目標公司的發(fā)展定位，全面衡量目標公司長久發(fā)展所存在的問題[4]。倘若企業(yè)沒有進行應有的財務(wù)盡職調(diào)查，投資者就不會了解到目標公司的實際運轉(zhuǎn)情況，對于其真實的財務(wù)數(shù)據(jù)無從得知，自認為只要投資就會產(chǎn)生規(guī)模效應，這種不正確的認知及不負責任的工作態(tài)度將對日后經(jīng)營不善埋下隱患，使得財務(wù)人員進行的調(diào)查未能發(fā)揮作用，以至于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，支付較高的投資成本等，浪費大量的人力、物力、財力等，但所產(chǎn)生的效果卻事與愿違。

2.2 企業(yè)財務(wù)盡職工作人員組織安排不合理

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作的好壞影響著并購或者投資活動能否順利進行，財務(wù)盡職調(diào)查需要有專業(yè)財務(wù)人員的加入，為財務(wù)調(diào)查工作順利進行提供保障。目前，一部分企業(yè)在進行盡職調(diào)查時，由于忽視了財務(wù)人員結(jié)構(gòu)組成，或者財務(wù)人員缺乏職業(yè)道德、業(yè)務(wù)水平較低或者收受目標企業(yè)的賄賂，導致調(diào)查工作出現(xiàn)了很多棘手的問題，沒有發(fā)揮出真正的作用，最終導致并購或者投資活動以失敗告終[5]。因此，企業(yè)要聘請專業(yè)的財務(wù)人員開展盡職調(diào)查，并及時檢查其是否具備足夠的能力和優(yōu)良的道德品質(zhì)等，為并購或者投資的順利實現(xiàn)做好準備工作。

2.3 企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管力度不夠

隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，新時代對企業(yè)的經(jīng)營管理工作也提出了新的要求。企業(yè)在實現(xiàn)穩(wěn)步增長的同時，還要加強對財務(wù)風險的防范與控制，綜合當前的市場環(huán)境與企業(yè)運營環(huán)境，實時管控企業(yè)的財務(wù)問題。為了降低財務(wù)風險，企業(yè)的監(jiān)管部門不僅要對企業(yè)財務(wù)核算方法進行監(jiān)督與管理，也要對企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、財務(wù)信息的儲存與獲取、財務(wù)政策的制定等進行必要的監(jiān)督。企業(yè)安排專業(yè)人士對財務(wù)活動進行審計與監(jiān)管，督促財務(wù)人員按照規(guī)章制度開展財務(wù)活動，保障企業(yè)發(fā)生的經(jīng)濟活動合理合法，將財務(wù)風險降到最低，促進企業(yè)的長遠發(fā)展。

2.4 企業(yè)財務(wù)管理制度不明確

目前，雖然我國經(jīng)濟條件得到了極大的改善，但是相較于西方發(fā)達國家而言依然差距較大。我國許多企業(yè)制定的財務(wù)管理模式絕大多數(shù)是照搬外國企業(yè)的管理模式，并未結(jié)合企業(yè)的實際經(jīng)營情況及當前的市場狀況，未制定有效的財務(wù)管理制度，缺乏相關(guān)的組織機構(gòu)，導致財務(wù)工作不能正常開展。由于企業(yè)財務(wù)制度的不明確，導致企業(yè)發(fā)生問題時無法區(qū)分責任主體，權(quán)責不明、資金使用不合理等情況時有發(fā)生。這不僅影響企業(yè)的經(jīng)濟效益，而且不利于企業(yè)財務(wù)處理工作的規(guī)范化進行。

3 完善盡職調(diào)查建議

3.1 提升財務(wù)風險管控意識

現(xiàn)代企業(yè)在經(jīng)營管理中要充分認識到財務(wù)風險的危害，不斷完善企業(yè)的風險防控機制。因為財務(wù)活動貫穿于企業(yè)的每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)，如果沒有引起足夠的重視，就會爆發(fā)財務(wù)風險，使企業(yè)遭受到不可挽救的損失。因此，企業(yè)要提高管理者的風險防控意識，實時動態(tài)監(jiān)控企業(yè)的財務(wù)活動，不斷優(yōu)化企業(yè)的管理機構(gòu)，為企業(yè)的長久發(fā)展營造良好的內(nèi)部環(huán)境。

3.2 對被并購方提供的數(shù)據(jù)懷有審慎態(tài)度

企業(yè)并購前期，雙方企業(yè)對盡職調(diào)查時限進行了約定，在所屬期內(nèi)，目標企業(yè)有義務(wù)向并購方聘請的財務(wù)人員提供企業(yè)的真實財務(wù)報表，不得隱瞞任何不利事件。雖然雙方對于調(diào)查有了約定，目標企業(yè)向投資者提供了財務(wù)報表，但是對于提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)的真實性并購一方無從得知，因此并購方對其提供的財務(wù)報表仍要謹慎對待，不要一味地相信其真實，要持有懷疑態(tài)度，要根據(jù)各方調(diào)查對其報表中的存貨、固定資產(chǎn)、應收賬款、無形資產(chǎn)等進行具體分析，將獲得的信息進行有機整合，從而做出正確的判斷。

3.3 優(yōu)化配置盡職調(diào)查團隊

財務(wù)盡職調(diào)查需要由專業(yè)的機構(gòu)承擔，目前承接盡職調(diào)查工作的機構(gòu)主要是會計師事務(wù)所，其擁有大量的專業(yè)人員，具有豐富的工作調(diào)查經(jīng)驗及調(diào)查手段，這些為盡職調(diào)查的順利進行提供了保障，也對目標企業(yè)有了更加準確的認識。但是，根據(jù)以往案例可以發(fā)現(xiàn)，如果并購方僅僅依靠專業(yè)機構(gòu)的力量開展盡職調(diào)查是不夠的，并購方有必要安排本企業(yè)的相關(guān)人員進駐調(diào)查團隊，參與整個調(diào)查過程。

3.4 調(diào)查目標企業(yè)內(nèi)部控制制度

在開展盡職調(diào)查之前，要查看目標企業(yè)是否具有完善的內(nèi)部控制制度，因為一個健康的企業(yè)離不開一套切實可行的內(nèi)控制度，當然僅有制度還是不夠的，還要觀察實施效果是否令人滿意，以及企業(yè)是否具有一套完整的內(nèi)部獎懲機制，內(nèi)控制度健全并且執(zhí)行效果良好是企業(yè)得以健康發(fā)展的保障，完善的激勵機制是企業(yè)長久發(fā)展的基礎(chǔ)。因此，為使并購活動順利實施，還必須調(diào)查企業(yè)的內(nèi)部機制與獎懲機制是否有效運作。

在中小企業(yè)的并購活動中，財務(wù)盡職調(diào)查對于企業(yè)順利實施并購、合理準確地估值定價及及時防范風險是十分重要的。財務(wù)盡職調(diào)查通過調(diào)查被并購一方的財務(wù)及非財務(wù)活動的狀況，了解其真實的發(fā)展實力、發(fā)展?jié)摿百Y本運作等，為并購方?jīng)Q定投資提供依據(jù)。所以，企業(yè)要充分認識到財務(wù)盡職調(diào)查的重要性。

參 考 文 獻

[1]董力為.企業(yè)并購會計問題研究[M].北京：首都經(jīng)貿(mào)大學出版社，2003.

[2]吳慶念.論財務(wù)盡職調(diào)查中的問題及對策[J].商場現(xiàn)代化，2009（3）.

[3]嵇晨嘉，房靜.財務(wù)盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的應用探討——以J公司并購H公司為例[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2016（2）.

[4]東志.以現(xiàn)金流的視角進行財務(wù)盡職調(diào)查[J].財經(jīng)界，2012（4）.

[5]魏雪梅.淺論財務(wù)盡職調(diào)查[J].新財經(jīng)（理論版），2013

（9）.

[責任編輯：高海明]