在商譽泡沫中尋找投資機會

解琦偉

2019年春天，對中國資本市場來說是一個充滿爭議的春天。截至1月31日，近200家公司公布業(yè)績修正宣布首虧，超100家公司虧損與商譽減值相關(guān)。與去年同期比較增長300%，預虧超過30億元的上市公司20多家，虧損超過自身市值的公司近10家，以至于A股出現(xiàn)了多家公司集體比窮的奇特現(xiàn)象。其中天神娛樂預計商譽減值近49億元，全年預虧超過75億元，虧損額度近2倍于其市值。

在多家上市公司公布業(yè)績修正公告后，滬深交易所連發(fā)百張問詢函，深挖上市公司大量計提商譽減值的真實原因，對上市公司業(yè)績“大洗澡”的做法提出質(zhì)疑。同時，在公布業(yè)績預虧后，多家公司的股價出現(xiàn)了一跌到底的趨勢，其中人福醫(yī)藥、天神娛樂等公司股票在業(yè)績公布后的第二天紛紛跌停，為即將到來的春節(jié)帶來了一絲陰霾。

然而出人意料的是，在春節(jié)閉市結(jié)束后的多個交易日中，此前公布業(yè)績預虧的公司紛紛發(fā)生了大反彈，其中人福醫(yī)藥等公司股價短期內(nèi)飆升20%。

為什么公司在公布預虧后會出現(xiàn)這樣的股價走勢？商譽減值到底對上市公司的盈利能力有什么樣的影響？如何在商譽減值的負面消息中尋找投資的機會？這是一個值得思考的問題。

一、商譽的定義與演變

商譽（goodwill）是金融與會計學科中的一類概念，是企業(yè)在并購與重組的情況下形成的高于常規(guī)投資回報率的一種價值，是在原有企業(yè)價值上被收購企業(yè)獲得多余價值的一種反映，也是并購收購總額與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允值的差額。在正常的并購重組情況下，任何高于企業(yè)原有價值的溢價都可以認為是商譽的一種形成，商譽也代表了在未來的一段時間被收購企業(yè)可以帶來超額利潤或被收購企業(yè)強于同行業(yè)公司獲利能力的一種認可。

商譽作為一個商業(yè)詞匯應用于商業(yè)活動，最早可以追溯到16世紀的意大利，是指“企業(yè)經(jīng)營活動中所取得的有利條件”。后于19世紀引入會計學界，其概念也演變?yōu)椤捌髽I(yè)與顧客之間的良好關(guān)系”。隨著20世紀全球商業(yè)化的不斷發(fā)展，企業(yè)組織架構(gòu)的不斷復雜，商譽的概念也在不斷進化，最終轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩е鲁~盈利的一切相關(guān)因素”。在此觀點中，對于一個企業(yè)的盈利方式，可以籠統(tǒng)地將盈利分為正常盈利與超額盈利;正常盈利可以歸因于企業(yè)的日?；顒优c各類有形資源所帶來的利潤，而超額盈利則可以表示由無形資源以及商譽產(chǎn)生。

商譽的概念經(jīng)過多次修訂與更正，融合了商業(yè)發(fā)展的各種理論，其中較為著名的包括“三元論”“超額收益論”“核心商譽論”等。其中“三元論”由美國會計理論學家亨德里克森的《會計理論》中提出，指明商譽的本質(zhì)是由好感價值、超額收益、總計價賬戶構(gòu)成。而超額收益論則認為商譽是被收購企業(yè)未來收益的折現(xiàn)值。核心商譽（Core Goodwill）由美國財務會計準則委員會（Financial Accounting Standard Board）在20世紀末首次定義，其本質(zhì)包括：1.被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額;2.被收購企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允市價;3.被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務“持續(xù)經(jīng)營”構(gòu)件的公允價值;4.收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務結(jié)合的預期協(xié)同效應的公允市價;5.收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額（盡管在所有現(xiàn)金交易中的收購價格不會出現(xiàn)計量錯誤，但如果是涉及股票交換的交易，則很難說不會出現(xiàn)計量錯誤）;6.收購企業(yè)多支付或少支付的金額。

在我國，業(yè)界對于商譽的本質(zhì)認知大體可以歸納為被收購企業(yè)核心盈利能力的一種表現(xiàn)，通常代表了對該企業(yè)在未來一段時間內(nèi)有良好盈利能力的一種溢價認可。

會計學界對商譽的爭論也普遍存在，其中于長春在2010年發(fā)表的《現(xiàn)行商譽會計處理的困惑與思考》一文中提出，商譽對企業(yè)獲取超額收益起著不可或缺的作用，變相地支持商譽理論中的超額收益論。而李玉菊、張秋生等在同年發(fā)表的《思考與展望——商譽會計專題學術(shù)研討會觀點綜述》中總結(jié)了各方觀點，并對商譽的本質(zhì)提出了六種主要看法：1.商譽是以花費溢價才能獲得的企業(yè)超額利潤的一種體現(xiàn)，理應確認為一項花費;2.商譽是企業(yè)超額利潤的一種體現(xiàn)，應當確認為一種資產(chǎn);3.商譽應該作為一種獨立的會計要素以體現(xiàn)企業(yè)的能力價值或企業(yè)資源能力的整體代表;4.商譽作為超額收益或超額損失，應作為企業(yè)的無形資產(chǎn)或無形負債;5.商譽是協(xié)同效應的體現(xiàn);6.商譽應有明確的框架，超額收益并不代表就是商譽，而是因為有了超額收益才能確認商譽等。

由此可見，由于商譽產(chǎn)生的特殊性與定義的不確定性，會計界對商譽的定義是復雜且充滿爭議的。但總體來說當前世界各會計體系通常將商譽歸納為無形資產(chǎn)的一種。

因此，依照國際會計準則，商譽只能通過企業(yè)的并購產(chǎn)生，在非合并收購的情況下企業(yè)自身產(chǎn)生的商譽并不計入會計報表。

二、國際會計準則對于商譽的會計處理

對于商譽的處理一直是會計體系中一個比較棘手的問題，由于各國對商譽的定義與理解不同，所以各國對商譽的實際處理過程也有一定的區(qū)別。在解析境外對商譽會計處理準則前，有必要先了解一下境外的兩種主要會計體系以及他們對于企業(yè)并購收購的處理。

當前國際會計體系種類較多，總的來說可以分為以下幾種模式：美國會計模式、國際會計模式、德國會計模式、法國會計模式與中國會計模式。境外最主要的兩套標準分別是美國財務會計準則委員會（Financial Accounting Standard Board，簡稱FASB）的美國通用會計（General Accepted Accounting Principle，簡稱U.S GAAP）與國際會計準則理事會（International Accounting Standard Board，簡稱IASB）的國際財務報告準則（International Financial Reporting Standard，簡稱IFRS）。其中U.S GAAP是美國會計準則委員會經(jīng)歷60多年不斷完善與發(fā)展形成的、主要在北美地區(qū)使用的會計準則，而IFRS是由國際會計準則委員會制定的國際通用標準，主要使用地區(qū)包括歐洲各國與英聯(lián)邦等。雖然近10年來U.S GAAP與IFRS表現(xiàn)出了互相整合趨同的趨勢，但是在單一會計處理細節(jié)中仍存在較大的差異。

對于商譽來說，U.S GAPP與IFRS都將商譽歸為無形資產(chǎn)，但是從對商譽的處理軌跡上來看，兩者有著類似的地方，存在著細節(jié)上的差異。

（一）U.S GAAP與IFRS商譽的形成

由于U.S GAAP與IFRS對企業(yè)并購的處理不同，所以對待企業(yè)產(chǎn)生商譽的方式也不同。

在IFRS會計體系下，企業(yè)并購并沒有進一步細分，兩個企業(yè)的并購收購形成一個新的企業(yè)，商譽通過兩個企業(yè)的合并構(gòu)成。

而在U.S GAAP會計體系下，企業(yè)的合并又細分為并購（Merger）、收購（Acquisition），以及整合（Consolidation）。最主要的區(qū)分就是：企業(yè)并購是被收購企業(yè)不再作為商業(yè)主體存在;企業(yè)收購是被收購企業(yè)可以繼續(xù)作為子公司進行運營;企業(yè)整合則是兩家企業(yè)在合并后成立一家新的公司。

國際層面上，以往IFRS與U.S GAAP均允許企業(yè)使用收購法（Purchase/Acquisition method）與權(quán)益結(jié)合法（Poolingof Interest method）對企業(yè)的并購合并進行清算。

對于權(quán)益結(jié)合法，以美國為例，假如企業(yè)滿足了APB16中的12條原則，則可以使用權(quán)益結(jié)合法。在這種計算方式下，整個收購過程依據(jù)對等合并的指導思想，所有的資產(chǎn)與負債都需要按照賬面價值在合并報表中進行列報，并將高于凈資產(chǎn)的溢價通過收購方權(quán)益進行調(diào)整，整個過程中不產(chǎn)生任何商譽。由于資產(chǎn)價值自始至終未發(fā)生改變且沒有商譽的產(chǎn)生，該計算方式對次年的利潤表雖然無重大影響，但是有可能誤導投資者做出錯誤的投資決斷。由此可見，該計算方式具有一定的欺騙性，會對投資者的投資決定產(chǎn)生較大影響，所以各主要國家均在2000年左右對其會計準則進行了大幅修改，并禁止使用該處理方式。

如今IFRS與U.S GAAP均要求企業(yè)使用購買法（Purchase/Acquisition Method）進行企業(yè)并購合并清算。

在購買法下，兩個企業(yè)的合并更類似于資產(chǎn)的購買過程，被收購方的資產(chǎn)與負債均需要按照公允值進行計價與確認。在整個過程中，被收購方的收購價格將會被分配至一個名為可分辨資產(chǎn)的會計賬戶中，并且將被收購企業(yè)的負債以公允值計價，余下的部分即為商譽。在此方式下，商譽被視為一種無法從公司剝離的無形資產(chǎn)，且商譽需要在并購以后進行減值，對企業(yè)的利潤會有較大影響。（未完待續(xù)）