跨境并購的財務(wù)整合的路徑

郭蕾 張楠

摘 要：當前，伴隨近年來宏觀政策調(diào)控因素的影響，國內(nèi)實體經(jīng)濟資金面正在逐步趨緊，融資難、資金貴的局面短時期內(nèi)難以改善，為尋求滿意的投資回報，越來越多的國內(nèi)企業(yè)已經(jīng)或正在將投資重點布局在海外，進行海外并購，期望以中國動力，嫁接全球資源，取得良好投資回報，在并購后，進行整合成為影響并購成敗的關(guān)鍵因素中，本文將揭示跨境并購的背景下，幾個有效的財務(wù)整合的路徑。

關(guān)鍵詞：跨境并購；財務(wù)整合；整合路徑

當前，伴隨近年來宏觀政策調(diào)控因素的影響，國內(nèi)實體經(jīng)濟資金面正在逐步趨緊，融資難、資金貴的局面短時期內(nèi)難以改善，為尋求滿意的投資回報，越來越多的國內(nèi)企業(yè)已經(jīng)或正在將投資重點布局在海外，進行海外并購，期望以中國動力，嫁接全球資源，取得良好投資回報，在并購后，進行整合成為影響并購成敗的關(guān)鍵因素中，本文將揭示跨境并購的背景下，幾個有效的財務(wù)整合的路徑。

一、選擇好專業(yè)并購中介團隊

海外并購整合相當復(fù)雜，選擇好一個專業(yè)并購團隊對并購及后續(xù)整合的成功起著關(guān)鍵性的作用。專業(yè)的并購團隊，能幫助并購方加強對細節(jié)的關(guān)注，避免引起當?shù)毓姟⒄蚬膶α⑶榫w，關(guān)注注競爭對手，特別是潛在競爭對手的動向，這些外部因素的穩(wěn)定，都對并購后的整合能否成功起到關(guān)鍵的作用。

二、制定詳細的并購后財務(wù)整合方案

并購?fù)ǔ５淖罱K目的是為了獲取海外資源、技術(shù)等來充實企業(yè)的關(guān)鍵競爭要素，沒有強有力的整合方案，并購將會拖累母公司的發(fā)展，如TCL在并購湯姆遜后，整合失敗導(dǎo)致母公司陷入巨額虧損。對并購后的運營方案有詳盡的計劃更容易獲得被收購方的青睞。這種整合涉及運作具體的人財物、產(chǎn)供銷，更重要的是理念上的整合、文化上的整合、模式上的整合。

三、合格財務(wù)負責(zé)人的委派

并購后第一時間向被并購企業(yè)派出合格的財務(wù)負責(zé)人（CFO或財務(wù)總監(jiān)），往往是財務(wù)整合能否有效實施的關(guān)鍵一步。在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，由并購企業(yè)向被并購企業(yè)委派財務(wù)負責(zé)人參與具體的企業(yè)財務(wù)整合、參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策、參與企業(yè)的經(jīng)營管理，組織和監(jiān)控日常財務(wù)活動，使被并購公司在經(jīng)營方向上納入并購企業(yè)的統(tǒng)一管理，在投資、融資活動上接受并購企業(yè)統(tǒng)一規(guī)劃，對于被并購企業(yè)，尤其是境外不同文化背景下的被并購企業(yè)尤其重要。

要充分、有效發(fā)揮財務(wù)總監(jiān)的作用，在并購前期的合同約定階段，即應(yīng)規(guī)定并購方企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人派出權(quán)，并充分保障CFO的職責(zé)履行權(quán)限，同時對財務(wù)總監(jiān)的工作職責(zé)和工作權(quán)限進行科學(xué)、明確的界定和規(guī)范，理順派出人員的個人績效考核關(guān)系，從組織上保證財務(wù)整合的進行。

四、財務(wù)報表審計機構(gòu)的更換

更換審計機構(gòu)，既是并購方實施控股股東控制權(quán)的手段，又是檢驗被并購企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力的有效方法。對上市公司而言，并購當期即更換外部審計機構(gòu)，可充分取得市場理解，避免正常經(jīng)營中更換審計機構(gòu)可能會引發(fā)的市場對公司財務(wù)狀況的質(zhì)疑。

五、重大財務(wù)事項的管控

派駐CFO的核心職能是對被收購企業(yè)的重大風(fēng)險管控和重大舞弊防范--包括貪腐和業(yè)績作假。派駐CFO應(yīng)該根據(jù)并購方企業(yè)的內(nèi)控要求和派出機構(gòu)的管理要求，明確被并購方企業(yè)重大財務(wù)事項的定義與金額范圍，遇有重大事項、敏感事項及時匯報。

六、資金集中及籌融資管理

（1）資金集中管理

并購后，應(yīng)考慮在合理的范圍內(nèi)集中新企業(yè)集團內(nèi)部分散資金存量，形成蓄水池，對戰(zhàn)略安排提供財務(wù)支持，并且在滿足各子公司業(yè)務(wù)用款需求的情況下，做好資金內(nèi)部調(diào)配和存量集中，以達到提升整體資金使用效率的目的。如果被并購方為非上市公司，可以將富余資金納入并購方企業(yè)的境外資金池管理；如果被并購方為上市公司，在不違反上市公司規(guī)定的前提下，并購方企業(yè)可歸集被并購方企業(yè)的部分富余資金統(tǒng)籌在新企業(yè)集團內(nèi)使用。實現(xiàn)資金集中可以從以下幾方面努力：掌握被并購企業(yè)賬戶有多少個、可以支配的資金是多少，并且要著重清理往來項目；明確現(xiàn)金的宏觀流轉(zhuǎn)路徑，將雙方企業(yè)的現(xiàn)金流通渠道加以整合，以使整合后的現(xiàn)金流量步入正軌。

（2）籌融資管理

被并購的企業(yè)通常情況下都存在著一定程度上的資金鏈斷裂、流動資金不足的危機，利用自身融資比較困難，即使能夠融到資，融資成本也是極其高昂的。企業(yè)并購后，應(yīng)縮并外部融資機構(gòu)，充分利用母公司融資信用優(yōu)勢和良好的融資條件，統(tǒng)一安排自主融資品種和規(guī)模，從而降低資金成本，提高經(jīng)營收益，進而助推實現(xiàn)并購收益。

（3）其他資金管理

其他資金管理措施還包括制定合理的預(yù)算使用資金，避免資金使用方面的錯誤；對于現(xiàn)金流轉(zhuǎn)中的轉(zhuǎn)化點，更應(yīng)當格外關(guān)注，避免出現(xiàn)現(xiàn)金留滯，造成資金周轉(zhuǎn)困難問題；增加匯率管理的指導(dǎo)，提高匯率風(fēng)險管理能力等。

七、境內(nèi)外稅收協(xié)調(diào)

以維護并購后整體企業(yè)集團的稅收信譽，降低整體稅收風(fēng)險為稅收整合目標，財務(wù)整合要獲取“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”，需要更好的運用境內(nèi)外的稅收政策，協(xié)調(diào)境內(nèi)外稅收資源，達到合理的稅收利益最大化。

（1）增加培訓(xùn)投入

部分被并購企業(yè)因經(jīng)營不善，可能長期不能提供稅務(wù)培訓(xùn)，為了提高被并購企業(yè)的稅務(wù)管理水平，同時有效提升級被并購企業(yè)財務(wù)人員的認可感，一方面可以稅務(wù)培訓(xùn)資源共享，將并購企業(yè)以集團優(yōu)勢獲得的稅收培訓(xùn)資源普惠到被并購企業(yè)，另一方面可以增加被并購企業(yè)的稅務(wù)培訓(xùn)預(yù)算，增加培訓(xùn)投入。

（2）重大稅收事項協(xié)調(diào)

被并購企業(yè)如在境外遭遇重大稅收問題，憑借被收購企業(yè)或者收購集團自身的力量無法解決的，可以聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)助，以便更高效的解決問題，對于此部分的預(yù)算追加，收購集團應(yīng)予以支持；被并購企業(yè)在境內(nèi)的重大稅收問題，并購集團應(yīng)借助其自身屬地優(yōu)勢，最大限度地為被并購企業(yè)提供稅收政策以及其他各種資源支持，保證被并購企業(yè)境內(nèi)的重大問題予以解決。

八、匯率管理的指導(dǎo)

并購雙方如果均存在國際業(yè)務(wù)的話，則雙方都會有匯率風(fēng)險防范的需求，通常情況下可以雙方各自管理其匯率風(fēng)險，當雙方對匯率走勢判斷不一的情況下，某種程度上還會在新企業(yè)集團內(nèi)部自然形成風(fēng)險對沖。有條件的情況下，可以在境外建立并購后形成的新集團統(tǒng)一的匯率管理中心，統(tǒng)一管理全集團外幣敞口匯率風(fēng)險，實行統(tǒng)一的匯率操作，將匯率風(fēng)險的管理納入新企業(yè)集團的統(tǒng)一管控范圍。

九、雙方信息溝通

收購企業(yè)集團為了保證對被收購企業(yè)的管理與控制，應(yīng)該建立完善的咨詢和溝通系統(tǒng)。要求被收購單位按月遞交會計報表及會計報告，除了表面報告，本著當面溝通勝于電話溝通的原則，收購企業(yè)集團還應(yīng)該進行經(jīng)常性實質(zhì)性的訪問、也可通過邀請被并購企業(yè)財務(wù)人員參加并購方企業(yè)財務(wù)工作會議、組織雙方交流學(xué)習(xí)、參加集中培訓(xùn)等多方法促進交流與了解，被并購企業(yè)財務(wù)人員的歸屬感，是并購財務(wù)整合成功的有效支撐。

參考文獻

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