公司的環(huán)境責(zé)任探究

張獨(dú)一　周亮

摘 要 公司法人造成的環(huán)境侵權(quán)案件逐漸增多，然而公司對(duì)其造成損失的賠償范圍十分有限。現(xiàn)行公司法律制度中的股東有限責(zé)任原則，造成了母公司濫用法人獨(dú)立地位操縱子公司從事環(huán)境侵權(quán)行為的現(xiàn)象頻發(fā)。針對(duì)公司終止后才顯現(xiàn)的環(huán)境侵權(quán)，本文建議通過完善公司清算程序、信息披露程序等方式，以迫使公司治理過程中加強(qiáng)對(duì)預(yù)期的環(huán)境侵權(quán)債權(quán)的保護(hù)。

關(guān)鍵詞 公司環(huán)境責(zé)任 公司股東有限責(zé)任制 公司清算程序

作者簡介：張獨(dú)一、周亮，北京理工大學(xué)法學(xué)院，碩士研究生，研究方向：環(huán)境法。

中圖分類號(hào)：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.226

一、引言

當(dāng)下中國，經(jīng)濟(jì)發(fā)展與生態(tài)環(huán)境之間的矛盾日益突顯。目前公司環(huán)境侵權(quán)案件數(shù)量不斷增多，如最近備受關(guān)注的“常州毒地案”等，這些公司的非正常性生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成了環(huán)境污染與資源破壞，造成了社會(huì)環(huán)境權(quán)益的損害。吸取域外治理環(huán)境污染的經(jīng)驗(yàn)，我國公司法制應(yīng)更加強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任原則，以不斷完善《公司法》《證券法》等法律規(guī)制下公司環(huán)境責(zé)任。

二、公司承擔(dān)環(huán)境責(zé)任的困境

首先，在實(shí)際侵權(quán)人認(rèn)定上，許多重大環(huán)境侵權(quán)事件（如我國的蓬萊油田溢油事故），案件責(zé)任無法追溯至其背后的控股公司。即現(xiàn)行的公司股東有限責(zé)任制度，使股東應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)低于其造成的損害，這就導(dǎo)致了環(huán)境污染受害者難以得到足額補(bǔ)償。為達(dá)到環(huán)境治理目標(biāo)和實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平，我國公司法應(yīng)適當(dāng)放寬在環(huán)境侵權(quán)領(lǐng)域公司人格否定原則的適用標(biāo)準(zhǔn)，使之承擔(dān)更多的環(huán)境責(zé)任。

其次，在法律的適用上，《公司法》第二十條第三款中的規(guī)定以成文法的形式強(qiáng)調(diào)了股東過錯(cuò)責(zé)任原則，這極大地限制了在具體環(huán)境污染案件中股東責(zé)任的認(rèn)定。反觀《侵權(quán)責(zé)任法》則強(qiáng)調(diào)將無過錯(cuò)歸責(zé)原則適用于環(huán)境侵權(quán)案件中。其制度背后的價(jià)值考量有建設(shè)性意義：一是減少司法資源浪費(fèi)（復(fù)雜的環(huán)境污染案件中排污企業(yè)應(yīng)自證其不存在過錯(cuò)）;二是能減少被侵權(quán)人舉證負(fù)擔(dān)以便其提起訴訟。綜上，《公司法》中的公司人格否認(rèn)制度與《侵權(quán)責(zé)任法》中的環(huán)境侵權(quán)無過錯(cuò)歸責(zé)原則存在矛盾，如何在相應(yīng)制度中（如清算程序、上市公司信息披露程序）使二者更好的銜接適用，有著重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。

三、公司環(huán)境責(zé)任完善的建議

應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)環(huán)境責(zé)任，在公司解散與清算、信息披露等多方面兼顧利益相關(guān)者的權(quán)益，使公司法摒棄傳統(tǒng)股東利益至上的狹隘觀念 。

（一）公司清算程序中的保護(hù)

我國公司法規(guī)定，公司在清算階段期間應(yīng)結(jié)束與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)但法人主體資格并未消滅。 但由于一旦公司終止后，則無需對(duì)終止前的侵權(quán)行為負(fù)責(zé)。因此有學(xué)者建議在清算程序中加強(qiáng)對(duì)未決環(huán)境侵權(quán)債權(quán)（或預(yù)期債權(quán)）的保護(hù)。建議可將環(huán)境侵權(quán)債權(quán)大致分為已知侵權(quán)債權(quán)與預(yù)期侵權(quán)債權(quán)：首先，實(shí)踐表明，由于不確定性（如訴訟勝敗未定，侵權(quán)損害賠償范圍不確定）、尚未到履行期（由生效判決確定）等因素，環(huán)境侵權(quán)的債權(quán)往往不能立即履行。在此情況下，如果環(huán)境侵權(quán)受害人已經(jīng)行使債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，建議清算組應(yīng)當(dāng)將原告主張債權(quán)對(duì)應(yīng)的分配額提存;其次，在清算過程中，有必要對(duì)預(yù)期的環(huán)境侵權(quán)債權(quán)保留合理的份額，以保障預(yù)期侵權(quán)債權(quán)人權(quán)益。但為了實(shí)現(xiàn)公平與效率的平衡，預(yù)留份額應(yīng)有一定時(shí)限，即預(yù)留程序應(yīng)避免延誤整體的清算進(jìn)程，以保護(hù)股東和其他債權(quán)人的利益。

就破產(chǎn)前的清算程序而言，原則上因環(huán)境侵權(quán)而產(chǎn)生的債權(quán)轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)債權(quán)時(shí)，需符合破產(chǎn)債權(quán)條件（除我國現(xiàn)行法律建立的船舶油污強(qiáng)制保險(xiǎn)制度和重點(diǎn)廢物預(yù)提留制度之外 ），造成環(huán)境侵權(quán)受償范圍過窄。其次，基于我國破產(chǎn)法規(guī)定的不同債權(quán)在破產(chǎn)程序中清償順序，現(xiàn)行法律未賦予環(huán)境債權(quán)任何優(yōu)先順位，即環(huán)境債權(quán)只能作為第五順位的普通債權(quán)。實(shí)踐中往往因破產(chǎn)后公司財(cái)力不足，環(huán)境侵權(quán)受害人往往無法從破產(chǎn)清算程序中得到充分的補(bǔ)償。

因此有學(xué)者建議：“為了實(shí)現(xiàn)訴訟和清算目的，法律應(yīng)規(guī)定公司解散后可存續(xù)一定期限，在存續(xù)期限屆滿時(shí)，對(duì)于仍未生效的環(huán)境侵權(quán)債權(quán)分配額將不再保留，并按相關(guān)法規(guī)確定的清算財(cái)產(chǎn)分配順序進(jìn)行二次分配。” 但目前我國學(xué)界對(duì)公司法人資格終止的標(biāo)準(zhǔn)問題尚未有統(tǒng)一定論，因此建議采取折中的觀點(diǎn)，主要在清算階段加大對(duì)環(huán)境侵權(quán)債權(quán)人的保護(hù)力度。而根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，公司解散后原則上應(yīng)自行組織清算 ，而只有在公司未能“自行清算”時(shí) ，且相關(guān)主體向法院申請(qǐng)的情況下，法院才可介入監(jiān)督清算程序。因此有學(xué)者建議應(yīng)借鑒《特拉華州普通公司法》（DGCL）第280-281條的規(guī)定 ，將解散清算程序分為由法院監(jiān)督的“正式清算程序”和自行組織的“非正式清算程序”。

綜合上述觀點(diǎn)，筆者建議我國法律將環(huán)境侵權(quán)債權(quán)在清算程序中予以單獨(dú)規(guī)定，即我國公司法可規(guī)定，原則上公司僅對(duì)其解散后5年內(nèi)出現(xiàn)的預(yù)期債權(quán)承擔(dān)責(zé)任;而對(duì)諸如環(huán)境侵權(quán)等特殊類型的侵權(quán)案件中法院應(yīng)主動(dòng)介入清算程序，并將該承擔(dān)責(zé)任的期限延長至公司解散后15年。

（二）信息披露環(huán)節(jié)的保護(hù)

在《證券法》中對(duì)于上市公司有義務(wù)進(jìn)行披露的信息界定為“投資者尚未得知”的“可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件”。 也就是說，法律規(guī)則主要還是基于投資者保護(hù)的角度，強(qiáng)調(diào)判斷上市公司應(yīng)向投資者披露的重大信息的標(biāo)準(zhǔn)為是否可能影響股價(jià)。那么環(huán)境信息（ 例如重大的環(huán)境事故） 是否也應(yīng)被納入這一標(biāo)準(zhǔn)？環(huán)境信息的及時(shí)披露，有利于及時(shí)發(fā)現(xiàn)預(yù)期環(huán)境侵權(quán)導(dǎo)致的債權(quán)。近年來隨著環(huán)境問題受到公眾關(guān)注程度的提升，已經(jīng)有學(xué)者開始呼吁，通過完善我國現(xiàn)有的相關(guān)證券法律和公司法律制度，在上市公司的環(huán)境信息披露程序中強(qiáng)化上市公司對(duì)環(huán)境責(zé)任的承擔(dān)。

四、結(jié)論

盡管股東有限責(zé)任原則仍是公司法的基礎(chǔ)原則，但學(xué)界普遍主張?jiān)谀承╊I(lǐng)域應(yīng)從嚴(yán)適用有限責(zé)任原則，即在環(huán)境侵權(quán)領(lǐng)域應(yīng)適當(dāng)“揭開公司的面紗”。因此建議我國法律將環(huán)境侵權(quán)債權(quán)在清算程序中予以單獨(dú)規(guī)定，并在既有公司法規(guī)機(jī)制內(nèi)引入強(qiáng)制性的上市公司環(huán)境信息披露機(jī)制，使公司承擔(dān)相應(yīng)的環(huán)境責(zé)任。

在現(xiàn)行公司法等法律的基礎(chǔ)上探討了實(shí)現(xiàn)企業(yè)環(huán)境責(zé)任的途徑。通過完善公司清算程序、信息披露程序等角度，使實(shí)際控股公司加強(qiáng)對(duì)預(yù)期侵權(quán)債權(quán)的保護(hù)，以倒逼公司治理過程中預(yù)防環(huán)境污染與資源破壞，使《公司法》中的公司人格否認(rèn)制度與《侵權(quán)責(zé)任法》中的環(huán)境侵權(quán)歸責(zé)制度更好的銜接，讓公司承擔(dān)應(yīng)有的環(huán)境責(zé)任。

注釋：

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《公司法》第186條：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

姚瑤.風(fēng)險(xiǎn)社會(huì)背景下公司環(huán)境責(zé)任的實(shí)現(xiàn)進(jìn)路——自公司法的視角[J].江西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2016（3）：120-127.

《公司法》第184條.

最高院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第7條規(guī)定了三種“未能清算”的情況：公司解散逾期不能組成清算組進(jìn)行清算;雖然成立清算組但故意拖延清算;違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人或者股東利益的。

該法第280條規(guī)定：對(duì)于預(yù)期合同權(quán)利人，公司也應(yīng)向預(yù)期債權(quán)的主張人發(fā)出解散通知并應(yīng)根據(jù)公司自己的判斷向權(quán)利人發(fā)出未來支付擔(dān)保要約。若預(yù)期合同權(quán)利人同意該要約的，則該擔(dān)保將成為未來支付的唯一來源;而若預(yù)期合同權(quán)利人不同意的，則公司應(yīng)請(qǐng)求衡平法院確定未來擔(dān)保的合理數(shù)量和形式。

何佩佩，鄒雄.公司解散清算階段預(yù)期環(huán)境侵權(quán)之救濟(jì)[J].中國地質(zhì)大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2014，14（6）：82-88.

《證券法》關(guān)于“持續(xù)信息公開”一節(jié)第67條。

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