旋極信息并購(gòu)后遺癥顯現(xiàn)

謝高

旋極信息（300324.SZ）2012年6月登陸創(chuàng)業(yè)板，農(nóng)業(yè)銀行助力其爆發(fā)性增長(zhǎng)。2009年至2011年度，來(lái)自農(nóng)業(yè)銀行的營(yíng)業(yè)收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為36.18%、46.00%和41.50%。

成功上市后，旋極信息開始了業(yè)績(jī)變臉之旅。

專利官司接連來(lái)

2011年至2013年，旋極信息營(yíng)業(yè)收入分別為2.99億元、2.82億元、2.43億元，持續(xù)下滑的最主要原因是USB Key產(chǎn)品乏力，其營(yíng)業(yè)收入分別為1.24億元、3428.25萬(wàn)元和458.21萬(wàn)元。

照說(shuō)USB Key產(chǎn)品市場(chǎng)比較大并且每年需求都非常大，為何旋極信息的這塊業(yè)務(wù)上市之后迅速“塌方”？

在2012年年報(bào)里，旋極信息表示，主要是公司嵌入式信息安全產(chǎn)品中USB Key產(chǎn)品處于更新?lián)Q代期，一代USB Key產(chǎn)品需求大幅降低，公司參與的其他USB Key產(chǎn)品的招標(biāo)尚未完成，未成規(guī)模銷售所致。以后幾年，理由一樣。之后沒有披露該產(chǎn)品的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，招標(biāo)說(shuō)法也暫告一段落，至今也未披露是否完成。

在旋極信息“苦等”招標(biāo)結(jié)果時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已經(jīng)中標(biāo)了。比旋極信息晚兩年上市的飛天誠(chéng)信（300386.SZ）在招股書中稱，2013年農(nóng)業(yè)銀行二代USB Key產(chǎn)品重新招標(biāo)，公司雖已中標(biāo)，但中標(biāo)的供應(yīng)商已從兩家增加到五家。

農(nóng)業(yè)銀行是飛天誠(chéng)信的第一大客戶，2013年貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入高達(dá)3.79億元，比2012年增加了1.19億元，而2012年比2011年增加了1.70億元。

同樣在2011年至2013年，旋極信息USB Key的營(yíng)收從1.24億元到458.21萬(wàn)元，而飛天誠(chéng)信從8957.08萬(wàn)元到3.79億元。招股書顯示，旋極信息USB Key產(chǎn)品單價(jià)為17.46元，而飛天誠(chéng)信單價(jià)為26.39元，為何農(nóng)業(yè)銀行棄低價(jià)的旋極信息而選擇高價(jià)的飛天誠(chéng)信？

從一起訴訟案中，或許能看出部分原因。

2012年5月17日，旋極信息上市前夕，發(fā)布《重要事項(xiàng)的提示性公告》稱，5月16日，通過(guò)公開媒體渠道獲知，深圳市朗科科技股份有限公司（下稱“朗科科技”）起訴北京旋極信息技術(shù)股份有限公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北海工業(yè)園支行侵犯公司發(fā)明專利權(quán)（專利名稱為“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲(chǔ)方法及其裝置”，專利號(hào)：99117225.6）。很快，中介機(jī)構(gòu)核查后表示，旋極信息的ComyiKEY220 產(chǎn)品與朗科科技涉訴專利的權(quán)利要求存在顯著差異，未落入朗科科技所主張的涉訴專利的權(quán)利要求的保護(hù)范圍，從而不構(gòu)成對(duì)朗科科技涉訴專利的侵權(quán)。此后，旋極信息順利上市。

到了2015年6月，判決出來(lái)了：旋極信息被判賠償4000萬(wàn)元，并立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權(quán)的ComyiKEY220產(chǎn)品，農(nóng)業(yè)銀行方面立即停止使用侵權(quán)的ComyiKEY220產(chǎn)品。旋極信息不服，提出上訴，“打官司”還在繼續(xù)。經(jīng)此一事，旋極信息USB Key業(yè)務(wù)早已“打”沒了。

專利戰(zhàn)再升級(jí)。2018年5月，朗科科技起訴旋極信息、北京百旺金賦科技有限公司（下稱“北京百旺”）等侵犯公司發(fā)明專利權(quán)（專利名稱為“用于數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的快閃電子式外存儲(chǔ)方法及其裝置”），專利號(hào)：CN99117225.6（下稱“99專利”），深圳市中級(jí)人民法院已正式立案受理了上述訴訟案件。

本次訴訟不單單包括旋極信息及子公司，連關(guān)系密切的合作伙伴也牽涉其中。雖然索賠金額只有1000萬(wàn)元，但涉及旋極信息核心業(yè)務(wù)之一，稅控盤。

熱點(diǎn)并購(gòu)謀增長(zhǎng)

2015年，到了原始股東的解禁時(shí)刻，雖然2014年旋極信息的核心產(chǎn)品業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，但業(yè)績(jī)開始好轉(zhuǎn)。主要原因是母公司發(fā)力。母公司的營(yíng)業(yè)收入從2013年的1.38億元增加至2014年的1.72億元，而在營(yíng)業(yè)成本方面控制有方，從8779.31萬(wàn)元減少至6745.65萬(wàn)元，一增一減，凈利潤(rùn)從1785.35萬(wàn)元增加至4234.88萬(wàn)元。

但2015年母公司走相反路線，營(yíng)業(yè)收入減少至1.59億元，營(yíng)業(yè)成本增加至7755.84萬(wàn)元，一減一增，凈利潤(rùn)只有20萬(wàn)元。

不過(guò)，母公司的業(yè)績(jī)跳水并沒有阻止旋極信息繼續(xù)增長(zhǎng)的勢(shì)頭，2015年旋極信息營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)170.48%，達(dá)到9.80億元;凈利潤(rùn)增長(zhǎng)48.73%，達(dá)到1.03億元。

北京百旺、北京中軟金卡信息技術(shù)有限公司（下稱“中軟金卡”）、西安西谷微電子有限責(zé)任公司（下稱“西安西谷”）業(yè)績(jī)一起爆發(fā)。2014年到2015年，北京百旺營(yíng)業(yè)收入從1.02億元增加至3.88億元，凈利潤(rùn)從151.77萬(wàn)元暴增至9859.73萬(wàn)元。中軟金卡營(yíng)業(yè)收入從5157.03萬(wàn)元增至6576.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)從2089.56萬(wàn)元增至2499.14萬(wàn)元。西安西谷于2015年11月以5.46億元被收購(gòu)，納入合并范圍的營(yíng)業(yè)收入為4.56億元及凈利潤(rùn)2044.93萬(wàn)元。

2016年，旋極信息營(yíng)業(yè)收入21.89億元，同比增加123%;凈利潤(rùn)3.77億元，同比增加266%。業(yè)績(jī)暴增還是離不開并購(gòu)，旋極信息購(gòu)買北京泰豪智能工程有限公司（下稱“北京泰豪”）100%股權(quán)。

直到2018年前三季度，旋極信息依然保持快速增長(zhǎng)勢(shì)頭。

2019年1月，旋極信息披露業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2018年年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與上年基本持平。2月28日，旋極信息披露《2018年年度業(yè)績(jī)快報(bào)及致歉公告》稱，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.17億元，較上年同期增加15.77%;利潤(rùn)總額1.27億元，較上年同期減少79.84%;凈利潤(rùn)4655.34萬(wàn)元，較上年同期減少90.88%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3818.11萬(wàn)元，較上年同期減少90.19%。

導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)急降的原因是什么？公告稱，“ 由于公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約31，697.72萬(wàn)元，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度超過(guò)30%。”

接著，2019年一季度營(yíng)業(yè)收入下降10.53%，凈利潤(rùn)下降38.39%。

完成業(yè)績(jī)承諾就變臉

2018年，旋極信息計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備主要在于，一是子公司中軟金卡所屬行業(yè)發(fā)生較大變化，對(duì)其未來(lái)盈利預(yù)測(cè)下降，商譽(yù)減值1.14億元;全額計(jì)提。二是子公司西安西谷所屬行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，且競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為了提高市場(chǎng)份額在招投標(biāo)中以低價(jià)中標(biāo)，新增訂單受到了較大影響，以致其在2018年出現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模、凈利潤(rùn)的明顯下降，商譽(yù)減值2.07億元。計(jì)提比例48.97%。

中軟金卡承諾業(yè)績(jī)完成率分別為103%、100.26%、101.28%。業(yè)績(jī)承諾期間，其銷售凈利潤(rùn)率奇高，分別為40.52%、38%、39.67%。業(yè)績(jī)承諾期滿后，中軟金卡“隱身”，主要控股參股公司名單已經(jīng)不見其蹤跡，相關(guān)指標(biāo)不得而知。到了2018年，再度登場(chǎng)，原因是全額計(jì)提商譽(yù)減值損失。

關(guān)于中軟金卡的收入分類，基本一年一變。2014年旋極信息年報(bào)中，中軟金卡的收入歸類到“嵌入式行業(yè)智能移動(dòng)終端及技術(shù)服務(wù)”，2015年年報(bào)歸類到“其他嵌入式系統(tǒng)開發(fā)與產(chǎn)品生產(chǎn)”，2016年年報(bào)變成了“能源信息化”，這些類別都是中軟金卡獨(dú)享的。但奇怪的是，2016年年報(bào)顯示，當(dāng)年的“能源信息化”營(yíng)業(yè)收入7601萬(wàn)元，而到了2017年年報(bào)顯示2016年的“能源信息化”營(yíng)業(yè)收入變成了1.55億元，2017年沒有并購(gòu)，也沒有重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，沒有理由調(diào)整2016年數(shù)據(jù)，為何“能源信息化”數(shù)據(jù)會(huì)出現(xiàn)重大差異？

另一家子公司西安西谷，2015 年至2017年承諾業(yè)績(jī)完成率分別為101.31%、106.46%、101.75%。期間，銷售凈利潤(rùn)率分別為49.16%、55.79%、51.78%。但2018年?duì)I業(yè)收入1.31億元，同比下降26.68%，凈利潤(rùn)5672.43萬(wàn)元，同比下降38.60%，銷售凈利潤(rùn)率43.36%?？梢?，業(yè)績(jī)承諾期滿后，西安西谷各項(xiàng)指標(biāo)大幅下滑。

而旋極信息收購(gòu)西安西谷產(chǎn)生商譽(yù)4.23億元，計(jì)提減值2.07億元。

北京泰豪的業(yè)績(jī)也是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。不過(guò)，它在2018年還在為業(yè)績(jī)承諾努力，商譽(yù)減值損失計(jì)提暫時(shí)不需要。但作為商譽(yù)最多的北京泰豪，高達(dá)13.54億元商譽(yù)（占商譽(yù)總額83.39%，占總資產(chǎn)16.58%）會(huì)在2019年掀起怎樣的波瀾？2019年一季度，旋極信息營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)下滑，作為主力軍的北京泰豪已經(jīng)開始顯現(xiàn)這方面的跡象了。

神奇的北京百旺

北京百旺首次出現(xiàn)，是在旋極信息2012年年報(bào)，這也是旋極信息上市后的第一份年報(bào)。在隨后的幾年，北京百旺演繹了一個(gè)從丑小鴨到白天鵝的神奇故事。

2012年7月，北京百旺的股東由魏寶坤變成了河南航天中瑞科技有限公司（整合了河南許繼信息有限公司在稅控服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)資源而成立的企業(yè)，下稱“航天中瑞”），同年8月注冊(cè)資本從100萬(wàn)元增加至1200萬(wàn)元，旋極信息認(rèn)繳900萬(wàn)元，占75%股權(quán)，成為北京百旺大股東;航天中瑞認(rèn)繳300萬(wàn)元，占25%股權(quán)。

連續(xù)四年，北京百旺基本上在盈虧之間徘徊，到了2015年，突然旺起來(lái)了。截至當(dāng)年年末，經(jīng)審計(jì)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.88億元，凈利潤(rùn)9859.13萬(wàn)元。

在精心經(jīng)營(yíng)幾年后，北京百旺終于有了起色，但旋極信息卻低價(jià)出讓持有的24%股權(quán)。2016年3月將其轉(zhuǎn)讓給航天中瑞的大股東——河南許繼信息有限公司（下稱“許繼信息”），取得價(jià)款288萬(wàn)元，持股比例由75%下降為51%。以2015年年末凈資產(chǎn)計(jì)算，24%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)就是2717.03萬(wàn)元。

此后至今，北京百旺的業(yè)績(jī)均不錯(cuò)。

許繼信息超低價(jià)撿到便宜，自然是大有來(lái)頭。其大股東是河南航天金穗軟件有限公司（下稱“航天金穗”），持股90%，陸振華持股10%，而陸振華又持股航天金穗86%股權(quán)。天眼查顯示，陸振華名下有121家公司，以“百旺”、“百望”命名居多。

旋極信息與陸振華及旗下公司有諸多交集。

2012年，旋極信息新增了8家公司，其中7家以“百旺”、“百望”命名。

又如，2014年，旋極信息控股子公司北京旋極百旺科技有限公司與河南百望九賦電子科技有限公司（下稱“河南百望”）、陸振華共同出資設(shè)立百望金賦科技有限公司，全面負(fù)責(zé)旋極信息及河南許繼在全國(guó)28個(gè)省市（包括計(jì)劃單列市）的稅控服務(wù)。

2018年，旋極信息與許繼信息相互轉(zhuǎn)讓了數(shù)家旗下公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓及受讓的標(biāo)的均盈利，其中不乏盈利數(shù)千萬(wàn)的。

再如，2014年上半年，許繼信息是旋極信息的第二大供應(yīng)商。

2015年前五大客戶中，陸振華旗下公司占據(jù)三個(gè)席位。

2016年前五大客戶，陸振華旗下公司依然占兩個(gè)席位。

保持積極性靠毀約？

2018年4月，旋極信息使用自有資金3000萬(wàn)元增資北京都在哪網(wǎng)訊科技有限公司（下稱“都在哪網(wǎng)訊”），增資完成后，公司持有都在哪網(wǎng)訊15%股權(quán)。

2018年，都在哪網(wǎng)訊扣非凈利潤(rùn)虧損1035萬(wàn)元，且未實(shí)現(xiàn)新一輪融資，未能達(dá)成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾公式計(jì)算，都在哪網(wǎng)訊原股東及實(shí)際經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)需賠付金額為735.75萬(wàn)元。

但是，考慮到團(tuán)隊(duì)這一年的實(shí)際付出，為保持經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的積極性，旋極信息同意豁免2018年都在哪網(wǎng)訊經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)賭應(yīng)賠付的金額，僅由都在哪網(wǎng)訊原股東眾合高科和陳江濤本人進(jìn)行賠付，實(shí)際賠付金額共計(jì)367.88萬(wàn)元。

最近，補(bǔ)償又發(fā)生變化。因考慮都在哪網(wǎng)訊經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)積極性，公司擬豁免經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但考慮可能給上市公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)與各方友好協(xié)商，都在哪網(wǎng)訊原股東將代替經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，即2018-2020年的業(yè)績(jī)承諾發(fā)生變化。

如果豁免經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，上市公司就是實(shí)實(shí)在在的損失。

中國(guó)好股東？

旋極信息還有更糟糕的事情，那就是財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。

在隨后的問(wèn)詢函回復(fù)中，旋極信息披露，2015年起，在上市公司自有資金不足的情況下，陳江濤作為上市公司大股東，為上市公司并購(gòu)泰豪智能、西安西谷等公司、公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要以及上市公司其它類型的收購(gòu)?fù)顿Y等使用較多自有資金，在陳江濤未減持公司股票的情況下，采取質(zhì)押股票方式解決上述資金需求。

截至2019年1月3日，陳江濤個(gè)人直接持有公司股份33.60%，累計(jì)質(zhì)押股份占其持有總數(shù)的89.25%。以此推算，至少可以獲得十幾億元的借款，這些錢都用于上市公司發(fā)展？那么，到底是通過(guò)怎樣的形式來(lái)支援上市公司的？為何關(guān)聯(lián)交易從來(lái)沒有體現(xiàn)過(guò)？并購(gòu)泰豪智能、西安西谷等是幾年前的事了，難道陳江濤的資金還沒有回籠？陳江濤這樣的做法是否存在大量的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情況？

2018年4月，旋極信息以5500萬(wàn)元收購(gòu)北京聯(lián)合信標(biāo)測(cè)試技術(shù)有限公司（下稱“聯(lián)合信標(biāo)”）100%股權(quán)。該公司2016年繳納社保人數(shù)8人，2016年11月，考慮到穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)以及研發(fā)協(xié)同性，旋極信息將聯(lián)合信標(biāo)8名核心骨干的勞動(dòng)關(guān)系全部轉(zhuǎn)至公司，以更好的發(fā)揮其積極性以及補(bǔ)充旋極信息在PHM項(xiàng)目中的研發(fā)力量。2017年，該公司沒有人繳納社保。旋極信息表示，收購(gòu)的目的主要基于裝備健康管理市場(chǎng)情況以及該公司本身業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

此前，2015年11月，珠海市久贏投資中心（有限合伙）及陳江濤以4000萬(wàn)元收購(gòu)聯(lián)合信標(biāo)100%股權(quán)。久贏基金設(shè)立的目的之一是為旋極信息培育孵化項(xiàng)目，旋極信息實(shí)控人陳江濤出資比例為20.52%，為該基金的發(fā)起人及劣后級(jí)，對(duì)基金的優(yōu)先級(jí)承擔(dān)兜底，即久贏基金為陳江濤先生一致行動(dòng)人。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票