摩根大通拔頭籌：一次報價有玄機

易強

沒有意外。

上海信托掛牌轉(zhuǎn)讓的上投摩根2%股權最終落入二股東摩根大通資管（英國）公司（下稱“摩根大通”）手中。成交價即掛牌底價——24130.75萬元;成交時間為8月2日下午3時6分6秒。

于是，至少在股東契約層面，上投摩根成為國內(nèi)第一家外資控股的基金公司，摩根大通則是拔得頭籌的外資股東，持股比例51%，上海信托則降至49%。

由于基金公司是持牌金融機構，新的股東契約要獲得法律效力，尚需征得中國證監(jiān)會核準。

根據(jù)Wind資訊，類似上投摩根之前股權結(jié)構——中外股東分別持股51%和49%——的基金公司還有10家。在金融業(yè)加快開放的背景下，下一個外資控股案例將在何時、通過何種方式、落到哪家基金公司頭上，成為新的懸念。

一次報價有玄機

上述數(shù)據(jù)來自產(chǎn)權交易報價網(wǎng)，即長江流域產(chǎn)權交易共同市場的官網(wǎng)。

長江流域產(chǎn)權交易共同市場成立于1997年，由國內(nèi)從事資產(chǎn)重組和產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權交易機構及相關經(jīng)紀組織舉辦，現(xiàn)有43家產(chǎn)權交易機構，遍布18個省、市、自治區(qū)，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所是其成員機構之一。

7月1日，上海信托將所持上投摩根2%股權在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，信息披露期為7月1日至7月26日。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所發(fā)布的相關公告，掛牌期滿，若只征集到一個符合條件的競買人，則采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓;若征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方（含享有優(yōu)先購買權的主體），則采取網(wǎng)絡競價——一次報價的競價方式，經(jīng)享有優(yōu)先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結(jié)果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格，符合條件的競買人需要交納7239萬元的保證金。

而據(jù)產(chǎn)權交易報價網(wǎng)發(fā)布的信息，上述產(chǎn)權項目的報價模式是“一次報價”。也就是說，包括摩根大通在內(nèi)，至少有兩個競買人存在。

又據(jù)產(chǎn)權交易報價網(wǎng)發(fā)布的信息，報價時間段為8月2日上午11時至9月2日上午11時。然而，報價程序啟動僅4個多小時，即以掛牌底價成交。

按照上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的定義：“一次報價是指在產(chǎn)權交易機構的組織下，競買人接受轉(zhuǎn)讓方確定的交易條件，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)絡競價系統(tǒng)，在規(guī)定時間內(nèi)一次性提交報價，將報價最高者確定為受讓方的競價方式……競買人的報價不得低于掛牌價。報價時段結(jié)束后，產(chǎn)權交易機構在有效的報價中確定報價最高的競買人為受讓方;價格相同的，報價時間或提交報價單時間在先的競買人為受讓方?！?/p>

換句話說，作為享有優(yōu)先購買權的主體，摩根大通以掛牌底價一次報價成功的前提是，報價開始后的4個多小時以內(nèi)，交納了7239萬元保證金的其他一位或數(shù)位競買人給出的報價都只是掛牌底價。

顯然，其他競買人實際上只是“友情出演”，其目的可能是為了避免出現(xiàn)“若只征集到一個符合條件的競買人，則采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓”的可能。

因為如果只能通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，則關于上投摩根2%股權如何作價方顯公平、公道的問題，可能會讓轉(zhuǎn)讓方和受讓方都陷入困境。

尤其對轉(zhuǎn)讓方來說，無論作價是高是低，都難逃國資流失的質(zhì)疑，采用競價方式則可以避免這種尷尬。

估值與人事變動

不過，無論如何，摩根大通控股上投摩根，在股東契約層面已經(jīng)成為事實。待到證監(jiān)會的核準批文下發(fā)，上投摩根控股權的變更，將得到《公司法》及《證券法》等法律上的全面承認。

上投摩根成立于2004年，是國內(nèi)成立的第37家基金公司，兩大原始股東即上海信托與摩根大通的持股比例最初為67%和33%，次年變更為51%和49%。

截至2019年上半年末，上投摩根公募管理規(guī)模為1259億元，其中非貨幣基金資產(chǎn)規(guī)模為443.78億元，分別排在第31位和第38位。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所披露的信息，截至2018年年底，上投摩根凈資產(chǎn)為17.98億元，資產(chǎn)負債率為16.75%。

Wind資訊則顯示，2014年至2018年，上投摩根凈利潤合計17.67億元，年均凈利潤3.53億元，與上一個5年（2009年至2013年）相比，增長了36.29%。

基于上述成交價格（2%股權=24130.75萬元，姑且忽視該2%股權有決定控股權歸屬的意義），上投摩根的估值為120.65億元，相當于6.71倍PB（基于2018年數(shù)據(jù)）、34.18倍PE（基于2014年至2018年年均凈利潤）。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所披露的信息，作為交易條件之一，“本次轉(zhuǎn)讓后，標的企業(yè)與職工簽訂的勞動合同繼續(xù)依法履行。”

而從上投摩根發(fā)布的公告來看，從2004年開始，公司總經(jīng)理的人選一直出自摩根大通一方，例如王鴻嬪（2004年至2010年任職）、章碩麟（2010年至2019年5月）以及王大智（2019年5月至今），董事長的人選則出自上海信托。

至于控股權變動之后，董事長及其他重要人事崗位，以及公司的整體戰(zhàn)略是否會發(fā)生變動，則尚待觀察。

上海信托主要從事資產(chǎn)管理、投資銀行業(yè)務和家族財富管理業(yè)務，浦發(fā)銀行（600000.SH）、上汽集團股權投資公司及新黃浦（600638.SH）的持股比例分別為97.33%、2%和0.67%。

除了控股上投摩根，上海信托還控股上海國利貨幣經(jīng)紀公司（持股67%），參股上海人壽保險股份公司及中國信托業(yè)保障基金公司等。

2018年，上海信托實現(xiàn)凈利潤17.07億元，截至年底的凈資產(chǎn)為159.44億元，資產(chǎn)負債率僅有29.17%，賬上有貨幣資金35.61億元（皆據(jù)合并報表）。

下一例是誰？

由于上海信托并不缺錢，因此，其放棄上投摩根控股權被認為是對中國金融業(yè)加速開放的響應。

6月30日，國家發(fā)改委和商務部聯(lián)合發(fā)布了《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》。在金融業(yè)方面，規(guī)定了證券公司、基金公司、期貨公司及壽險公司的“外資股比不超過51%”（亦即同意持股比例可達51%），“2021年取消外資股比限制”。

7月2日，國務院總理李克強在“第十三屆夏季達沃斯論壇”開幕式上致辭時曾做出新的承諾：“我們將深化金融等現(xiàn)代服務業(yè)開放舉措，將原來規(guī)定的2021年取消證券、期貨、壽險外資股比限制提前至2020年?！?blockquote>

摩根大通斬獲上投摩根2%股權并獲得其控股權并未出乎市場的預料。

7月20日，央行發(fā)布《關于進一步擴大金融業(yè)對外開放的有關舉措》，再次確認“將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年”。

如前所述，摩根大通控股上投摩根，是外資控股國內(nèi)基金公司的第一例。那么，下一例是誰？

根據(jù)Wind資訊，截至8月7日，國內(nèi)中外合資基金公司有41家，其中，股權結(jié)構與上投摩根類似——中外兩家股東分別持股51%和49%的有10家。

因此，如果未來還會出現(xiàn)外資控股基金公司的案例，大概率會落在這10家基金公司身上。需要指出的是，其中4家屬于券商系，其余6家屬于信托系。

在上海信托失去對上投摩根控股權的前一日，即8月1日，華鑫證券也失去了對摩根士丹利華鑫證券公司的控股權，后者成立于2011年，華鑫證券與摩根士丹利亞洲有限公司（下稱“摩根士丹利”）分別持股51%和49%。

7月2日，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所發(fā)布了“摩根士丹利華鑫證券有限責任公司2%股權”掛牌轉(zhuǎn)讓的公告，標的轉(zhuǎn)讓方是持股51%的華鑫證券公司，轉(zhuǎn)讓底價為37620萬元。

根據(jù)產(chǎn)權交易報價網(wǎng)發(fā)布的信息，8月1日下午，摩根士丹利競得上述股權，報價為掛牌底價37620萬元，報價模式也是“一次報價”。

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所發(fā)布的信息，摩根士丹利華鑫證券公司2018年凈利潤為-9979萬元，截至2018年年底的凈資產(chǎn)為6.51億元，資產(chǎn)負債率為9.33%。

上述交易完成后，摩根士丹利華鑫證券公司成為國內(nèi)第4家外資控股的證券公司。在此之前，瑞士銀行有限公司（UBS AG）、摩根大通（J.P.Morgan International Finance Limited）和日本野村控股集團已分別成為瑞銀證券、摩根大通證券中國公司及野村證券東方國際證券公司的控股股東。