三房巷：“蛇吞象”迷題

何艷

在資本市場，“蛇吞象”一向是個刺激性話題。近期，三房巷重大資產(chǎn)重組引發(fā)熱議，但市場關(guān)注點(diǎn)卻不在“蛇吞象”本身，而是公司的扭捏之態(tài)。面對交易所對其重組預(yù)案的問詢函，三房巷一拖再拖，似有無盡隱衷。個中緣由，耐人尋味。

延遲回復(fù)交易所 標(biāo)的公司存疑

2019年5月7日，三房巷公告稱，擬發(fā)行股份購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的江蘇海倫石化有限公司，本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司全資子公司。

2019年5月20日，公司收到上交所關(guān)于三房巷重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函，要求公司在5月25日之前予以回復(fù)，然而公司分別于5月25日和6月1日發(fā)布公告，一再要求延期回復(fù)。公司拖延的態(tài)度引起投資者關(guān)注，6月27日，有投資者在互動平臺上質(zhì)問，“要多久才能回復(fù)上交所的問詢？如果公司在確定定增計(jì)劃前做了足夠多的工作，上交所所提出的問題應(yīng)該不難回答，”三房巷表示，正在落實(shí)問詢函提出的事項(xiàng)。7月5日，公司最新一次發(fā)布重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告，其中顯示，三房巷就《問詢函》中提出的問題還在“準(zhǔn)備回復(fù)”。

從問詢函中看，公司共被問及十個問題。海倫石化的業(yè)績受到重點(diǎn)關(guān)注。交易所明確提出，標(biāo)的公司業(yè)績波動較大，2018年度營業(yè)收入251億元，同比增長36.41%;凈利潤為6.42億元，扭虧為盈，上年同期僅為-2283萬元，請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性等。此外，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平，2017年資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)101.38%，請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司債務(wù)金額、到期時間、有無擔(dān)保等情況。

需要注意的是，海倫石化曾有違規(guī)前科。2018年2月1日，三房巷公告，收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，三房巷被查實(shí)存在被大股東資金占用且未對外公告的情形。根據(jù)證監(jiān)會文件，2014年度，大股東三房巷集團(tuán)及其子公司13次占用三房巷股份資金37800萬元。2015年度，三房巷集團(tuán)及其子公司18次占用三房巷股份資金63500萬元。而海倫石化就是占用上市公司資金的子公司之一。證監(jiān)會認(rèn)定三房巷2014年度、2015年度報告信息披露存在“重大遺漏”。

證監(jiān)會的這一處罰也成為投資者索賠的依據(jù)。根據(jù)相關(guān)司法解釋，如果投資者于2015年3月31日至2017年3月9日期間買入三房巷，并在2017年3月10日之后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費(fèi)用。

典型“蛇吞象”收購

重組草案顯示，此次三房巷擬以發(fā)行股份的方式購買三房巷集團(tuán)等股東持有的海倫石化100%股權(quán)。此次交易成功后，三房巷集團(tuán)內(nèi)PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將整體注入上市公司。截至2018年末，海倫石化資產(chǎn)總額為三房巷的12倍左右，當(dāng)期營業(yè)收入也為三房巷的21倍左右，因此，此次收購被業(yè)界解讀為三房巷“蛇吞象”。

海倫石化除了業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定，還面臨著債務(wù)高企的問題。2017年和2018年各報告期末，海倫石化資產(chǎn)總額分別為199.56億元、204.15億元，負(fù)債合計(jì)202.3億元、198.63億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為-2.53億元、3.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為101.38%、97.3%。

而三房巷目前資產(chǎn)負(fù)債率則相對較低。截至2019年一季度末，三房巷資產(chǎn)總額17.74億元，其中貨幣資金達(dá)到10.73億元，占比60.5%;負(fù)債總額2.06億元，且基本上均為流動負(fù)債，資產(chǎn)負(fù)債率為11.59%。

基于此，監(jiān)管部門要求三房巷補(bǔ)償披露標(biāo)的公司債務(wù)金額、到期時間、有無擔(dān)保等情況以及償債資金安排，同時分析此次重組對上市公司資產(chǎn)負(fù)債率與流動性的影響，是否會給上市公司帶來較大償付壓力。

此外，根據(jù)預(yù)案，由于三房巷集團(tuán)集中調(diào)撥資金的需要，截至預(yù)案簽署日，海倫石化存在資金被控股股東三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形，三房巷集團(tuán)及實(shí)際控制人卞興才承諾，“在上市公司董事會審議本次交易正式方案前，將徹底清理占用標(biāo)的公司資金、資產(chǎn)等非經(jīng)營性資金占用情形?！?/p>

總體來看，雖然海倫石化控股股東及實(shí)際控制人已出具相關(guān)承諾，但前述資金占用問題能否徹底解決尚存一定的不確定性。