赴港上市，香港股權(quán)激勵知多少

陸洲

股權(quán)激勵成為焦點

目前，越來越多的企業(yè)開始重視員工的股權(quán)激勵計劃。《中國企業(yè)家價值報告（2018）》提供的數(shù)據(jù)顯示，2017年，剔除單獨發(fā)行B股、暫停上市及2018年1月1日以后上市的公司，2017年上市公司共計公告407個股權(quán)激勵計劃，較上年增長逾六成。其中民營上市公司推出的股權(quán)激勵計劃占比高達93%。這其中包括尚品宅配、中工國際、蘇泊爾、寶鋼股份等越來越多的龍頭企業(yè)相繼推出股權(quán)激勵計劃。

確實，在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理中，如何最高效地利用優(yōu)秀人才，提高企業(yè)整體運營效率，是企業(yè)決策者面臨的重要問題。從某種意義上講，企業(yè)的發(fā)展并不能只依靠股東的資金，更需要依靠企業(yè)的實際經(jīng)營者及專業(yè)技術(shù)人才的支持，要做到這一點，首先，要把優(yōu)秀的、有價值的員工留在企業(yè)內(nèi)部，為企業(yè)服務(wù)；其次，要使員工積極主動地發(fā)揮自己的創(chuàng)造力和創(chuàng)新精神，股權(quán)激勵恰恰是上市或待上市公司常用的一種內(nèi)部激勵手段。

內(nèi)地VS香港

近年來越來越多的企業(yè)選擇赴港上市，那么，如何有效地利用香港的股權(quán)激勵機制就成為眾多欲赴港上市企業(yè)的迫切需求。為此，筆者對比了內(nèi)地與香港關(guān)于公司股權(quán)激勵的異同點，為不同上市地的公司的實踐提供參考。

首先，激勵對象的范圍不同。兩地差別不大，但目前在內(nèi)地，獨立董事不得被視為激勵對象，而在香港，獨董可以成為激勵對象。

中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中，主要將激勵對象劃分為三類：一是董事和高管，二是核心技術(shù)或業(yè)務(wù)人員，三是公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。以上激勵對象可以是在境內(nèi)工作的外籍員工。同時，不得授予的對象也分三類：一是獨立董事和監(jiān)事，二是單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女，三是被證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)認定為不合適的或受過重大處罰者。

而港交所《上市規(guī)則》關(guān)于激勵對象的范圍較為寬泛，主要包括董事、股東或其各自聯(lián)系人、行政人員及雇員。與內(nèi)地不同，在香港，獨董也可以成為激勵對象，不過也存在相關(guān)明確規(guī)定：持有占已發(fā)行股份數(shù)量5%以上的人選，不得認為其具備獨立性，持有1%以上股份的人選將受到質(zhì)疑，且需在委任前向港交所確認。

值得注意的是，香港對董事、獨董、最高行政人員、主要股東或其聯(lián)系人等特定人群授予股份時，需要經(jīng)過特別程序，如超過0.1%的占比或超過500萬港幣市值時，則需要求經(jīng)股東及獨立非執(zhí)行董事批準(zhǔn)，并且發(fā)出通函。

第二，激勵方式不同。內(nèi)地主要有限制性股票和股票期權(quán)兩種形式，而香港的激勵方式則更為靈活。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的激勵方式主要有兩種，其一為限制性股票，是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票；其二為股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。相比內(nèi)地，香港的激勵方式更為靈活和多元。比如股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券或為此專門設(shè)立的信托基金、公積金或退休金計劃方式等，都可以成為激勵的手段之一。

第三，對于授予數(shù)量，兩地對激勵計劃所涉及的股票總數(shù)上限都劃定在發(fā)行股票總額的10%以內(nèi)。可以看出，企業(yè)每年的股權(quán)激勵計劃總盤子是有限的，即便企業(yè)想加大激勵的力度，也不能過于“任性”，必須依規(guī)控制在總盤子的10%以內(nèi)。此外，對于任何個人所獲的股票總額也有上限規(guī)定，兩地均為公司已發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。

但是，考慮到比例的限定或許不能滿足很多公司后續(xù)引進人才的需求，兩地對預(yù)留權(quán)益也有一些特殊設(shè)置，同時對于激勵的個體也設(shè)置了一些限制條件，詳情可參考圖一。

第四，兩者對激勵性股票的授予價格作了不同的規(guī)定，內(nèi)地的限制性股票更具吸引力。內(nèi)地對限制性股票和股票期權(quán)的授予價格分別作了不同規(guī)定，這也是現(xiàn)行《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的一大亮點，詳情可參考圖二。

從授予價格的角度看，內(nèi)地的限制性股票更具吸引力，這也是新規(guī)的重大修訂內(nèi)容之一，它增加了定價的彈性，給了上市公司更大的操作空間。

第五，在授出激勵股權(quán)方面，內(nèi)地更為嚴(yán)格，香港主要在與內(nèi)幕消息或業(yè)績報告披露相關(guān)的禁止性期間做了限制授予規(guī)定。內(nèi)地規(guī)定高管限售期間以及一些特殊期間如最近一個會計年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定或無法表示意見時，不得授予激勵等等。

而港交所對于授予時間的限制主要是與內(nèi)幕消息或業(yè)績報告披露相關(guān)的禁止性期間的規(guī)定，如發(fā)行人在得悉內(nèi)幕消息后不得授出期權(quán)，直到消息公布之日才能授出；又如董事會在通過年度、半年、季度和其他中期業(yè)績會議日期之前的一個月內(nèi)不得授出期權(quán)等等。

第六，在行權(quán)規(guī)則方面，內(nèi)地在行權(quán)上的最大特色是規(guī)定了強制分期解禁和分批行權(quán)規(guī)則，而港交所則相對寬松。如，內(nèi)地對于限制性股票，實行分期解禁制度，首次解除時間，要求股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月；對于股票期權(quán)，實行分批行權(quán)制度，首次行權(quán)日，要求授權(quán)日與首次行權(quán)日的間隔不得少于12個月。

香港靈活、內(nèi)地嚴(yán)格

相比而言，港交所關(guān)于行權(quán)方面的規(guī)則厘定得比較寬松，基本沒有太多的硬性規(guī)定，把權(quán)利更多交給了上市公司本身，只有相關(guān)計劃的披露要求。

除此之外，還有幾個其它方面的細節(jié)，如關(guān)于有效期：兩地規(guī)定一致，計劃的有效期從授予之日起不得超過10年；又如關(guān)于轉(zhuǎn)讓：內(nèi)地規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)（限制性股票在解除限售前），香港由上市公司決定，只規(guī)定根據(jù)計劃已授出的期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓等等。

總體而言，香港賦予了上市公司更多的市場和空間，相對靈活，但對于披露要求、部分高管持有上限的規(guī)定就更加詳細；內(nèi)地的規(guī)定整體較細致，對于激勵人員的范圍把控更加嚴(yán)格，尤其是把股票和期權(quán)分為兩種不同的方式分立章節(jié)規(guī)范，強制進行分期解禁和分批行權(quán)，同時內(nèi)地對于行權(quán)價格也設(shè)定了明確的雙重標(biāo)準(zhǔn)。