同一控制下企業(yè)吸收合并所得稅案例分析

摘要：稅收法規(guī)具有較強(qiáng)的時(shí)效性，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和其他政策的變化而不斷發(fā)展變化。目前，我國的經(jīng)濟(jì)改革正不斷深入，降稅減負(fù)政策惠及到越來越多的企業(yè)。尤其是“營(yíng)改增”政策在2016年5月全面實(shí)施以來，我國關(guān)于并購重組的諸多稅收法規(guī)，也將會(huì)不斷發(fā)展完善，這又給納稅籌劃研究創(chuàng)造了許多新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。因此，有關(guān)并購重組納稅籌劃的研究也需要繼續(xù)行進(jìn)，隨著稅法的變化而不斷發(fā)展。在本案例研究中，我們將以A鐵路勘探公司吸收合并B高新技術(shù)公司為主線，主要從所得稅角度對(duì)涉稅政策的要點(diǎn)進(jìn)行詳細(xì)分析，以期能夠充分合理地利用稅收優(yōu)惠。

關(guān)鍵詞：吸收合并;所得稅分析

1.案例介紹

參與A鐵路勘測(cè)公司本次吸收合并的當(dāng)事方為：A鐵路勘測(cè)公司（合并企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱“A公司”）、B高新技術(shù)公司（被合并企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱“B公司”）。C公司為合并企業(yè)股東。

重組交易股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如圖所示：

A公司及股東決定本次重組選擇吸收合并模式，將B公司的資產(chǎn)、負(fù)債、勞動(dòng)力全部承繼，B公司原經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)由A公司繼續(xù)開展，A公司承繼B公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、勞動(dòng)力將繼續(xù)用于開展所承繼的業(yè)務(wù)。

2.企業(yè)吸收合并所得稅分析

在該次吸收合并中，稅務(wù)機(jī)關(guān)提出，由于母公司吸收合并全資子公司，不符合特殊重組條件。所以B公司必須實(shí)施企業(yè)所得稅清算，A公司必須確認(rèn)股東投資轉(zhuǎn)讓利得或損失。但是不論從合并企業(yè)角度來看還是從集團(tuán)利益出發(fā)，使用一般性稅務(wù)處理方法都會(huì)給其帶來不便，并且會(huì)給集團(tuán)帶來大量額外的外部成本（即稅收成本）。

稅務(wù)機(jī)關(guān)之前認(rèn)為，因?yàn)樵谥亟M前，全資控股公司持有子公司所有股權(quán)，可以得到子公司的資產(chǎn)收益，但是在重組后，子公司注銷，控股公司對(duì)子公司不再是持股關(guān)系，進(jìn)而不能以控股方法享受原資產(chǎn)得到的收益，而是改以直接支配子公司的資產(chǎn)，從前的權(quán)益未能得以持續(xù)，即不是通過控股的模式享有原資本的收益。因此，難以實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組所得稅規(guī)則中的“權(quán)益連續(xù)性原則”，不適用特殊重組。由此得出，全資控股公司吸收合并子公司，不符合特殊重組條件。

因此，最開始江西省國稅局認(rèn)為A公司此次吸收合并B公司不符合特殊處理?xiàng)l件。

另一方則認(rèn)為，從財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件的立法本意上看，由于企業(yè)合并的本質(zhì)是資本的流轉(zhuǎn)與運(yùn)作，不會(huì)對(duì)實(shí)體經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。處于稅收中立性與納稅必要資金原則的立場(chǎng)，根據(jù)該文件的規(guī)定，在適用該規(guī)章的條件下，可以實(shí)行特殊稅務(wù)處理，即遞延納稅。而全資控股公司合并子公司，合乎該文件的立法本意，屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。

對(duì)此，筆者了解到，A公司與稅務(wù)機(jī)關(guān)交換意見，并最終說服其同意第二種觀點(diǎn)。

3.總結(jié)與建議

3.1總結(jié)

綜上本文認(rèn)為，本次重組（吸收合并）基本滿足特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件， B公司不需要進(jìn)行企業(yè)所得稅清算，A公司不需要確認(rèn)股東投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。我國重組合并存在政策規(guī)定不明確的盲點(diǎn)和實(shí)務(wù)操作指引不夠細(xì)致全面的技術(shù)性缺陷，這就要求公司在并購重組操作中，與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)充分溝通，以求稅務(wù)處理方案征得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)同，化解稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，政策制定部門需注意學(xué)習(xí)借鑒其他國家并購重組稅制的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和做法，關(guān)注并購重組實(shí)踐中的新情況和新問題，及時(shí)制定出針對(duì)性的稅收政策，完善我國并購重組稅制，減少稅務(wù)機(jī)關(guān)和人員的自由裁量空間，堅(jiān)持稅收法定原則，應(yīng)是應(yīng)有之舉。

3.2建議

3.2.1充分利用稅收政策

國家任何形式的征稅都是以法律為依據(jù)的，有稅必有法。并購的納稅籌劃也無法脫離稅收法規(guī)而放任自流，在合法的前提下，企業(yè)的籌劃才能合理可行。針對(duì)不同的企業(yè)狀況和并購情況，稅法給出了不同的規(guī)定，即便是相同的稅種，也會(huì)因條件不同而適用于不同的稅收處理方式。我國稅法鼓勵(lì)合法合理的節(jié)稅籌劃，但也打擊非法目的的偷稅漏稅。因此，并購中，企業(yè)應(yīng)做足稅收法規(guī)上的功課，對(duì)適用文件進(jìn)行全面解讀。

3.2.2加強(qiáng)各方溝通

有效溝通是企業(yè)納稅籌劃的基石。主要包括內(nèi)部和外部的溝通。首先，財(cái)務(wù)人員要促進(jìn)與高層的溝通，及時(shí)反饋籌劃進(jìn)程并征求掌握領(lǐng)導(dǎo)層要求，還要與財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門加強(qiáng)溝通，以便及時(shí)解決籌劃過程中的專業(yè)問題。其次，更要加強(qiáng)與其他并購各方、稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，使納稅籌劃方案符合并購各方要求，且能得到稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，減小籌劃阻力。

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作者簡(jiǎn)介：

李芷璇（1995- ?），女，漢族，江西南昌，研究生在讀，研究方向：注冊(cè)會(huì)計(jì)師。