佳沃股份58.87億跨境并購 高負債下財務(wù)數(shù)據(jù)疑點重重

周月明

在近期眾多并購事項中，負債率居高不下的佳沃股份巨資跨境收購資產(chǎn)的方案引人關(guān)注，其欲通過旗下子公司佳沃臻誠與聯(lián)合投資方蒼原投資（蒼原投資是絲路基金全資子公司，絲路基金重點圍繞“一帶一路”倡議等項目做相關(guān)投資）通過收購或者新設(shè)方式共同投資持有智利控股公司100%股權(quán)，再以這家智利控股公司以58.87億元現(xiàn)金跨境要約收購智利第三大三文魚生產(chǎn)公司Australis Seafoods（簡稱“標(biāo)的公司”）至少95.26%股份，至多100%的已發(fā)行股份。

佳沃股份的前身是萬福生科，因財務(wù)造假事件，經(jīng)營一度停擺而被投資者熟知，后被佳沃集團收購控股權(quán)后，主營業(yè)務(wù)由糧食收儲、糧食加工轉(zhuǎn)變?yōu)榱撕．a(chǎn)品和牛羊肉及其副產(chǎn)品。

從佳沃股份披露的2018年年度業(yè)績快報來看，主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向發(fā)生變化的佳沃股份這兩年營收還是保持了大幅增長，總營收由收購前的686.56萬元快速增長到現(xiàn)在的192743.4萬元，歸屬母公司股東凈利潤也由收購前587.97萬元提升至24583.99萬元。然而在這亮麗數(shù)據(jù)背后，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)負債率由收購前11.54%大幅上升到2018年三季度末的70.93%，增速驚人。而就在負債率居高不下，截至2018年三季度末貨幣資金也只有1.37億元的大背景下，公司卻選擇以58.87億元巨資跨境收購，如此做法不由讓人擔(dān)心此筆投資很可能會加大上市公司資金周轉(zhuǎn)壓力、負債增加，而更為重要的，被收購標(biāo)的的資產(chǎn)是否物超所值是最讓人擔(dān)心的。

標(biāo)的公司采購數(shù)據(jù)令人迷惑

并購草案披露，佳沃股份此次欲以58億元收購的是智利第三大三文魚生產(chǎn)公司。截至2018年前三季度末，該標(biāo)的公司所有者權(quán)益為26801萬美元，折合人民幣約18億元，收購價格相較被收購資產(chǎn)溢價40億元。

標(biāo)的公司所產(chǎn)三文魚主要出口至美國和俄羅斯，2016年至2018年前三季度營收分別為3.48億美元、3.99億美元、2.54億美元，凈利潤分別為4029萬美元、7338萬美元和3019萬美元，增長情況尚佳。智利的三文魚主要在第十區(qū)、十一區(qū)、十二區(qū)三個區(qū)繁育，據(jù)主要三文魚生產(chǎn)國的產(chǎn)量增長率限制規(guī)定：智利第十區(qū)、十一區(qū)的三文魚產(chǎn)量年增長率不得超過3%，第十二區(qū)暫無產(chǎn)量增長限制。目前來看，標(biāo)的公司擁有水產(chǎn)養(yǎng)殖特許經(jīng)營權(quán)91項，在十區(qū)有6項，十一區(qū)有57項，十二區(qū)有28項。這一數(shù)據(jù)表明標(biāo)的公司在限制產(chǎn)量增長的十一區(qū)擁有最多特許經(jīng)營權(quán)，而擁有特許經(jīng)營權(quán)排在第二的十二區(qū)還暫無限制規(guī)定，但由此我們不能排除未來有受限的可能，如真的實施了限增措施，則對于從事三文魚生產(chǎn)的標(biāo)的公司未來業(yè)績影響是不容忽視的。

對于標(biāo)的公司而言，其實限產(chǎn)一事還是小事，畢竟這是未來幾年才可能發(fā)生的事，而眼前最值得關(guān)心的是該標(biāo)的公司近幾年的采購數(shù)據(jù)是存在一定疑點的。

首先從現(xiàn)金流量表來看，該標(biāo)的公司2016年至2018年前三季度“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”均為負數(shù)，分別為-28125萬美元、-33366萬美元、-25329萬美元，如此異常表現(xiàn)讓人詫異，是什么原因?qū)е隆百徺I商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為負？難道是該公司每年都存在大量預(yù)付款項退回現(xiàn)象嗎？然而作為一家三文魚生產(chǎn)公司，又有什么項目需要大量預(yù)付款項，且在同一年中會被退回呢？如此多的這些疑問是需要做出相應(yīng)解釋的。

此外，若根據(jù)草案披露的標(biāo)的公司采購方面相關(guān)數(shù)據(jù)進行相互勾稽，可發(fā)現(xiàn)該公司每年采購數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流和負債在勾稽關(guān)系上存在異常。

并購草案披露，公司2017年和2018年前三季度的采購金額40245.9萬美元和31914.8萬美元，而同期應(yīng)付款項金額分別為8030萬美元和9383萬美元，比上年分別新增了-2010萬美元和1353萬美元。若暫不考慮增值稅等因素，將采購金額與新增應(yīng)付款項相勾稽，可得到42255.9萬美元和30561.8萬美元的差額，即出現(xiàn)4.23億美元和3.06億美元的差額，若考慮到采購稅收因素，則此項差額還會更大。

理論上來說，這項差額應(yīng)該等同于當(dāng)期公司用于采購的現(xiàn)金支出，可從目前披露的采購數(shù)據(jù)來看，公司并未披露預(yù)付款項金額，且“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”也均為負數(shù)，如此表現(xiàn)的異常，顯然是讓人詫異的。

佳沃股份營收數(shù)據(jù)有疑點

除了被并購標(biāo)的問題，《紅周刊》記者在核算佳沃股份近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)時，也發(fā)現(xiàn)其自身也存在一定疑點，若財務(wù)情況不夠健康，則很可能會影響到本次收購的借款及還款能力。

相關(guān)資料顯示，佳沃股份在收購萬福生科控股權(quán)后，還分別在2017年收購了青島國星食品和成立沃之鮮，以其2017年的財務(wù)狀況與2016年相比，合并范圍發(fā)生了較大變化，合并了青島國星食品和沃之鮮經(jīng)營業(yè)績。目前，上市公司只公布了青島國星食品2016年的審計報告，而沃之鮮因2017年才成立，之前的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在。因此在此次核算過程中，《紅周刊》記者采用的2016年相關(guān)數(shù)據(jù)，比如預(yù)收款項、應(yīng)收款項、預(yù)付款項、預(yù)收款項、存貨構(gòu)成等都為2016年國星食品與2016年上市公司原有數(shù)據(jù)之和。此外，上市公司對國星食品控股55%，核算時采用的是2016年國星食品100%股份的財務(wù)報表，而實際經(jīng)營中，與上市公司發(fā)生的財務(wù)金額到底有多少，還需要公司做進一步披露的。

從草案內(nèi)容來看，佳沃股份2017年至2018年上半年的營業(yè)收入分別達到了57464.51萬元、75315.15萬元，其中2017年境內(nèi)營收為36536.43萬元，約占總營收的64%，2018年上半年公司未披露境內(nèi)營收金額，若按2017年同樣比例來計算，則約為47886.02萬元?？紤]境內(nèi)營收增值稅率17%的影響，則上市公司含稅總營收金額大約分別為63675.7萬元和83455.77萬元（2018年暫全部核算增值稅，不考慮海外數(shù)據(jù)影響）。

從合并現(xiàn)金流量表來看，佳沃股份這兩年的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為52930.91萬元、70296.72萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項即2017年、2018年上半年公司新增預(yù)收款404.39萬元和-494.93萬元影響，則與這兩年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了52526.52萬元和70791.65萬元。將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出11149.18萬元和12664.12萬元。理論上此項差額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項新增上，即這兩年的應(yīng)收款項應(yīng)該相應(yīng)增加11149.18萬元和12664.12萬元。

可事實上，在這兩年的資產(chǎn)負債表中，佳沃股份同期的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為11781.29萬元和14988.93萬元，相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)，2017年不增反減了4568.62萬元，而2018年上半年則只增加了3207.64萬元，顯然這兩個數(shù)據(jù)與前述理論金額明顯不符，其中2017年存在約1.57億元的差異，2018年上半年則存在9456.48萬元的差異。值得注意的是，2018年上半年營收金額若整體不考慮增值稅的影響，則其營收數(shù)據(jù)還是存在1315.86萬元差異的。2018年上半年，佳沃股份雖未公布境內(nèi)收入，但實際上的含稅總收入肯定比75315.15萬元要高，如此也就意味著，2018年上半年營收數(shù)據(jù)的差異額必然是要多于1315.86萬元的。

表1 標(biāo)的公司采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

表2 佳沃股份營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

采購數(shù)據(jù)與庫存數(shù)據(jù)偏差明顯

除營收數(shù)據(jù)存疑之外，佳沃股份2017年采購方面數(shù)據(jù)也同樣存在較大金額異常的。

財報數(shù)據(jù)顯示，2017年佳沃股份前五大供應(yīng)商采購額為30192.69萬元（見表3），占年度采購總額比例的69.45%，由此可推算出當(dāng)年的采購總額為43474萬元。因公司原材料多采購于國外，故暫不考慮增值稅影響。

在2017年的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為48718.8萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項新增的4435.18萬元的影響之后，與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出為44283.62萬元。將不含稅的采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則現(xiàn)金支出比采購總額要多出了809萬元，理論上，這將會體現(xiàn)在同期的應(yīng)付款項的減少額上。

可事實上，2017年的應(yīng)付款項為16719.16萬元，比上年同期確實減少了2785.83萬元，但相較理論上應(yīng)該減少的809萬元相比卻相差了近2000萬元。如此大的偏差又是怎么回事呢？

表3 佳沃股份采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

此外，若是根據(jù)其采購及消耗數(shù)據(jù)核算，佳沃股份2017年的存貨數(shù)據(jù)也存在較大疑問。據(jù)公司財報披露，佳沃股份2017年向其前五名供應(yīng)商采購了30192.69萬元，占采購總額的69.45%，由此可合理推算出這一年的采購總額達到了43474萬元。根據(jù)財務(wù)的一般規(guī)則，采購總額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

表4 佳沃股份存貨相關(guān)數(shù)據(jù)

而在財報中，佳沃股份披露了營業(yè)成本中直接材料的金額為43084.19萬元，占營業(yè)成本比例為87.14%。將采購金額與營業(yè)成本中的原材料金額相勾稽，可得到389.81萬元的差額。這意味著佳沃股份采購的原材料大多已使用，存貨所留原材料金額應(yīng)該相對較少，約為389.81萬元。

但實際上，查看公司2017年存貨構(gòu)成和國星公司審計報告中的2016年存貨數(shù)據(jù)構(gòu)成，可以發(fā)現(xiàn)，2017年存貨中原材料和在途物資這兩項已比上一年同項增多3559.21萬元，若考慮進庫存商品中的原材料金額，2017年庫存商品新增22951.38萬元。若按照原材料占營業(yè)成本比例87.14%來計算，其庫存商品中包含了原材料金額大約為19999.83萬元。這使得2017年存貨中的原材料新增金額進一步擴大，共新增約23559.04萬元，約2.36億元，這一數(shù)據(jù)明顯與理論上應(yīng)新增的389.81萬元金額有較大差距。因此，上市公司是需要對存貨相關(guān)數(shù)據(jù)以及合并報表后實際屬于佳沃股份日常經(jīng)營中的存貨數(shù)據(jù)做進一步披露和解釋的，否則難免讓人懷疑其真實性。