• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    英國揭開法人面紗制度對我國的借鑒意義

    2019-05-22 03:46:47李哲包哲鈺
    時代人物 2019年18期
    關(guān)鍵詞:面紗母公司法人

    李哲 包哲鈺

    關(guān)鍵詞:法人面紗;法人人格;債權(quán)人;有限責(zé)任

    一、法人人格否認(rèn)制度的起源

    公司是一個遵循法律的規(guī)定和程序設(shè)立的法人實(shí)體,也是為了經(jīng)營目的而設(shè)立的組織。在法學(xué)理論中,“主體”一詞是用來描述任何權(quán)利和義務(wù)的承擔(dān)單位,因此公司法的主體就是公司,而公司擁有自己獨(dú)立的法人資格。法人可以擁有財(cái)產(chǎn),有權(quán)起訴和被起訴,能夠成為合同的一方,是承擔(dān)法律責(zé)任和義務(wù)的單位。法人人格否認(rèn)制度又稱為“揭開法人面紗”原則(the Principle of Piercing the Corporate Veil),是一種來自英美法系的學(xué)說。具體指法院在某些情況下否認(rèn)公司的人格和股東的有限責(zé)任,并使股東或董事對公司或債務(wù)的行為承擔(dān)個人責(zé)任的制度。

    16世紀(jì)到18世紀(jì)之間,英國法律經(jīng)過不停地演變,最終將公司具有人格變成國際公認(rèn)的事實(shí),英美法系學(xué)者生動地將法人人格描繪為公司的面紗,將公司法人人格與股東的個人人格分開,保護(hù)他們免受公司債權(quán)人的直接追責(zé)。公司人格與股東人格的分離主要體現(xiàn)在其財(cái)產(chǎn)分離上。雖然公司的財(cái)產(chǎn)由股東的出資構(gòu)成,但它由公司獨(dú)立控制。公司法人對公司財(cái)產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任,股東僅對有限責(zé)任承擔(dān)責(zé)任,即不對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任,只對公司資本限額承擔(dān)責(zé)任。這種“面紗”的優(yōu)點(diǎn)是不言而喻的,但與此同時,也帶來了一些風(fēng)險。一些股東將使用這種面紗違反誠信原則,規(guī)避法律義務(wù),濫用法人資格或嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。為了保護(hù)債權(quán)人的利益,法人人格否認(rèn)制度就誕生了。

    二、英國揭開法人面紗制度的立法現(xiàn)狀及表現(xiàn)形式

    Salomon v. Salomon是英國公司法中最重要的法人人格案例。[ii]從那以后,出現(xiàn)了揭開公司面紗的原則。英國是普通法系國家,這一原則的歷史積累反映在各種判例中,但英國成文法也有規(guī)定。英國對于揭開公司面紗的原則非常謹(jǐn)慎,所以成文法中嚴(yán)格限制債權(quán)人直接追究公司股東責(zé)任的權(quán)利,避免濫用該原則,限制法官濫用自由裁量權(quán)。

    (一)代理

    如果公司與其股東之間,或集團(tuán)公司的母公司與其子公司之間存在明確的代理關(guān)系,則法院可以揭開公司的公司面紗。明確的代理關(guān)系可以理解為授權(quán),或者股東或母公司具有如此強(qiáng)大的控制權(quán),公司被視為股東或母公司的代理人。Re FG Films案件的判決表明,股東對公司的控制或母公司對子公司的控制必須達(dá)到相當(dāng)程度,且證明受控公司的運(yùn)作純粹是出于股東或母公司的目的,那么公司的行為應(yīng)被視為股東或母公司的行為。[iii]

    然而,在代理理論的實(shí)踐中,法院認(rèn)定對公司過度控制的股東應(yīng)對其造成的損失承擔(dān)責(zé)任,這主要強(qiáng)調(diào)了股東與公司之間的代理或控制關(guān)系是錯誤的。在所有公司行動或無所作為的背后,必須有人的主動性??傆幸恍┕蓶|在參與業(yè)務(wù)控制的時候,自然地利用這種控制來促進(jìn)自己的利益,這是投資的本質(zhì)??刂频氖聦?shí)不可避免地意味著公司很難真正獨(dú)立于股東。因此,現(xiàn)在在實(shí)踐中,雖然代理理論在邏輯上是可行的,但實(shí)際操作起來困難重重。

    (二)虛假外觀

    如果公司的成立只是一個幌子,掩蓋了公司成立的真正目的或公司的實(shí)際情況,或者說,當(dāng)公司成立的目的是欺騙債權(quán)人或逃避法律時,法院應(yīng)該揭開公司的面紗。判斷公司的成立是否是欺詐行為并非易事。在Adams v.Cape案件中,上訴法院認(rèn)為,如果被告使用該公司作為掩護(hù)來逃避法律對被告施加的某些限制或剝奪第三方相對于被告的權(quán)利,那么該公司的成立實(shí)屬欺詐行為。[iv]Gilford Motor Company Ltd v. Horne案中,霍恩作為吉爾福德汽車公司的前雇員,其簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議同意在他離開后不從前雇主那里招募任何顧客。然而為了規(guī)避這一限制,他以妻子的名義成立了一家有限公司,并代表公司向前雇主招攬客戶。上訴法院由此認(rèn)定該公司的成立就是為了掩蓋霍恩的罪行。[v]根據(jù)上述案例可以看出,欺詐、虛假行為可能導(dǎo)致公司在特定原因下否認(rèn)法人人格,但這些原因并非詳盡無遺,這還需要法院結(jié)合具體情況自行解釋和決定。

    (三)單一經(jīng)濟(jì)體

    在DHN v. Tower Hamlets案中,DHN通過其子公司Bronze Company經(jīng)營自己的業(yè)務(wù),該公司與DHN公司有相同的董事,根本沒有業(yè)務(wù)。它唯一的資產(chǎn)是DHN作為許可證持有人的房地產(chǎn)。另一家子公司擁有DHN的車輛,但也沒有開展任何業(yè)務(wù)。然后,DHN被迫關(guān)閉,因?yàn)樗徽畯?qiáng)迫收購。如果DHN對土地有實(shí)際利益而不僅僅是許可證持有人,那么DHN只能獲得大量補(bǔ)償。[vi]當(dāng)時,丹寧勛爵認(rèn)為集團(tuán)公司實(shí)際上是一個單一的經(jīng)濟(jì)單位,應(yīng)該被視為一個整體,因此DHN應(yīng)該得到補(bǔ)償。然而,在Woolfson v.Strathclyde地區(qū)委員會的案件中,上議院拒絕了丹寧勛爵的意見,并認(rèn)為除非子公司是母公司的虛假外觀,否則公司的面紗無法被刺穿。[vii]斯萊德勛爵在Adams v. Cape案中也被剝奪了丹寧勛爵的觀點(diǎn)。斯萊德勛爵認(rèn)為,基本原則應(yīng)該是集團(tuán)公司中的每個公司都應(yīng)該是一個獨(dú)立的法律單位,擁有獨(dú)立的法律權(quán)利并承擔(dān)單獨(dú)的法律義務(wù)和責(zé)任。

    英國法院應(yīng)該更加關(guān)注母公司建立子公司的真正目的。如果集團(tuán)公司為了欺詐和逃避責(zé)任而設(shè)立子公司,法院則應(yīng)當(dāng)揭開公司面紗并防止濫用有限責(zé)任原則。如果這個原則被集團(tuán)公司濫用,母公司可以通過放棄其子公司而不是履行其法律責(zé)任來輕易逃避法律制裁。因此,無辜的公司債權(quán)人將無法獲得足夠的救濟(jì)補(bǔ)償。這將導(dǎo)致難以想象的不良后果,甚至對整個社會產(chǎn)生極為不利的影響。

    三、我國法人人格否認(rèn)制度

    (一)立法現(xiàn)狀

    中國公司法立法起步較晚,發(fā)展緩慢。直到2006年,公司法才首次將法人人格否認(rèn)制度納入成文法。其中第20條規(guī)定了公司股東的禁止行為,第64條規(guī)定了一人公司的責(zé)任。由于公司法規(guī)定的相應(yīng)法規(guī)存在許多不完善之處,因此為大量公司逃避法律和逃避責(zé)任提供了機(jī)會。面對這個問題,許多專家學(xué)者提出,在不損害公司制度的兩個基石,即股東的有限責(zé)任和法人獨(dú)立人格制度的情況下,應(yīng)在個案中有條理地運(yùn)用法人人格否認(rèn)制度。實(shí)踐中的案例積累固然是一種好方法,但是中國不是英美法系國家,因?yàn)榱⒎ōh(huán)境的差異,中國也不能運(yùn)用判例法。故法人人格否認(rèn)制度僅在成文法中確立,會在實(shí)際運(yùn)用中造成許多不便及問題。

    (二)表現(xiàn)形式

    我國法人人格否認(rèn)制度在立法中只有原則性的規(guī)定,但在借鑒國外理論及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)之上,結(jié)合我國法制現(xiàn)狀,采取制定法的方式,在除了《公司法》以外的民法、訴訟法等一般法中做出了相應(yīng)的一些規(guī)定。其中法人人格否認(rèn)的具體情形可以總結(jié)為一下幾點(diǎn):1、公司資本顯著不足,《公司法》第28條以及31條規(guī)定了股東出資不足的責(zé)任;2、虛設(shè)股東,以公司形式獲取非法利益;3、以非法目的虛假設(shè)立公司逃避責(zé)任;4、母公司對子公司過度干預(yù);5、財(cái)產(chǎn)混同,業(yè)務(wù)混同以及人格混同。由此可見,法人人格否認(rèn)制度只適用于公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任被濫用的情況。它不能適用于公司的正常法律行為,否則將成為公司法的漏洞。[viii]

    (三)問題及缺陷

    中國公司法明確規(guī)定:“……公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!钡趯?shí)踐中仍然存在問題。法院很難就“嚴(yán)重?fù)p害”的定義達(dá)成一致,而法官對案件的判決主要是基于他們對法律的理解。損害在多大程度上可稱為“嚴(yán)重?fù)p害”,這個在實(shí)踐中都是由個案法官自由衡量。只有在“嚴(yán)重?fù)p害”的情況下,債權(quán)人才能援引這一規(guī)定來保護(hù)他們的權(quán)利,則損害并不嚴(yán)重的情況下,債權(quán)人就不能引用這一規(guī)定了嗎?以及對于母公司對子公司的過度控制,“過度”一詞也并沒有明確的概念及范圍,導(dǎo)致法官在審理案件時難以找到合適的標(biāo)準(zhǔn)。另外,在《公司法》第六十四條中,只對一人有限公司的財(cái)產(chǎn)混同問題作出規(guī)定,但只將公司類型限制為一人有限責(zé)任公司顯然是不合理的。如果股東設(shè)立母子公司或任何其他形式的公司以避免債務(wù),而這些公司的公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混淆,債權(quán)人如何援引第六十四條作為保護(hù)其權(quán)利的基礎(chǔ)?我國法人人格否認(rèn)制度的適用中仍存在著許多問題待解決。[ix]

    四、我國法人人格否認(rèn)制度的完善建議??

    顯然,英國公司法比中國公司法更為成熟。由于我國不是判例法國家,有關(guān)揭開公司面紗的規(guī)定僅在成文法中有明文規(guī)定。英國發(fā)展至今,在揭開法人面紗的適用情形上進(jìn)行了很多次的變化,在2013年,Perst v.Petrodel的判決中,Sumption J將法人面紗的揭開僅限于兩種情況,首先是“隱藏原則”,類似于虛假外觀;而另一個是“逃避原則”,類似于以合法行為掩蓋非法目的,實(shí)屬欺詐。除此之外的情形不揭開事實(shí)上的公司面紗,這一案件再次恢復(fù)了salmon案件的指導(dǎo)作用。由此可見,中國的法人人格否認(rèn)制度的否認(rèn)情形仍還存在著一些英國法律已經(jīng)廢除的情形。據(jù)此,本文在中國法人人格否認(rèn)制度的完善上提出以下幾點(diǎn)建議:

    完善相關(guān)法律規(guī)定及指導(dǎo)案例

    我國現(xiàn)行《公司法》中并沒有明確列明濫用法人獨(dú)立人格具體有哪些形式,實(shí)踐中出現(xiàn)什么情況才能適用有關(guān)法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定。

    在英國法中,當(dāng)幾家公司實(shí)際上是一個經(jīng)濟(jì)共同體時,法院往往會揭開公司的面紗。但由于母公司與子公司的特殊關(guān)系,理論上宜將單一經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論作為揭開面紗的例外。中國法院不能直接排除單一經(jīng)濟(jì)實(shí)體理論的適用,而應(yīng)綜合母公司或控股公司的目的進(jìn)行判斷。若其目的確實(shí)有損債權(quán)人的利益,那么這個面紗則必須揭開。我國應(yīng)出臺司法解釋或匯編適用于這種情況的案例,在實(shí)踐中給予法官適當(dāng)?shù)闹笇?dǎo)。

    (二)濫用公司獨(dú)立人格的情形縮減

    英國法中的代理即是我國法律認(rèn)為的過度控制,當(dāng)股東對公司的控制過度時,則視為公司只是控制股東的代理。但是在實(shí)踐中,對公司過度控制的股東應(yīng)對其造成的損失承擔(dān)責(zé)任,這忽略了股東與公司之間的緊密關(guān)系。公司很難真正獨(dú)立于股東,因?yàn)楣镜谋澈笫侨嗽诓倏?,商業(yè)經(jīng)營的本質(zhì)就是獲取更多利益,股東在經(jīng)營過程中對公司的控制過度的事實(shí)時常發(fā)生。在過度控制這一需要否認(rèn)法人人格的情形上來看,理論在邏輯上是行得通的,但實(shí)踐中對于過度控制的界定卻難以區(qū)分。若是股東在過度控制中造成了財(cái)產(chǎn)混同業(yè)務(wù)混同等情形,是有必要揭開法人面紗的,但是筆者認(rèn)為單純的過度控制這是公司生產(chǎn)經(jīng)營活動中的大概率發(fā)生的一件事,若將此作為濫用法人人格的情形之一,那么股東的利益會受到侵害,且股東責(zé)任過于苛刻。

    五、結(jié)論

    英國法中揭開法人面紗的原則顯然更加成熟,雖然二者屬于不同的法律體系,但是我國應(yīng)在借鑒英國公司法的精髓同時,保留自己的特色,求同存異,不能盲目移植。對于濫用獨(dú)立法人的情形進(jìn)行系統(tǒng)規(guī)定或出具案例指導(dǎo)是當(dāng)前法人人格否認(rèn)制度所急需的。例如我國《公司法》在第二十八條和三十一條中規(guī)定了股東資本不足的情形,及時履行出資是股東的義務(wù),虛假出資、資本不足、抽逃出資等情形,使公司陷入了沒有足夠資產(chǎn)償還債務(wù)的困境,這對于公司的債權(quán)人而言是不公平的。以及母子公司作為一個單一經(jīng)濟(jì)實(shí)體時,利用這種特殊關(guān)系損害債權(quán)人的利益,在實(shí)踐中屢次出現(xiàn)。因此出具相關(guān)指導(dǎo)案例更能在實(shí)踐中有所幫助。

    參考文獻(xiàn)

    【1】Salomon v. A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22.

    【2】Re FG (Films) Ltd [1953] 1 All ER 615.

    【3】Adams v. Cape Industries plc [1990] Ch 433; BCLC 479.

    【4】 Gilford Motor Co Ltd v. Horne [1933] Ch 935.

    【5】DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852.

    【6】Woolfson v. Strathclyde Regional Council [1978] UKHL 5.

    【7】朱慈蘊(yùn)著:《論公司法人格否認(rèn)法理的價值取向》,北京:法律出版社,2003 年版。

    【8】宋卓鈞,“淺談公司法人人格否認(rèn)制度”[2018]法制博覽2018(2),p.35。

    【9】Derek French, Stephen Mayson and Christopher Ryan, Mayson, French & Ryan On Company Law (3rd edn, Oxford Univ Press 2015).

    【10】John Dewey, ‘The Historic Background Of Corporate Legal Personality (1926) 35 The Yale Law Journal.

    【15】Bryant Smith, ‘Legal Personality (1928) 37 The Yale Law Journal.

    注釋:

    [ii] Salomon v. A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22.

    [iii] Re FG (Films) Ltd [1953] 1 All ER 615.

    [iv] Adams v. Cape Industries plc [1990] Ch 433; BCLC 479.

    [v] Gilford Motor Co Ltd v. Horne [1933] Ch 935.

    [vi] DHN Food Distributors Ltd v. Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852.

    [vii] Woolfson v. Strathclyde Regional Council [1978] UKHL 5.

    [viii] 朱慈蘊(yùn)著:《論公司法人格否認(rèn)法理的價值取向》,北京:法律出版社,2003 年版。

    [ix] 宋卓鈞,“淺談公司法人人格否認(rèn)制度”[2018]法制博覽2018(2),p.35。

    作者簡介:

    李哲(1995-),女,北京人,蘭州財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)碩士,從事經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究。

    包哲鈺(1963-),男,甘肅武山人,蘭州大學(xué)法律碩士,現(xiàn)任蘭州財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授,碩士研究生導(dǎo)師。

    猜你喜歡
    面紗母公司法人
    母子公司框架下引入雙重股東代表訴訟制度的理論證成
    法人征訂(新)
    法人(2023年9期)2023-12-01 14:50:14
    法人形象廣告
    法人(2023年9期)2023-12-01 14:50:12
    揭開剪紙題的神秘面紗
    完善法人治理結(jié)構(gòu) 增強(qiáng)打造世界領(lǐng)先內(nèi)生動力——中國石化完善法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐與思考
    中國石化(2021年8期)2021-11-05 07:00:06
    揭開人臉識別的神秘面紗
    非營利法人破產(chǎn)特殊制度安排研究
    揭開藏北草原的神秘面紗
    金橋(2018年8期)2018-09-28 02:29:42
    基于國企集團(tuán)化改制背景的母公司“空心化”問題及對策
    即將成為全球最大?Cervelo母公司Pon正式報價Accell
    中國自行車(2017年5期)2017-06-24 10:45:51
    又爽又黄a免费视频| 日韩欧美国产在线观看| 成年女人看的毛片在线观看| 久久综合国产亚洲精品| 内射极品少妇av片p| 国产成人影院久久av| 哪里可以看免费的av片| 国产成人91sexporn| 国产爱豆传媒在线观看| 男女边吃奶边做爰视频| 乱系列少妇在线播放| 免费电影在线观看免费观看| 99国产极品粉嫩在线观看| 欧美不卡视频在线免费观看| 少妇的逼水好多| 婷婷色av中文字幕| 成年免费大片在线观看| 亚洲av熟女| 中文字幕熟女人妻在线| 久久这里只有精品中国| 国产人妻一区二区三区在| 国产精品一区二区在线观看99 | 国内揄拍国产精品人妻在线| 久久久久免费精品人妻一区二区| 精品国内亚洲2022精品成人| 久久人妻av系列| 日本在线视频免费播放| 麻豆乱淫一区二区| 综合色丁香网| 欧美精品国产亚洲| 大香蕉久久网| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久 | 麻豆成人av视频| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 少妇熟女欧美另类| 久久综合国产亚洲精品| 97超视频在线观看视频| 国产不卡一卡二| 婷婷精品国产亚洲av| 亚洲,欧美,日韩| 国产免费男女视频| 成人美女网站在线观看视频| 欧美高清性xxxxhd video| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 精品无人区乱码1区二区| 国产亚洲精品久久久com| 国产精品免费一区二区三区在线| av福利片在线观看| 久久久久久久亚洲中文字幕| 91精品国产九色| 国产精品精品国产色婷婷| 91aial.com中文字幕在线观看| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 国产亚洲精品久久久com| 色哟哟·www| 亚洲成人精品中文字幕电影| 亚洲欧美精品自产自拍| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 韩国av在线不卡| 欧美激情在线99| 国产一区亚洲一区在线观看| 亚洲欧洲国产日韩| 国产高清激情床上av| 免费电影在线观看免费观看| 黑人高潮一二区| 欧美又色又爽又黄视频| 日韩一本色道免费dvd| 精品人妻偷拍中文字幕| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 国产色爽女视频免费观看| 国模一区二区三区四区视频| 久久6这里有精品| 国产精品精品国产色婷婷| 深夜精品福利| eeuss影院久久| 亚洲国产高清在线一区二区三| 久久鲁丝午夜福利片| 亚洲,欧美,日韩| 91狼人影院| 黄色欧美视频在线观看| 一级av片app| 亚洲av一区综合| 国产三级中文精品| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 中国美白少妇内射xxxbb| 晚上一个人看的免费电影| 男人狂女人下面高潮的视频| 午夜爱爱视频在线播放| 国产真实伦视频高清在线观看| 91av网一区二区| 在线a可以看的网站| 午夜免费男女啪啪视频观看| 国产在线男女| 在线观看午夜福利视频| 亚洲四区av| 性色avwww在线观看| 亚洲最大成人av| 成人特级av手机在线观看| 在线免费十八禁| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 欧美性感艳星| 亚洲精品国产av成人精品| 99热网站在线观看| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 欧美日韩乱码在线| 亚洲七黄色美女视频| 简卡轻食公司| 国产日本99.免费观看| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 免费av观看视频| 白带黄色成豆腐渣| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 波多野结衣高清无吗| 少妇人妻一区二区三区视频| 国产精品1区2区在线观看.| 12—13女人毛片做爰片一| 精品久久久久久久久亚洲| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 偷拍熟女少妇极品色| 久久久久久久久久久丰满| 干丝袜人妻中文字幕| 免费看av在线观看网站| 免费看av在线观看网站| 99热6这里只有精品| 人妻少妇偷人精品九色| 午夜爱爱视频在线播放| 日韩 亚洲 欧美在线| av女优亚洲男人天堂| 99在线视频只有这里精品首页| 亚洲欧美清纯卡通| 国产精品嫩草影院av在线观看| 性插视频无遮挡在线免费观看| 一个人观看的视频www高清免费观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 免费人成视频x8x8入口观看| 国产黄片视频在线免费观看| 卡戴珊不雅视频在线播放| 日韩成人av中文字幕在线观看| 免费搜索国产男女视频| 久久午夜福利片| 午夜免费激情av| 国产亚洲精品久久久com| 麻豆国产av国片精品| 国产片特级美女逼逼视频| 少妇人妻精品综合一区二区 | 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 如何舔出高潮| 直男gayav资源| 国产精品永久免费网站| 精品久久久噜噜| 黄色欧美视频在线观看| 看黄色毛片网站| 国产精品野战在线观看| 欧美高清成人免费视频www| 久久久久久久亚洲中文字幕| 国产精品电影一区二区三区| 久久久精品大字幕| 99热这里只有是精品50| 国产高清三级在线| 99精品在免费线老司机午夜| 成人综合一区亚洲| 国产欧美日韩精品一区二区| av专区在线播放| 久久久a久久爽久久v久久| 最近最新中文字幕大全电影3| 日本在线视频免费播放| 高清毛片免费看| 亚洲欧美精品综合久久99| 人妻久久中文字幕网| 特大巨黑吊av在线直播| 成人二区视频| 青春草国产在线视频 | 亚洲av成人精品一区久久| 日韩视频在线欧美| 国产探花在线观看一区二区| 亚洲精华国产精华液的使用体验 | 亚洲国产欧美在线一区| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 国产黄a三级三级三级人| 亚洲精品国产成人久久av| 成人午夜高清在线视频| 麻豆国产av国片精品| 久久精品夜色国产| a级毛色黄片| 日本黄色片子视频| 精品久久久久久久久久久久久| 亚洲丝袜综合中文字幕| 高清毛片免费观看视频网站| 国内精品宾馆在线| 久久久久性生活片| 国产色婷婷99| 国产精品国产高清国产av| 国产一区二区三区av在线 | 在现免费观看毛片| 免费看av在线观看网站| 免费观看精品视频网站| 欧美日本视频| 国产精品1区2区在线观看.| 欧美+亚洲+日韩+国产| 少妇被粗大猛烈的视频| 亚洲综合色惰| 欧美zozozo另类| 亚洲国产精品成人久久小说 | 国产成人freesex在线| 国产成人一区二区在线| .国产精品久久| 国产真实伦视频高清在线观看| 我的女老师完整版在线观看| 热99在线观看视频| 成人国产麻豆网| 中国国产av一级| 老司机影院成人| 久久午夜福利片| 日本三级黄在线观看| 乱码一卡2卡4卡精品| 国产视频首页在线观看| 国产成人aa在线观看| 日韩高清综合在线| 特大巨黑吊av在线直播| av在线亚洲专区| 一区二区三区高清视频在线| 国产伦精品一区二区三区视频9| av免费在线看不卡| 国产精品三级大全| 国产精品精品国产色婷婷| 国产极品精品免费视频能看的| 国产欧美日韩精品一区二区| 欧美激情国产日韩精品一区| 免费观看在线日韩| 日韩三级伦理在线观看| 亚洲av熟女| 国产日本99.免费观看| 成人二区视频| 人妻少妇偷人精品九色| 久久精品久久久久久久性| 久久精品国产亚洲av天美| 欧美日本视频| 大香蕉久久网| 91久久精品电影网| 男人舔女人下体高潮全视频| 日本av手机在线免费观看| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 欧美成人精品欧美一级黄| 精品人妻一区二区三区麻豆| 成人美女网站在线观看视频| 国产成人freesex在线| av天堂在线播放| 最近视频中文字幕2019在线8| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| av视频在线观看入口| 插阴视频在线观看视频| 青春草国产在线视频 | 69人妻影院| 国产精品伦人一区二区| 免费人成在线观看视频色| 亚洲经典国产精华液单| 国产精品综合久久久久久久免费| 丰满的人妻完整版| 亚洲五月天丁香| 天堂影院成人在线观看| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 国产一区二区三区av在线 | 免费观看精品视频网站| 又粗又爽又猛毛片免费看| 国产精品,欧美在线| 天天躁日日操中文字幕| 婷婷色av中文字幕| 欧美日韩国产亚洲二区| 91aial.com中文字幕在线观看| 免费看美女性在线毛片视频| 久久国内精品自在自线图片| 亚洲丝袜综合中文字幕| 男人舔奶头视频| 超碰av人人做人人爽久久| 欧美xxxx性猛交bbbb| 久久久a久久爽久久v久久| 白带黄色成豆腐渣| 精品一区二区免费观看| 亚洲欧美清纯卡通| 天堂网av新在线| 久久人妻av系列| 国产在线男女| 中国美白少妇内射xxxbb| 看十八女毛片水多多多| 精品久久久久久久久亚洲| 亚州av有码| 日本一二三区视频观看| 美女 人体艺术 gogo| 日韩一区二区三区影片| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 麻豆成人av视频| 国产乱人视频| 久久久精品94久久精品| 啦啦啦啦在线视频资源| 欧美激情国产日韩精品一区| 国产熟女欧美一区二区| 国产免费一级a男人的天堂| 亚洲精品日韩av片在线观看| 久久久成人免费电影| 国产av不卡久久| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 麻豆国产97在线/欧美| 乱人视频在线观看| 嫩草影院入口| 亚洲欧美日韩高清专用| 亚洲av不卡在线观看| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 最近最新中文字幕大全电影3| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 欧美不卡视频在线免费观看| 亚洲成人久久性| 日本与韩国留学比较| 99久久精品热视频| 成年女人永久免费观看视频| av视频在线观看入口| 能在线免费观看的黄片| 国产v大片淫在线免费观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 欧美高清成人免费视频www| 久久久久久久久久成人| 1000部很黄的大片| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 国产精品综合久久久久久久免费| 国产精品一区二区性色av| 国产成人a区在线观看| 免费看日本二区| 热99re8久久精品国产| 久久国内精品自在自线图片| av在线天堂中文字幕| 日韩中字成人| 亚洲精品亚洲一区二区| 免费av不卡在线播放| 成人永久免费在线观看视频| 精品久久久噜噜| 国产久久久一区二区三区| 啦啦啦啦在线视频资源| 99在线视频只有这里精品首页| 男女视频在线观看网站免费| 乱人视频在线观看| 男女边吃奶边做爰视频| 美女黄网站色视频| 精品国产三级普通话版| 美女大奶头视频| 波多野结衣高清无吗| 久久久成人免费电影| 舔av片在线| 国产亚洲av嫩草精品影院| 成年av动漫网址| 日韩在线高清观看一区二区三区| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 久久精品人妻少妇| 色综合亚洲欧美另类图片| 天美传媒精品一区二区| 国产中年淑女户外野战色| 亚洲av成人精品一区久久| 99久久九九国产精品国产免费| 亚洲真实伦在线观看| 一边亲一边摸免费视频| 好男人视频免费观看在线| 亚洲久久久久久中文字幕| 内射极品少妇av片p| 神马国产精品三级电影在线观看| 色吧在线观看| av卡一久久| 国产精品久久久久久久久免| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 中文亚洲av片在线观看爽| 亚洲欧洲国产日韩| 免费观看人在逋| 成人性生交大片免费视频hd| 久久久久久久亚洲中文字幕| .国产精品久久| 91aial.com中文字幕在线观看| 男女边吃奶边做爰视频| 精品久久久久久久末码| 久久韩国三级中文字幕| 12—13女人毛片做爰片一| 美女大奶头视频| 久久99蜜桃精品久久| 少妇的逼好多水| 听说在线观看完整版免费高清| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 国产视频内射| 日韩欧美在线乱码| 欧美精品一区二区大全| 特级一级黄色大片| 国内精品一区二区在线观看| 身体一侧抽搐| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 在现免费观看毛片| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 国产精品日韩av在线免费观看| 91aial.com中文字幕在线观看| 亚洲色图av天堂| 联通29元200g的流量卡| 秋霞在线观看毛片| 六月丁香七月| 成人无遮挡网站| 欧美一区二区国产精品久久精品| 只有这里有精品99| 国产亚洲5aaaaa淫片| 精品少妇黑人巨大在线播放 | 久久久国产成人精品二区| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 舔av片在线| av国产免费在线观看| av免费在线看不卡| 久久久久久久午夜电影| 1024手机看黄色片| 免费看av在线观看网站| 99热这里只有精品一区| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 女同久久另类99精品国产91| 亚洲精品自拍成人| 床上黄色一级片| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 18禁在线播放成人免费| 国产精品一区www在线观看| 国产久久久一区二区三区| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 精品少妇黑人巨大在线播放 | 97在线视频观看| 一级二级三级毛片免费看| 天天躁日日操中文字幕| 两个人视频免费观看高清| 久久午夜亚洲精品久久| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 成年女人看的毛片在线观看| 少妇被粗大猛烈的视频| 亚洲18禁久久av| 1000部很黄的大片| 久久99精品国语久久久| 91aial.com中文字幕在线观看| 亚洲av男天堂| 97热精品久久久久久| 国产真实乱freesex| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 国产精品国产高清国产av| 国产毛片a区久久久久| 少妇被粗大猛烈的视频| АⅤ资源中文在线天堂| 一级毛片久久久久久久久女| 桃色一区二区三区在线观看| 久久久久久久久久久丰满| 国产午夜精品一二区理论片| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 日本成人三级电影网站| 成人永久免费在线观看视频| 欧美日本亚洲视频在线播放| 看黄色毛片网站| 国产在视频线在精品| 天堂网av新在线| 国产免费男女视频| 色5月婷婷丁香| a级一级毛片免费在线观看| 亚洲国产精品国产精品| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 美女黄网站色视频| 日韩成人av中文字幕在线观看| 国产精品蜜桃在线观看 | 在线免费观看不下载黄p国产| 女人被狂操c到高潮| 国产精品国产高清国产av| 12—13女人毛片做爰片一| 久久久久久久午夜电影| 毛片女人毛片| 麻豆一二三区av精品| 国产精品.久久久| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 91午夜精品亚洲一区二区三区| 日韩中字成人| 中国美女看黄片| 国产日本99.免费观看| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 亚洲电影在线观看av| 亚洲18禁久久av| 在线观看午夜福利视频| 美女 人体艺术 gogo| 国产精品.久久久| 国产一区二区三区av在线 | 最近的中文字幕免费完整| 国产精品伦人一区二区| 亚洲av二区三区四区| 免费观看a级毛片全部| 一级毛片久久久久久久久女| 少妇熟女欧美另类| 精品久久久久久久久久免费视频| 一区福利在线观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 成人午夜精彩视频在线观看| 国产v大片淫在线免费观看| 精品久久久久久久久久久久久| 亚洲人与动物交配视频| 好男人在线观看高清免费视频| 欧美高清成人免费视频www| 97超视频在线观看视频| 男女视频在线观看网站免费| 国产综合懂色| 91av网一区二区| 嫩草影院精品99| 高清在线视频一区二区三区 | 麻豆一二三区av精品| 一进一出抽搐动态| 国产精品1区2区在线观看.| 亚洲乱码一区二区免费版| 又粗又硬又长又爽又黄的视频 | 国产一区二区激情短视频| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 成年版毛片免费区| 国产黄色小视频在线观看| 内地一区二区视频在线| 国产真实伦视频高清在线观看| 欧美激情在线99| 成人二区视频| av福利片在线观看| 哪个播放器可以免费观看大片| 亚洲成a人片在线一区二区| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 看非洲黑人一级黄片| 久久久久网色| 高清午夜精品一区二区三区 | 麻豆精品久久久久久蜜桃| 麻豆一二三区av精品| 爱豆传媒免费全集在线观看| 日本av手机在线免费观看| 欧美丝袜亚洲另类| 可以在线观看毛片的网站| 国产老妇女一区| 欧美日韩精品成人综合77777| 春色校园在线视频观看| 精品人妻一区二区三区麻豆| 白带黄色成豆腐渣| АⅤ资源中文在线天堂| av女优亚洲男人天堂| 亚洲在久久综合| 婷婷色综合大香蕉| 丝袜美腿在线中文| 国产伦精品一区二区三区四那| 久久久午夜欧美精品| 男插女下体视频免费在线播放| 日韩视频在线欧美| 内射极品少妇av片p| 日韩欧美三级三区| 99久国产av精品国产电影| 婷婷亚洲欧美| 午夜a级毛片| 国产高清有码在线观看视频| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 村上凉子中文字幕在线| 亚洲精品久久国产高清桃花| 日本在线视频免费播放| 国产老妇女一区| 天美传媒精品一区二区| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 国产亚洲5aaaaa淫片| 男女视频在线观看网站免费| 色5月婷婷丁香| 亚洲欧洲国产日韩| 亚洲成人久久爱视频| 午夜视频国产福利| 久久精品国产清高在天天线| 精品欧美国产一区二区三| 全区人妻精品视频| 久久99精品国语久久久| 色综合站精品国产| 成年av动漫网址| 伊人久久精品亚洲午夜| 五月伊人婷婷丁香| 国产视频内射| 大香蕉久久网| 最近视频中文字幕2019在线8| 嘟嘟电影网在线观看| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 最近最新中文字幕大全电影3| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 日日摸夜夜添夜夜爱| 久久亚洲国产成人精品v| 亚洲欧洲国产日韩| 久久草成人影院| 欧美日韩在线观看h| 91久久精品国产一区二区成人| 国产激情偷乱视频一区二区| 又粗又爽又猛毛片免费看| 一边摸一边抽搐一进一小说| av黄色大香蕉| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 国产精品日韩av在线免费观看| 麻豆成人午夜福利视频| 看黄色毛片网站| 精华霜和精华液先用哪个| 欧美丝袜亚洲另类| 亚洲一区二区三区色噜噜| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 最近最新中文字幕大全电影3| ponron亚洲| 男女边吃奶边做爰视频| 国产大屁股一区二区在线视频| 亚洲第一区二区三区不卡| 搡老妇女老女人老熟妇| 国产黄片美女视频| 岛国在线免费视频观看| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 欧美zozozo另类| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 欧美性感艳星| 免费无遮挡裸体视频| 青春草亚洲视频在线观看| 久久久欧美国产精品| 国产精品三级大全|