華伍股份突然虧損有端倪

路漫漫

?

2010年7月，華伍股份（300095.SZ）在創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)年就業(yè)績(jī)變臉。盡管一再募集資金，但屢屢變更用途，后來(lái)頻頻靠跨界并購(gòu)、投資來(lái)充實(shí)業(yè)績(jī)，但扣非凈利潤(rùn)始終未能超越上市前（2009年）的4674萬(wàn)元。2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，扣非凈利潤(rùn)將超過(guò)5000萬(wàn)元。

臨近年報(bào)披露，4月19日，華伍股份突然爆雷，2018年度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率從業(yè)績(jī)預(yù)告的10%-40%到業(yè)績(jī)快報(bào)的10.33%，再到業(yè)績(jī)修正公告的下降280.69%，到底怎么回事？

華伍股份解釋道：2018年6月6日，江蘇環(huán)宇園林建設(shè)有限公司（下稱“環(huán)宇園林”）股東花再華、潘北河與公司簽署補(bǔ)充協(xié)議。各方約定，花再華、潘北河應(yīng)于2018年6月30日之前支付現(xiàn)金2.05億元，用于購(gòu)回公司持有的環(huán)宇園林25%股權(quán)。公司對(duì)這筆股權(quán)回購(gòu)款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金的方法，由原來(lái)的賬齡分析法改為單項(xiàng)計(jì)提法，增加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金1.57億元，由此減少公司2018年度合并報(bào)表利潤(rùn)總額1.57億元，減少歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1.66億元。

應(yīng)于2018年6月底收回的2.05億元股權(quán)回購(gòu)款沒(méi)有收回，為何突然補(bǔ)提1.57億元壞賬準(zhǔn)備？為何不早點(diǎn)補(bǔ)提，要拖到年報(bào)公告前幾天？

環(huán)宇園林“飛天”

2016年12月，華伍股份以3.75億元收購(gòu)環(huán)宇園林25%股權(quán)，交易價(jià)款分四期支付，截至2017年年末，華伍股份支付投資款1.88億元。

對(duì)于本次跨界收購(gòu)，華伍股份非常看好，表示“公司致力于發(fā)展軌道交通制動(dòng)系統(tǒng)及不斷升級(jí)港口、風(fēng)電等領(lǐng)域制動(dòng)器產(chǎn)品品質(zhì)的發(fā)展方向沒(méi)有改變。根據(jù)調(diào)查，標(biāo)的公司客戶群體與公司具有較好的協(xié)同性，有利于加快公司軌道交通事業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)公司提高主業(yè)盈利能力。”

一家園林綠化公司有利于加快華伍股份軌道交通事業(yè)的發(fā)展？獨(dú)立董事李亞對(duì)此投了棄權(quán)票，并表示“鑒于本次收購(gòu)資產(chǎn)評(píng)估值過(guò)高，審計(jì)報(bào)告顯示標(biāo)的公司往年各項(xiàng)資產(chǎn)要素價(jià)值不高，并與公司主業(yè)相關(guān)性不大，無(wú)法判斷本次收購(gòu)對(duì)公司主業(yè)的影響，故對(duì)本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)投棄權(quán)票?！?/p>

李亞的理由是充分的。以2016年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的環(huán)宇園林評(píng)估值高達(dá)15.39億元，而其凈資產(chǎn)僅6746.15萬(wàn)元，增值率2181.10%。交易所問(wèn)詢函回復(fù)顯示，其他上市公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)類型相似的5家標(biāo)的公司的增值率最高為718.62%、最低為117.49%，平均值為269.80%。環(huán)宇園林的估值確實(shí)過(guò)高。另外，環(huán)宇園林2015年虧損數(shù)百萬(wàn)、2016年1-10月也僅僅盈利千萬(wàn)，各項(xiàng)資產(chǎn)要素價(jià)值也確實(shí)不高。

但是，環(huán)宇園林的股東承諾聲勢(shì)浩大。其中，業(yè)績(jī)承諾方面， 2017年、2018年、2019年（即業(yè)績(jī)承諾期間）的稅后凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。

從過(guò)去的業(yè)績(jī)來(lái)看，環(huán)宇園林真的說(shuō)不上質(zhì)地優(yōu)良。

環(huán)宇園林2015年?duì)I業(yè)收入696.36萬(wàn)元，虧損587.94萬(wàn)元。隨后，環(huán)宇園林被中城建第十三工程局有限公司看中，分包杭州G20峰會(huì)項(xiàng)目，增加2016年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入5320.39萬(wàn)元，導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入暴增至6090.20萬(wàn)元，盈利1084.60萬(wàn)元。若非如此，環(huán)宇園林也難有大幅盈利。

不過(guò)，大額在手訂單是環(huán)宇園林描繪未來(lái)的好素材。

交易所問(wèn)詢函回復(fù)顯示，截至2017年1月9日，環(huán)宇園林在手訂單5.65億元，預(yù)計(jì)在2017年可以確認(rèn)收入4.83億元，占整年預(yù)測(cè)量的70%左右。

然而，華伍股份年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，環(huán)宇園林2017年的營(yíng)業(yè)收入只有1.46億元，凈利潤(rùn)達(dá)6448.96萬(wàn)元，銷售凈利率高達(dá)44.18%。而2017年?yáng)|方園林（002310.SZ）毛利率31.56%，銷售凈利率14.58%。鐵漢生態(tài)（300197.SZ）毛利率25.22%、銷售凈利率9.26%。普邦股份（002663.SZ）毛利率14.28%，銷售凈利率4.93%。嶺南股份（002717.SZ）毛利率28.74%，銷售凈利率10.83%。另?yè)?jù)天眼查顯示，環(huán)宇園林2016年繳納社保人數(shù)29人，2017年35人，2017年人均賺近200萬(wàn)元。

雖然業(yè)績(jī)承諾遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)標(biāo)，但是，本次投資對(duì)華伍股份來(lái)說(shuō)，非常重要。2017年其凈利潤(rùn)之所以增長(zhǎng)11.51%，多虧環(huán)宇園林貢獻(xiàn)了1521.61萬(wàn)元投資收益，否則華伍股份當(dāng)年凈利潤(rùn)會(huì)下降21.27%。

交易前夕股東頻繁變動(dòng)

環(huán)宇園林由花再華和花長(zhǎng)根于2004年2月投資設(shè)立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，其中花再華80萬(wàn)元占80%，花長(zhǎng)根20萬(wàn)元占20%。此后花再華三次增資，花長(zhǎng)根則將其持有的股權(quán)20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給高阿紅。

就在華伍股份將要收購(gòu)的前夕，環(huán)宇園林的股權(quán)出現(xiàn)變動(dòng)。

2016年10月28日，高阿紅將其持有的股權(quán)20萬(wàn)元、花再華將其持有的股權(quán)2760萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李存扣。環(huán)宇園林注冊(cè)資本為5560萬(wàn)元，其中，花再華和李存扣各以2780萬(wàn)元股權(quán)，各占50%。很快，當(dāng)年11月11日，李存扣將其持有的公司股權(quán)2780萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給潘北河。

原股東為何將暴利的機(jī)會(huì)拱手相讓？

環(huán)宇園林訂單難落地

盡管環(huán)宇園林的銷售凈利率高得難以置信，但離業(yè)績(jī)承諾的1.5億元還是有巨大的差距。華伍股份解釋業(yè)績(jī)未完成的主要原因是：報(bào)告期內(nèi)，環(huán)宇園林已簽訂的約4.8億元工程合同未能如期開(kāi)工（到目前為止仍無(wú)法確定具體的開(kāi)工時(shí)間），以及當(dāng)時(shí)預(yù)測(cè)有較大把握簽訂的工程合約最終未能簽訂，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)大幅度低于預(yù)期，業(yè)績(jī)承諾未完成。

也就是說(shuō)，環(huán)宇園林之前披露的在手訂單有八成以上未如期開(kāi)工。這樣的比例并不正常。不過(guò)，從訂單的客戶情況來(lái)看，這樣的比例也很正常。

最大的訂單來(lái)自南平市奔迪游樂(lè)發(fā)展有限公司，金額2.65億元，工程名稱為：岳陽(yáng)歡樂(lè)世界景觀、綠化、包裝等工程。這家公司2017年沒(méi)人繳納社保，注冊(cè)資本也只有103萬(wàn)元。

第二大訂單來(lái)自泰州花博園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，金額1.78億元，工程名稱為：江南一品景觀、綠化及配套工程。這家公司當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，但2017年沒(méi)人繳納社保。

截至2017年年末，華伍股份的長(zhǎng)期股權(quán)投資中，環(huán)宇園林的金額為3.90億元（含投資收益）。由于2018年環(huán)宇園林的業(yè)績(jī)非常糟糕，并且資產(chǎn)狀況堪憂。如果華伍股份繼續(xù)持有環(huán)宇園林的股權(quán)，那么至少需要計(jì)提上億元的資產(chǎn)減值損失，難避虧損。于是，就有了花再華、潘北河回購(gòu)一事。

2018年6月6日，花再華、潘北河與華伍股份簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定花再華、潘北河應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，具體現(xiàn)金補(bǔ)償金額為2.05億元。這筆現(xiàn)金補(bǔ)償款，用于購(gòu)回環(huán)宇園林25%股權(quán)。

雖然花再華、潘北河沒(méi)有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也沒(méi)有進(jìn)行工商變更登記，但在華伍股份的報(bào)表上，長(zhǎng)期股權(quán)投資中，環(huán)宇園林已經(jīng)消失。其他應(yīng)收款中增加了2.05億元的應(yīng)收股權(quán)回購(gòu)款，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備615.94萬(wàn)元，同時(shí)其他應(yīng)付款中，應(yīng)付花再華和潘北河的1.88億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也一并消失了。

以615.94萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備替代上億的長(zhǎng)期股權(quán)投資損失，讓華伍股份的業(yè)績(jī)?cè)诒字斑€看得過(guò)去。

華伍股份2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)43.23%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)3.38%，同時(shí)預(yù)計(jì)公司2018年度盈利比上年同期增長(zhǎng)10%-40%。

2018年12月12日，控股股東、實(shí)際控制人聶景華先生及其關(guān)聯(lián)人聶淑華女士和聶玉華先生分別與豐城市創(chuàng)東方豐水湖投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“豐水湖投資”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易金額1.49億元。12月27日，完成過(guò)戶，聶氏家族再次套現(xiàn)。

上一次套現(xiàn)就在2016年1月，華伍股份控股股東聶景華先生承諾，自2016年1月15日起6個(gè)月內(nèi)，不以任何方式減持公司股份。但到了當(dāng)年年底，公告顯示，聶景華擬減持不超過(guò)公司股份總股本7%的股票。2017年1月13日和5月15日，合計(jì)套現(xiàn)1.94億元。

但是，華伍股份的如意算盤過(guò)不了審計(jì)機(jī)構(gòu)這關(guān)，于是在年報(bào)披露前幾天爆雷了。2.05億元股權(quán)回購(gòu)款沒(méi)有收回，補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備1.57億元，加上之前計(jì)提的，合計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.63億元，計(jì)提比例高達(dá)79.38%。

2018年12月28日，華伍股份與花再華、潘北河分別簽署了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》?；ㄔ偃A、潘北河分別將其持有環(huán)宇園林37.5%股權(quán)（對(duì)應(yīng)2085萬(wàn)元出資）質(zhì)押給公司，作為其履行公司支付回購(gòu)價(jià)款 1.03億元義務(wù)的擔(dān)保。

75%質(zhì)押股權(quán)，加上雖然簽署了回購(gòu)協(xié)議但并沒(méi)有過(guò)戶的25%股權(quán)，華伍股份可以控制環(huán)宇園林100%股權(quán)。難道當(dāng)初投資時(shí)估值超過(guò)15億元的環(huán)宇園林連5000萬(wàn)元都賣不了了？環(huán)宇園林2017年年末凈資產(chǎn)為1.34億元，難道不值5000萬(wàn)元？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途進(jìn)行了約定，出讓方（花再華、潘北河）同意并確認(rèn)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（含利息收入）僅用于購(gòu)買華伍股份股票，未經(jīng)華伍股份事先書(shū)面同意，出讓方不得挪作他用。出讓方承諾以合計(jì)不少于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（稅后所得）的金額通過(guò)法律法規(guī)允許的方式在二級(jí)市場(chǎng)直接購(gòu)買華伍股份股票，并向中國(guó)登記結(jié)算公司申請(qǐng)股票鎖定及向華伍股份指定的第三方質(zhì)押（出讓方完成業(yè)績(jī)承諾及減值補(bǔ)償后才解除質(zhì)押）。

2017年潘北河通過(guò)財(cái)富證券有限責(zé)任公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有643萬(wàn)股，實(shí)際合計(jì)持有643萬(wàn)股。為華伍股份第五大股東。不通過(guò)普通證券賬戶買股票，而通過(guò)客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶買股票，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否存在挪用？2017年年報(bào)顯示，前十大股東沒(méi)有花再華的身影，他為何沒(méi)有按照約定買股票？

潘北河2018年一季度開(kāi)始陸續(xù)減持，到2018年9月30日，已經(jīng)從前十大股東中消失了。

華伍股份同意潘北河解除質(zhì)押了嗎？同意潘北河減持了嗎？為何潘北河輕而易舉就減持了？

而華伍股份曾多次提到，公司將繼續(xù)催促花再華、潘北河履行協(xié)議內(nèi)容，同時(shí)保留為維護(hù)公司及全體股東權(quán)益而采取法律措施的權(quán)利。

既沒(méi)有收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也沒(méi)有進(jìn)行股權(quán)工商變更，華伍股份就讓長(zhǎng)期股權(quán)投資從財(cái)報(bào)消失，做法合理嗎？

長(zhǎng)沙天映登場(chǎng)

2018年9月，華伍股份發(fā)布公告稱，擬以9200萬(wàn)元收購(gòu)何不知持有的長(zhǎng)沙市天映機(jī)械制造有限公司（下稱“長(zhǎng)沙天映”）44.94%的股權(quán)， 同時(shí)以2530萬(wàn)元對(duì)長(zhǎng)沙天映進(jìn)行增資，交易完成后持有長(zhǎng)沙天映51%的股權(quán)。同時(shí)也安排了回購(gòu)條款。

長(zhǎng)沙天映本次估值2.3億元，原股東承諾2019年至2021年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)合計(jì)不少于9000萬(wàn)元。

但目前，長(zhǎng)沙天映還處在虧損中，2017年、2018年1-7月，長(zhǎng)沙天映營(yíng)業(yè)收入分別為2383萬(wàn)元、528.80萬(wàn)元，分別虧損63萬(wàn)元、567.5萬(wàn)元。

與環(huán)宇園林一樣，在華伍股份投資前夕，長(zhǎng)沙天映發(fā)生了股權(quán)變動(dòng)。

2018年8月28日，譚灼文、深圳合創(chuàng)新趨勢(shì)一號(hào)投資中心（有限合伙）、深圳合創(chuàng)高瞻遠(yuǎn)矚二號(hào)投資中心（有限合伙）與何不知簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的長(zhǎng)沙天映30.40%股權(quán)（對(duì)應(yīng)760萬(wàn)元出資）、6.40%股權(quán)（對(duì)應(yīng)160萬(wàn)元出資）、13.60%股權(quán)（對(duì)應(yīng)340萬(wàn)元出資），以5400萬(wàn)元、676.6萬(wàn)元、2812.3萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給何不知。

4天后的9月1日，何不知擬將股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給華伍股份，扣除股權(quán)受讓成本，賺了311.10萬(wàn)元。

交易所問(wèn)詢函回復(fù)顯示，何不知1989年7月出生，本科，從事采購(gòu)工作4年。另外兩名股東仇映輝與王雅杰為夫妻關(guān)系，而仇映輝與何不知為侄親屬關(guān)系。

本次交易對(duì)手方何不知不承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償由本次未參與交易的其他股東承擔(dān)。華伍股份給出的理由是：鑒于我公司擬收購(gòu)后控股長(zhǎng)沙天映，原控股股東仇映輝指定何不知先行收購(gòu)譚灼文、深圳合創(chuàng)高瞻遠(yuǎn)矚二號(hào)投資中心（有限合伙）、深圳合創(chuàng)新趨勢(shì)一號(hào)投資中心（有限合伙）合計(jì)持有的長(zhǎng)沙天映50.4%股權(quán)，再由何不知將長(zhǎng)沙天映5.46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仇映輝，并完成已認(rèn)繳但尚未實(shí)繳出資部分股權(quán)的出資義務(wù)（下稱“老股收購(gòu)”）。老股收購(gòu)?fù)瓿珊螅L(zhǎng)沙天映的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：仇映輝持有50.10%股權(quán)、何不知持有44.94%股權(quán)，王雅杰持有4.96%股權(quán)。鑒于何不知受仇映輝委托進(jìn)行老股收購(gòu)，本次交易完成后將不持有長(zhǎng)沙天映股權(quán);同時(shí)，本次收購(gòu)前，仇映輝作為長(zhǎng)沙天映的控股股東并實(shí)際負(fù)責(zé)長(zhǎng)沙天映日常經(jīng)營(yíng)管理，本次收購(gòu)后繼續(xù)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理，故我公司同意由仇映輝及其配偶王雅杰承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，仇映輝夫婦仍持有長(zhǎng)沙天映其余股權(quán)，并擬繼續(xù)負(fù)責(zé)長(zhǎng)沙天映日常經(jīng)營(yíng)管理，具有承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履約能力。

從中可以看出，本次股權(quán)交易完全不必由何不知出面，由仇映輝來(lái)操刀就可以了，而何不知參與的作用就是拿了錢卻不用承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾。

此外，回購(gòu)價(jià)格高的離譜，譚灼文出資金額2260萬(wàn)元，回購(gòu)金額5400萬(wàn)元，不到兩年時(shí)間回報(bào)率138.94%。長(zhǎng)沙天映業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到股東承諾的業(yè)績(jī)，為何回購(gòu)價(jià)格如此之高？新股東還能收回成本嗎？

長(zhǎng)沙天映2016年以年利率24%從仇映輝及王雅杰拆入無(wú)限期資金160萬(wàn)元，2018年以年利率30%從仇映輝拆入無(wú)限期資金600萬(wàn)元。而5年以上的中長(zhǎng)期貸款基準(zhǔn)利率為4.9%。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定：“民間借貸的預(yù)期年化利率可以適當(dāng)高于銀行的預(yù)期年化利率，但最高不得超過(guò)銀行同類貸款預(yù)期年化利率的四倍?！?/p>

2017年年末其他應(yīng)收款中，應(yīng)收譚灼文620萬(wàn)元，譚灼文作為新進(jìn)股東為何還欠這么多錢？一方面從大股東高息借錢;一方面又免息給新進(jìn)股東譚灼文提供資金。長(zhǎng)沙天映是怎么考量的？

而且，長(zhǎng)沙天映也是靠在手訂單提升估值。公告顯示，長(zhǎng)沙天映目前在手訂單合計(jì)金額為5719.8萬(wàn)元，為2017年全年銷售收入的240.02%。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票