國家發(fā)展改革委復(fù)文

一、關(guān)于進(jìn)一步放寬混改試點(diǎn)企業(yè)范圍

《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）提出在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域積極推進(jìn)混合所有制改革試點(diǎn)。按照這一要求，國家發(fā)改委會同國資委分三批確定了50家試點(diǎn)企業(yè)，目前相關(guān)試點(diǎn)工作正在穩(wěn)步推進(jìn)。該意見同時提出了分層分類推進(jìn)混合所有制改革的原則，明確了不同類別國有企業(yè)的混合所有制改革方向，國資委已經(jīng)指導(dǎo)中央企業(yè)完成了功能界定與分類工作，并制定出臺了一系列配套規(guī)范性文件和措施，企業(yè)可以根據(jù)自身實(shí)際情況，按照政策規(guī)定穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革工作。下一步，國家發(fā)改委、國資委也將積極研究進(jìn)一步擴(kuò)大混改試點(diǎn)范圍，充分發(fā)揮試點(diǎn)示范效應(yīng)。

二、關(guān)于企業(yè)員工持股

《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》都提出，要探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股，堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，通過試點(diǎn)穩(wěn)妥推進(jìn)員工持股。2016年，國資委印發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號），對員工持股試點(diǎn)作了部署安排，并選擇10戶中央企業(yè)下屬子企業(yè)先行試點(diǎn)。國家發(fā)改委積極配合國資委，對員工持股試點(diǎn)情況及混合所有制改革試點(diǎn)中員工持股有關(guān)情況進(jìn)行總結(jié)，視情況適時擴(kuò)大試點(diǎn)，引導(dǎo)推動國有控股混合所有制企業(yè)完善激勵約束機(jī)制，釋放核心骨干員工的創(chuàng)造力，提高企業(yè)活力和核心競爭力。

三、關(guān)于企業(yè)工資總額管理

2018年5月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機(jī)制的意見》（國發(fā)〔2018〕16號），提出要建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制，明確要求國有企業(yè)工資總額要綜合考慮國家工資收入分配宏觀政策要求、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和薪酬策略、生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率、人工成本投入產(chǎn)出率、職工工資水平等一攬子因素確定，強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)人工成本投入產(chǎn)出率和職工工資水平的市場對標(biāo)。同時，該文件還明確要改革國有企業(yè)工資總額管理方式，全面實(shí)行預(yù)算管理，并根據(jù)企業(yè)功能性質(zhì)定位、行業(yè)特點(diǎn)及法人治理機(jī)構(gòu)完善程度實(shí)行分類管理。對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，以及建立規(guī)范董事會、法人治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)控機(jī)制健全的企業(yè)，工資總額預(yù)算可以實(shí)行備案制；對行業(yè)周期性特征明顯、經(jīng)濟(jì)效益年度間波動較大或存在其他特殊情況的企業(yè)，工資總額預(yù)算可探索按周期進(jìn)行管理。市場競爭越充分、內(nèi)控機(jī)制越健全的企業(yè)，擁有的工資分配自主權(quán)越充分。下一步，人力資源社會保障部、國資委等部門將認(rèn)真做好國有企業(yè)工資決定機(jī)制改革實(shí)施工作，完善相關(guān)配套制度，支持符合條件的混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)尤其是處于充分競爭行業(yè)、以人才為核心競爭力的企業(yè)，在符合國家和履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)有關(guān)調(diào)控要求的范圍內(nèi)，實(shí)行工資總額備案制管理和周期制管理，進(jìn)一步提高企業(yè)分配自主權(quán)，充分調(diào)動企業(yè)員工的積極性主動性創(chuàng)造性，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)創(chuàng)造力和提高市場競爭力。

四、關(guān)于提前鎖定混改新股價格

2017年證監(jiān)會修改了《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》有關(guān)定價機(jī)制的規(guī)定，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價基準(zhǔn)日只能是本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。這一修改進(jìn)一步突出了市場化定價機(jī)制的作用，可以更好地引導(dǎo)投資者重視公司的成長性和內(nèi)在投資價值。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)密切跟進(jìn)新規(guī)運(yùn)行情況，結(jié)合建議中反映的問題，進(jìn)一步完善非公開發(fā)行股票審批方式，縮短審批時間，更好地適應(yīng)企業(yè)再融資需求和混合所有制改革實(shí)踐需要。

五、關(guān)于減免國有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，除適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定外，企業(yè)股權(quán)收購，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得?；旌纤兄聘母镏欣瞎赊D(zhuǎn)讓多為現(xiàn)金交易，而適用特殊性稅務(wù)處理政策的前提是企業(yè)未取得現(xiàn)金對價或現(xiàn)金對價占比較低。在現(xiàn)金交易情況下，轉(zhuǎn)讓方取得了實(shí)際的現(xiàn)金收益，具備納稅能力，不符合特殊性稅務(wù)處理條件，故不宜對國有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅予以減免。為支持企業(yè)重組改制，降低企業(yè)重組成本，國家在稅收方面已經(jīng)出臺了一系列配套政策，包括對企業(yè)符合條件的股權(quán)（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務(wù)重組等重組行為給予企業(yè)所得稅遞延納稅的優(yōu)惠待遇；對企業(yè)非貨幣資產(chǎn)對外投資允許在5年內(nèi)分期繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)讓全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力的，不征收增值稅；以及在土地增值稅、契稅、印花稅等方面對企業(yè)改制的支持政策。為此，對混改中國有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收問題，建議企業(yè)通過科學(xué)設(shè)計改革路徑、用足用好現(xiàn)有稅收優(yōu)惠政策予以解決。

六、關(guān)于公司高管股權(quán)激勵收益限制

按照《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化中央管理企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革的意見》（中發(fā)〔2014〕12號）和各地國有企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革文件有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)已基本建立起與企業(yè)負(fù)責(zé)人選人方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)的差異化薪酬分配方法。對于市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人，在符合市場化選聘、契約化管理、市場化退出的條件下，可實(shí)行差異化的薪酬分配機(jī)制，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況對職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行包括股權(quán)激勵在內(nèi)的中長期激勵機(jī)制。目前，人力資源社會保障部正在會同財政部、國資委等部門研究制定《中央企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人薪酬制度改革試點(diǎn)的意見》，對于“取消對公司高管股權(quán)激勵收益不超過薪資總水平30%限制”建議，將認(rèn)真進(jìn)行研究論證，合理確定中長期激勵收益比例。

七、關(guān)于采取更靈活的股權(quán)激勵方式

目前，國資委正在研究修訂《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵工作指引》，對政策執(zhí)行過程中存在的問題進(jìn)行研究解決，就關(guān)于股權(quán)激勵方式的合理化建議，將結(jié)合實(shí)際情況予以研究論證。

（具體承辦單位：國家發(fā)展改革委體改司）