“長生生物”財(cái)務(wù)造假案例研究

(河北師范大學(xué) 河北 石家莊 050024)

一、“長生生物”財(cái)務(wù)造假案例回顧

“長生生物”全稱長生生物科技股份有限公司(股票代碼002680.SZ),成立于1992年，并于2015年借殼“連云港黃海機(jī)械股份有限公司”完成上市。“長春長生”全稱長春長生生物科技有限責(zé)任公司，是長生生物的全資子公司。2018年7月15日，國家藥監(jiān)局發(fā)布通告稱，長春長生違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗；長生生物股票也因此在隨后的6個(gè)交易日連續(xù)跌停。

長春長生藥品違法違規(guī)事件引起了社會(huì)的廣泛關(guān)注，也成為后來其母公司長生生物經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況備受關(guān)注的導(dǎo)火索。2018年10月16日，證監(jiān)會(huì)披露長生生物2015-2017年的財(cái)務(wù)年報(bào)及內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告存在虛假記載等問題，公司財(cái)務(wù)造假問題浮出水面。從財(cái)務(wù)角度，以質(zhì)疑的態(tài)度合理剖析長生生物的財(cái)務(wù)問題，對社會(huì)大眾和投資者更進(jìn)一步認(rèn)識(shí)長生生物的真實(shí)情況有重要的參考價(jià)值，使其在投資時(shí)適當(dāng)注意、降低風(fēng)險(xiǎn)。

二、“長生生物”財(cái)務(wù)造假手段及表現(xiàn)

(一)借殼上市——利益鏈涉嫌造假，業(yè)績壓力驟增

借殼上市的繁重業(yè)績承諾映射出長生生物疫苗造假的真相。上市前，長生生物2012-2014年平均凈利潤僅為1.55億元，卻承諾上市后“2015-2017年平均凈利潤達(dá)到4億元”。長生生物100%股權(quán)通過收益法獲得55億元估值，增值率為417.49%，利潤壓力導(dǎo)致其整個(gè)利益鏈的涉嫌造假金額高達(dá)30億元。

長生生物的狂犬疫苗收入在2013年僅有846.8萬元，占比主營業(yè)務(wù)收入的1.91%；2014年便高達(dá)21268.4萬元，占比飆升至34.36%；2017年更增至73425.9萬元，占比達(dá)50%，是公司業(yè)績的最重要保障。2018年8月6日，國務(wù)院調(diào)查結(jié)果顯示，從2014年4月起，長春長生在生產(chǎn)狂犬病疫苗過程中嚴(yán)重違反藥品相關(guān)規(guī)定，存在批次混入過期原液、日期及批號(hào)造假等問題。通過危害生命安全的手段增加利潤，以實(shí)現(xiàn)上市時(shí)的高額承諾，其做法著實(shí)令人心寒。

(二)營業(yè)收入及凈利潤迅猛增長

2015年長生生物借殼上市后，經(jīng)營主線轉(zhuǎn)變?yōu)椤叭擞靡呙绲难邪l(fā)、生產(chǎn)、銷售”。公司重組后近四年的主營業(yè)務(wù)收入平均增長率達(dá)到194.62%、凈利潤平均增長率為529.81%。具有相同主營業(yè)務(wù)的沃森生物技術(shù)股份有限公司(股票代碼300142)，其2015-2018年3月的主營業(yè)務(wù)收入平均增長率僅為12.08%，凈利潤平均增長率為-8.06%。雖然沃森生物由于公司并購等因素導(dǎo)致其凈利潤波動(dòng)巨大、呈虧損狀態(tài)，但其重視研發(fā)投入，是極具代表性的生物科技公司。長生生物不論是同自身往年業(yè)績比較，還是與同行業(yè)其他企業(yè)比較，營業(yè)收入及凈利潤均大幅增長，其懸殊之大讓人生疑。

(三)銷售量減少銷售收入增加——毛利率大幅升高

據(jù)長生生物年報(bào)顯示，公司幾乎全部的收入都來自疫苗。2017年其疫苗銷售收入高達(dá)15億元，較上年提高了51.67%；毛利潤為13.3億元，較上年提高了8%；毛利率也同比增長了9.28%。中檢院數(shù)據(jù)顯示，2017年長生生物的制劑銷量從上年的1,792.93萬劑減少至1,784.69萬劑，同比減少了0.46%；而同行業(yè)的康泰生物、沃森生物、智飛生物，同年制劑銷量均有大幅度上漲，銷量分別增長了16.18%、61.64%、40.52%。相比之下，2017年長生生物的銷量增長情況處于行業(yè)下游，但其毛利率卻同比增長了7.34%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平4.8%。長生生物收入靚麗增長的背后是受益于“行業(yè)政策調(diào)整”帶來的市場爆發(fā)，通過“提價(jià)”創(chuàng)收，政策“砍中間環(huán)節(jié)”使得成本下降、毛利率大幅升高。作為一家高新醫(yī)療公司，應(yīng)通過可持續(xù)的產(chǎn)品創(chuàng)新而非借助政策短暫獲利，投資者應(yīng)對其收入有效性存疑。

(四)不重視研發(fā)重視銷售，通過理財(cái)提高收益

長生生物2017年研發(fā)投入1.22億元，占營業(yè)收入的7.87%，遠(yuǎn)低于可比疫苗上市公司的平均水平18.74%。分析其財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司研發(fā)投入力度不夠并不是因?yàn)橘~上缺錢，僅2017年末其理財(cái)產(chǎn)品余額就近20億元，巨額理財(cái)支出也引來相關(guān)監(jiān)管層的質(zhì)詢。更有甚者，公司僅2017年的銷售費(fèi)用就高達(dá)5.83億元，占銷售收入的37.53%，比上年增加了1.5倍，遠(yuǎn)超過同年?duì)I業(yè)收入52.60%的增幅，也遠(yuǎn)超過行業(yè)正常水平。長生生物有巨額閑置資金卻不重視研發(fā)，而是通過銷售和理財(cái)增加所謂的財(cái)務(wù)收益，此事實(shí)不免令人失望。

(五)計(jì)提壞賬1.2億，股權(quán)價(jià)值存在高估嫌疑

從賬齡分析中可以看出，長生生物超過4年的壞賬近8千萬。3年前公司重組資產(chǎn)，除現(xiàn)金外的資產(chǎn)均被置出，所以這些壞賬是借殼上市時(shí)置入資產(chǎn)帶來的。令人不得不懷疑，公司上市時(shí)高達(dá)55億的股權(quán)估價(jià)是否真實(shí)準(zhǔn)確。與此同時(shí)，在疫苗事件之后，公司涉及罰款的壞賬只有4千萬，其余部分的壞賬不僅起到了美化股權(quán)估價(jià)的作用，而且為其減少了罰款損失。

三、“長生生物”財(cái)務(wù)造假的深層次原因

根據(jù)GONE財(cái)務(wù)舞弊四因子理論,從貪婪、需求、機(jī)會(huì)、暴露四個(gè)方面分析長生生物的財(cái)務(wù)造假動(dòng)因。

(一)貪婪——利益驅(qū)動(dòng)，名譽(yù)追逐

一方面，財(cái)務(wù)造假的內(nèi)部動(dòng)力是利益的驅(qū)使。企業(yè)通過非法手段如借殼上市、以不正當(dāng)方式變更股份控制權(quán)等達(dá)到上市要求，便可以公開募集大量資金帶來利潤超額增長。就長生生物而言，上市前后僅其狂犬病疫苗業(yè)務(wù)收入就從850萬元飆升至73426萬元，驟增了85倍，巨大的收益使企業(yè)不惜以財(cái)務(wù)造假方式達(dá)到上市要求。另一方面,上市成功能極大提升公司和企業(yè)家個(gè)人的聲譽(yù)、產(chǎn)品知名度，更容易獲得社會(huì)資本，贏得客戶的尊重和信任。

(二)需求——達(dá)到預(yù)測利潤，迎合監(jiān)管要求

一方面，一些上市公司為了提高股票發(fā)行價(jià)格或達(dá)到上市前的盈利預(yù)測,往往會(huì)進(jìn)行財(cái)務(wù)造假,長生生物也存在同樣的壓力。另一方面，上市公司為迎合各種監(jiān)管要求也會(huì)進(jìn)行造假。公司為達(dá)到上市資格或不愿被“ST”處理，一般會(huì)在兩到三年內(nèi)實(shí)施舞弊。更有甚者，上市公司為取得證監(jiān)會(huì)所規(guī)定的配股資格、獲取低成本資金，拼命達(dá)到要求的凈資產(chǎn)收益率“及格線”；對于公司增發(fā)新股和可轉(zhuǎn)換債券融資，也有類似的“最低標(biāo)準(zhǔn)”規(guī)定。

(三)機(jī)會(huì)——內(nèi)部控制松弛，外部控制失效

1.內(nèi)部控制松弛

一般認(rèn)為,高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致大股東與代理人勾結(jié)來侵占小股東的利益,使內(nèi)控制度流于形式，進(jìn)而操縱公司利潤。對長生生物而言，公司董事長、總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)均為高俊芳一人，其內(nèi)控效力幾乎全部喪失。不僅如此，高俊芳與其配偶、兒子共持有公司三分之一的股份，高氏家族即為長生生物的實(shí)際掌控者。

2.外部控制失效

我國上市規(guī)則要求，企業(yè)必須經(jīng)由審計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會(huì)三方審查才能上市。但就長生生物而言，其審計(jì)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)不僅未能履行監(jiān)督職能，甚至在利益驅(qū)使下為其財(cái)務(wù)造假提供幫助。譬如長生生物的審計(jì)機(jī)構(gòu)歷年均出具了“標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見”審計(jì)報(bào)告，但證監(jiān)會(huì)已披露，其2015-2017的年報(bào)和內(nèi)控報(bào)告均存在虛假記載等問題。在此之前，證監(jiān)會(huì)也未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和指正問題,最終導(dǎo)致外部控制效果不佳。

(四)暴露——發(fā)現(xiàn)可能性小，預(yù)期處罰過輕一方面，由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦機(jī)構(gòu)與上市公司在利益取向上一致，共同舞弊時(shí)有發(fā)生，以至于財(cái)務(wù)造假被發(fā)現(xiàn)的可能性很小。另一方面，較低的違規(guī)成本會(huì)使上市公司形成不公正的經(jīng)濟(jì)預(yù)期,進(jìn)而通過造假獲利。證監(jiān)會(huì)僅對長生生物責(zé)令改正、給予警告并處以60萬元罰款，對高俊芳等人采取終身市場禁入措施并處以30萬罰款。并且,相關(guān)民事賠償執(zhí)行效果差，投資者通過民事訴訟維護(hù)自身權(quán)益一直存在過程復(fù)雜、時(shí)間長賠償少、無“法”適從等問題。

四、“長生生物”財(cái)務(wù)造假治理建議

(一)完善公司內(nèi)控建設(shè)，健全內(nèi)部制衡機(jī)制

第一，加強(qiáng)管理者對內(nèi)控的認(rèn)識(shí),充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。只有管理層高度重視、以身作則地踐行內(nèi)控流程,才能最大程度地減少舞弊。第二，結(jié)合實(shí)際完善公司的內(nèi)控制度。公司應(yīng)制定適合自身運(yùn)營和管理情況的內(nèi)控制度,從而保證其資金和財(cái)產(chǎn)安全。第三，以管理效率為目標(biāo)，健全公司的內(nèi)部制衡機(jī)制。調(diào)整公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu),使決策、執(zhí)行和監(jiān)督流程更加連貫有效。例如，修正獨(dú)立董事制度,防止因股權(quán)過于集中導(dǎo)致的造假問題。

(二)完善中介監(jiān)管機(jī)制，實(shí)行審計(jì)輪換制度

第一，增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的分工意識(shí),加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理。將中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)精細(xì)分工，任務(wù)落實(shí)到崗、細(xì)化到人，貫穿于每一個(gè)項(xiàng)目。第二，完善中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人對整體流程要承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任,材料提供、步驟執(zhí)行等各環(huán)節(jié)的簽字人員均要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三，定期輪換審計(jì)機(jī)構(gòu)，提升審計(jì)工作獨(dú)立性。上市公司適時(shí)輪換審計(jì)機(jī)構(gòu),保證審計(jì)的獨(dú)立性，防止勾結(jié)舞弊，增強(qiáng)監(jiān)督效力。

(三)增強(qiáng)執(zhí)業(yè)誠信建設(shè)，提高專業(yè)勝任能力

一方面,要增強(qiáng)會(huì)計(jì)、審計(jì)和保薦代理人員的誠信意識(shí)。對執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行多管齊下、全面有效的再教育,將誠信貫穿于整個(gè)執(zhí)業(yè)精神。另一方面,要提升執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)勝任能力。由于財(cái)務(wù)造假手段的多樣性、隱蔽性,審計(jì)、保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)人員的專業(yè)勝任能力是消除舞弊的重要保障。在對長生生物的審計(jì)過程中,若執(zhí)業(yè)人員具有誠信道德觀念和完備的專業(yè)知識(shí)，或許能及時(shí)制止財(cái)務(wù)造假的發(fā)生。

(四)健全資本市場懲治機(jī)制，形成公正的經(jīng)濟(jì)預(yù)期

第一，健全資本市場的監(jiān)督懲罰機(jī)制,提高公司財(cái)務(wù)造假成本,增加中介機(jī)構(gòu)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)的違規(guī)成本與預(yù)期獲利相平衡，就能在很大程度上規(guī)避財(cái)務(wù)造假。第二，建立社會(huì)誠信檔案,記錄企業(yè)和管理者的造假行為。公開企業(yè)信用信息,從而加大公眾監(jiān)督力度，提高企業(yè)造假風(fēng)險(xiǎn)。第三，積極探索新的民事賠償機(jī)制，切實(shí)維護(hù)投資人的利益，加大上市公司的違法違規(guī)成本，推進(jìn)投資市場的良性循環(huán)。