并購商譽的后續(xù)計量：減值抑或攤銷
——基于股票市場“黑天鵝”事件的思考

苑澤明（博士生導師），李 萌

一、引言

黨的十九大報告中將防范化解重大風險列為三大攻堅戰(zhàn)之一，未雨綢繆和精準研判有助于妥善應對經(jīng)濟領域可能出現(xiàn)的重大風險。2018年資本市場“黑天鵝”事件頻出，A股市場“熊霸天下”，深證成指年內(nèi)累計跌幅達34.4%，滬指跌幅達24.6%。2017年年報中由于計提商譽減值使企業(yè)盈利下滑或虧損的公司有485家。由此可見，計提巨額商譽減值會沖減當期利潤，降低投資者對企業(yè)未來價值的預期，導致股票價格下跌，商譽減值會成為A股下跌的催化劑。2018年三季報發(fā)布后，商譽減值風險成了資本市場的達摩克利斯之劍，A 股共有2082 家上市公司存在商譽，1.45萬億元的商譽價值總額再創(chuàng)歷史新高，證監(jiān)會也于2018年11月發(fā)布了商譽減值風險提示。2019年年初，逾四百家上市公司在業(yè)績預報中預虧，原因即計提巨額商譽減值，預虧信息釋放后公司股價進一步下跌。以“虧損王”天神娛樂為例，在2019年1月30日的業(yè)績預報中公布預虧73 億～78億元，商譽減值損失高達49 億元，其股價一路狂跌至近5年的最低點3.83元（2019年2月1日）。商譽減值導致的股票市場“黑天鵝”事件引起全社會的擔憂。1月4日財政部會計準則委員會在公布的《企業(yè)會計準則動態(tài)》中提到，“大部分會計準則咨詢委員同意商譽進行攤銷”，更是引發(fā)了全社會對商譽后續(xù)計量問題的關注，商譽的后續(xù)計量是否可用攤銷來解決巨額商譽減值準備導致的市場動蕩問題引發(fā)了學術界和實務界的熱烈討論。

國內(nèi)外對于商譽的后續(xù)計量有四種典型的做法，即：直接沖銷法、永久保留法、系統(tǒng)攤銷法和減值計提法。直接沖銷法是指并購方將合并商譽看作是費用或所有者權益的抵減項目，在取得合并商譽后立即沖銷；永久保留法是指將商譽視為永久性資產(chǎn)保留在資產(chǎn)負債表上，除非有充分證據(jù)表明商譽的超額收益能力消失；系統(tǒng)攤銷法是指將合并商譽作為一項資產(chǎn)入賬，并在估計壽命期內(nèi)系統(tǒng)攤銷，計入當期損益，日本等一些國家的會計準則依然保留著系統(tǒng)攤銷法；減值計提法是指定期或在有減值跡象時對合并商譽進行減值測試，比較賬面價值與可收回金額，若發(fā)生減值則計提減值準備，美國及與國際財務報告準則趨同的大多數(shù)國家現(xiàn)在采用的就是該方法。

本文基于股票市場“黑天鵝”事件引發(fā)的爭論，立足既有的研究成果和我國的現(xiàn)實考量，利用文獻分析的研究方法，比較減值計提法和系統(tǒng)攤銷法的優(yōu)勢和不足，對商譽后續(xù)計量方法提出自己的觀點，以此豐富商譽后續(xù)計量的研究，為解決巨額商譽減值問題提供有益的參考。

二、股票市場“黑天鵝”事件發(fā)生的動因

2019年春節(jié)臨近之際，A 股市場上市公司接二連三地發(fā)布巨虧的業(yè)績預告。隨后，滬深交易所的問詢函也如雪片般向相關上市公司飛去，在上市公司集體預虧致使股價下跌的背后，企業(yè)集中計提巨額商譽減值是導致股價動蕩的罪魁禍首，上市公司的商譽為何突然集中爆雷呢？主要有如下幾個方面的原因：

1.2015年資本市場上的高溢價并購為商譽爆雷埋下隱患。從并購交易規(guī)模角度看，基于企業(yè)并購政策的放寬和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需要，2015年我國資本市場上的并購活動呈井噴式增長，2013～2015年分別完成87、149、325起重大重組事件。通常被并購公司的業(yè)績承諾期是3～4年，2018年是許多上市公司三年業(yè)績承諾到期時間，且雖然并購標的的業(yè)績承諾細分到每年，但上市公司普遍在業(yè)績承諾到期后才會計提商譽減值，故今年本就是商譽減值的高峰年。從資本市場估值角度看，2015年的牛市進一步推高了上市公司的估值，且大多數(shù)公司選擇股份支付的交易方式使標的定價虛高[1]，標的公司溢價節(jié)節(jié)攀升，據(jù)證券時報披露，2013～2016年，年平均溢價率從282.09%逐年上升到709.42%、757.10%、968.11%。從會計規(guī)則角度看，2006年頒布的企業(yè)會計準則規(guī)定并購方溢價可資本化為商譽資產(chǎn)，后續(xù)計量采用減值計提法，即商譽可長期保留在資產(chǎn)負債表上。并購方溢價形成資產(chǎn)，擴大了資產(chǎn)規(guī)模，有助于企業(yè)降低杠桿，實現(xiàn)對外舉債或發(fā)行股票；被并購方溢價計入利潤，優(yōu)化了企業(yè)經(jīng)營成果。一方計入資產(chǎn)，另一方計入利潤，沒有一方在賬面上消耗任何資源，并購雙方在高溢價并購中均可獲益。

2.2018年監(jiān)管層釋放的信號成為商譽爆雷的導火索。國際會計準則委員會、我國證監(jiān)會和財政部會計準則委員會的一些動向，促使上市公司主動計提巨額商譽減值準備。首先，2018年8月29日，國際會計準則委員會主席在日本發(fā)表演講提及每年進行減值測試對企業(yè)而言存在成本高和主觀性強的問題，且企業(yè)未來現(xiàn)金流量預測過于樂觀、減值確認滯后降低了會計信息使用價值，未來可能會對重新引入攤銷進行討論。

其次，在2018年三季報發(fā)布之后，我國證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值》，要求企業(yè)重點關注特定減值跡象，及時進行減值測試，進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露，促使企業(yè)在2018年的年報中更加謹慎地計提商譽減值。

最后，今年1月4日會計準則委員會公布的《企業(yè)會計準則動態(tài)》釋放出未來商譽后續(xù)計量可能會重新引入攤銷的信號，攤銷會導致企業(yè)每年必須按固定攤銷額沖減利潤，若企業(yè)連續(xù)三年沒有足夠的利潤覆蓋商譽攤銷額，上市公司會被要求退市，為降低未來的不確定性，企業(yè)寧愿自行釋放巨額商譽風險，以便未來輕裝上陣，提升盈利能力。

3.我國宏觀經(jīng)濟處于經(jīng)濟下行周期成為風險釋放的誘因。2018年上市公司未完成對賭協(xié)議的業(yè)績承諾與宏觀經(jīng)濟形勢密切相關。近年來我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，經(jīng)濟增長速度下調(diào)，2018年國內(nèi)生產(chǎn)總值增長速度為6.6%，2015～2017年增長速度分別為6.9%、6.7%、6.8%。標的公司向好的業(yè)績承諾難以實現(xiàn)，承諾期后一次性集中計提商譽減值，給業(yè)績造成了較大幅度的削減，甚至出現(xiàn)了巨額虧損。且2018～2019年初正值股價低位，商譽包袱過大的公司傾向于在此時釋放風險，目的是涅槃重生。

三、商譽后續(xù)計量方法的歷史性選擇：文獻回顧

（一）四種典型的商譽后續(xù)計量方法

關于商譽的后續(xù)計量，理論界與實務界有四種經(jīng)典的觀點，分別是直接沖銷法、永久保留法、系統(tǒng)攤銷法和減值計提法，每種方法都有其成立的理論依據(jù)與缺陷，數(shù)十年來商譽后續(xù)計量方法一直是極具爭議的話題。

1.直接沖銷法。直接沖銷法是指在取得商譽時立即將商譽的價值進行注銷，沖減費用或者抵減所有者權益。這種方法以財務會計的謹慎性原則為基礎，既然無法判斷高度不確定的商譽資產(chǎn)的折損速度，不如將其立即注銷更為謹慎和簡便。19 世紀以前，以英國為首的老牌資本主義國家普遍將取得的商譽作為當期費用立即注銷。19 世紀后半葉，直接沖減費用被認為存在建立秘密儲備的嫌疑，故在商譽取得時直接沖減權益的方式在當時為各國廣泛使用。盡管各國稅務部門對直接注銷法存在異議，但是大部分國家（除法國）的會計法和稅法彼此獨立，稅務部門對會計準則的制定影響較小。由于直接沖銷法具有簡單易行的優(yōu)點，目前瑞士等國家仍舊允許企業(yè)選擇直接沖銷法處理商譽。Dunne、Ndubizu[2]研究了商譽在會計和稅務處理方面的國際差異對美國目標公司股東獲取超額收益能力的影響，發(fā)現(xiàn)收購方對商譽采用直接沖銷法比采用分期攤銷法給美國目標公司股東帶來更多的超額收益。

該種觀點也存在著明顯的缺陷。企業(yè)購買的是在未來可以獲得超額收益的資產(chǎn)，并購是以一種資產(chǎn)換取另外一種資產(chǎn)的行為，將并購商譽視為費用并不合理，降低了會計信息質(zhì)量，且不能反映并購商譽的經(jīng)濟實質(zhì)[3]。

2.永久保留法。永久保留法即將商譽視為一項永久性資產(chǎn)保留在賬面上，直至有明顯的證據(jù)表明商譽無法再為企業(yè)帶來價值時才將其注銷。其理論依據(jù)在于商譽本質(zhì)上是為企業(yè)帶來超額盈利能力的資產(chǎn)，商譽的價值并不像固定資產(chǎn)那樣逐漸被消耗，只要商譽為企業(yè)帶來超額利潤的能力仍然存在，就應將其保留在賬面上，若對已經(jīng)升值的資產(chǎn)進行攤銷無疑悖離了企業(yè)經(jīng)濟實質(zhì)；且由于商譽的形成和保值增值需要花費一定費用，若對商譽進行攤銷或注銷則可能造成費用的重復計算，影響賬面價值的準確性。1917～1982年法國應用了永久保留法，法國考慮到稅收的征收，禁止將商譽直接注銷為費用，之所以法國稅務部門可以主導會計準則的制定，是因為法國的會計法從屬于稅法。趙宇龍[3]研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)會努力維護商譽的協(xié)同效應和超額收益能力，將商譽視為永久性資產(chǎn)符合商譽的經(jīng)濟實質(zhì)。

商譽雖然不會發(fā)生規(guī)律性的價值損耗，但認為其價值始終保持不變也是不現(xiàn)實的。于越冬[4]指出，企業(yè)的超額效用源于人力資本，延續(xù)時間不會太長，商譽不應當長期保持，即永久保留法不合理。

3.系統(tǒng)攤銷法。系統(tǒng)攤銷法是將商譽作為一項會計資產(chǎn)入賬，并在預估的使用壽命期內(nèi)逐期攤銷，將攤銷額計入當期損益，這實質(zhì)上是永久保留法和直接沖銷法的折中。1970年，美國率先應用了系統(tǒng)攤銷法，目的是應對國際化競爭，采用會計手段遏制利潤下降，促進股市繁榮。系統(tǒng)攤銷法在20 世紀90年代被廣泛采用：日本、中國以及國際會計準則委員會（2001年改組為國際會計準則理事會）均在準則中規(guī)定商譽的后續(xù)計量宜采用攤銷法。葛家澍[5]指出，商譽作為資產(chǎn)入賬并且進行系統(tǒng)攤銷符合資本保全的要求，攤銷費用可以從企業(yè)的收入中得到補償。黃蔚、湯湘希[6]和宋建波、張海晴[7]也認為引入商譽攤銷的方法更具合理性。

但是這種方式也因其攤銷期限的確定增加了盈余管理空間、攤銷過程過于機械而被詬病。白云霞[8]研究發(fā)現(xiàn)，商譽與未來收益的聯(lián)系無章可循，未來收益期限也不易確定，因此攤銷期限無論如何確定都是武斷且缺乏理論依據(jù)的。

4.減值計提法。減值計提法即企業(yè)定期對合并商譽進行減值測試，若可收回金額低于賬面價值，則應計提減值準備。該方法考慮到商譽可能持續(xù)為企業(yè)帶來超額利潤，目的是使賬面價值反映商譽資產(chǎn)未來盈利能力的真實價值，這是目前包括美國、中國等大多數(shù)與國際財務報告準則趨同國家的現(xiàn)行準則。陳德萍[9]指出，攤銷既不能反映購并商譽價值的消耗或減少，也不能反映其價值增值，因此建議每年進行減值測試。這種方法在理論上是合理且完美的，但是商譽的價值受多重因素影響，在進行減值測試時很難兼顧企業(yè)內(nèi)外部所有因素，故該方法可操作性很差，甚至會增加商譽價值的主觀操縱性。趙暉等[10]指出商譽減值測試方法繁瑣、過程不透明，企業(yè)應當在財務報告中披露更多相關信息。

從準則發(fā)展變化的歷史來看，商譽減值計提法的應用是博弈的結果。2001年美國率先將商譽攤銷變更為商譽減值，實際上是會計準則制定機構與工商界博弈產(chǎn)生的結果。21世紀之前美國對企業(yè)合并也有兩種處理方法：購買法和權益結合法。若企業(yè)選擇購買法，準則要求將合并商譽進行攤銷，減少了企業(yè)利潤；反之，權益結合法下并購方將凈資產(chǎn)按照賬面價值記賬，不會產(chǎn)生商譽。工商界普遍青睞權益結合法。1999年美國財務會計準則委員會（FASB）提出取消權益結合法并將商譽攤銷年限由40年改為20年。若取消權益結合法，巨額商譽將不得不進行攤銷，且美國在經(jīng)歷了20 世紀90年代的并購浪潮后，上市公司賬面積累了大量商譽，攤銷年限縮短無疑是雪上加霜，因此上述主張遭到了工商界的強烈反對，國會甚至召開了兩次聽證會對此進行裁定。迫于壓力，2001年FASB 提出將商譽后續(xù)計量方法由攤銷改為減值，同時取消權益結合法。2004年國際財務報告準則同樣倡導減值計提法，各國商譽會計規(guī)范紛紛借鑒國際主流范式，但也有部分國家在趨同過程中保留商譽攤銷的會計處理方法，如日本規(guī)定商譽須在20年內(nèi)按直線法攤銷。

（二）合并商譽計提減值的影響因素和經(jīng)濟后果

減值計提法在得到大規(guī)模應用之后飽受爭議，很多學者利用規(guī)范或?qū)嵶C研究方法對企業(yè)計提商譽減值的影響因素和經(jīng)濟后果進行了研究。

眾多學者對計提商譽減值的影響因素進行了分析。從企業(yè)內(nèi)部影響因素看，管理層的盈余管理動機[11]、高管的激勵薪酬契約[12]、未來收益能力[13]、內(nèi)部控制質(zhì)量[14]都會影響商譽減值的計提；從企業(yè)外部影響因素看，公共監(jiān)管、機構投資者監(jiān)督以及審計監(jiān)督也對企業(yè)計提商譽減值存在影響。

對企業(yè)計提商譽減值經(jīng)濟后果的研究主要集中在深入探討商譽減值與財務績效、市場價值、審計和分析師盈余預測等的關系。在財務狀況層面，黃世忠[15]研究發(fā)現(xiàn)，巨額沖銷往往意味著以前年度存在報表粉飾或會計舞弊。Hayn、Hughes[16]研究表明，商譽減值的計提時點較財務業(yè)績惡化的時點明顯滯后。在市場價值層面，曲曉輝等[17]指出商譽減值與股價和股票收益呈現(xiàn)反向關系。在審計層面，徐玉德、洪金明[13]發(fā)現(xiàn)計提商譽減值的公司傾向于選擇高質(zhì)量的審計師。葉建芳等[18]指出商譽減值測試結果的不可核實性會導致企業(yè)審計費用上升。在分析師盈余預測層面，曲曉輝等[19]指出計提商譽減值會對分析師盈余預測產(chǎn)生不利影響。

四、商譽后續(xù)計量方法的現(xiàn)實性思考：“利”與“弊”

20 世紀80年代，受第四次并購浪潮的影響，我國企業(yè)并購活動漸趨活躍。隨著企業(yè)并購的產(chǎn)生和發(fā)展，商譽的會計處理方法也逐漸走向成熟。1993年和2003年頒布的企業(yè)會計準則都明確商譽屬于無形資產(chǎn)，商譽同無形資產(chǎn)一樣按系統(tǒng)攤銷法進行后續(xù)計量。2006年的企業(yè)會計準則明確商譽為一項獨立的資產(chǎn)，后續(xù)計量方法也由攤銷改為計提減值。數(shù)十年來，我國理論界和實務界對商譽的后續(xù)計量方法一直爭論不休。實際上，兩種后續(xù)計量方法各有利弊。

（一）減值計提法的“利”與“弊”

1.減值計提法的“利”。

（1）減值計提法符合商譽本質(zhì)。根據(jù)“亨氏三元論”，商譽的本質(zhì)可概括為好感價值觀、超額收益觀、總計價賬戶觀，學術界廣泛認同超額收益觀能夠揭示商譽本質(zhì)[6]?；诔~收益觀，商譽的價值即對企業(yè)未來可賺取的超額收益按照一定的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)后得到的折現(xiàn)值。當企業(yè)經(jīng)營狀況良好時，商譽能夠繼續(xù)為企業(yè)帶來超額利潤，商譽的賬面價值也就無需計提減值；但是如果商譽的確出現(xiàn)了減值，則應相應計提減值準備。減值計提法可使商譽資產(chǎn)的賬面價值反映出商譽的本質(zhì)，即獲取超額收益的能力，為利益相關者提供與未來現(xiàn)金流量相關的財務信息。

（2）應用減值計提法在企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定時不會侵蝕收購方的凈利潤。根據(jù)企業(yè)會計準則對商譽減值測試的規(guī)定，若減值測試表明無需計提減值準備，則商譽的賬面價值可以一直保持為并購時點的價值，不會影響收購方的凈利潤。上市公司的凈利潤對公司發(fā)展意義重大，其反映了公司的經(jīng)營成果，對于獲取銀行信貸和商業(yè)信用、保持配股資格具有重要意義；上市公司高額的凈利潤也有利于提高外部投資者對企業(yè)未來的市場預期，提升公司市值。

2.減值計提法的“弊”。

（1）商譽減值測試應用難度高。在估計資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額時，需要用到公允價值計量方式，但是在我國不存在活躍的交易市場，難以取得資產(chǎn)組的公允價值；且商譽具有不可辨認性，判斷資產(chǎn)組是否包含商譽的價值難度高，因此減值計提法的可操作性較差。此外，上市公司在實務工作中幾乎默認在年底進行減值測試，并非在減值跡象出現(xiàn)時就進行減值測試，直到發(fā)布年報時投資者才知道上市公司毫無預兆地計提了巨額商譽減值；在財務報告中也僅僅體現(xiàn)了商譽減值的數(shù)額，并未詳細說明原因，財務報告外部使用者因信息不對稱無法解讀商譽減值背后的實際狀況。

（2）減值計提法影響財務報告決策有用性。股東和債權人是企業(yè)資本的提供者，對資本的安全比較關注，受托人需要企業(yè)提供決策有用的報表。引入商譽減值的本意是為了加強信息相關性，增強決策有用性，但商譽減值的會計處理方式從兩個方面對決策有用性造成負面影響：一是減值計提法使部分上市公司在并購的過程中大幅提高合并對價，合理地確認了巨額商譽。資產(chǎn)負債表中的商譽反映的并不是被收購方未來的超額盈利能力，也不是收購方和被收購方預期協(xié)同效應的公允價值，賬面上的“商譽”數(shù)值不能給報表使用者提供正確的決策指導。二是實證研究表明，上市公司利用了商譽處理方式變更后準則賦予的自由裁量權進行利潤操控[11]，企業(yè)盈余管理動機增大，降低了企業(yè)的會計信息質(zhì)量，信息的決策有用性大大降低。

（3）減值計提法加大了審計師的審計風險。管理層利用較大的自由裁量權實施盈余管理行為，加劇了審計的難度和風險。通過統(tǒng)計分析2017年審計報告披露的關鍵審計事項，除金融、保險業(yè)之外，其他行業(yè)企業(yè)商譽減值均在關鍵審計事項中位列前五位，特別是傳播與文化產(chǎn)業(yè)中51.7%的公司審計報告把商譽減值作為關鍵事項披露[20]，足見商譽減值蘊藏的審計風險。根據(jù)審計風險模型：審計風險=重大錯報風險×檢查風險。在審計風險既定的情況下，評估的重大錯報風險越高，注冊會計師能接受的檢查風險越低，注冊會計師就會確定較低的重要性水平，從而在更大的范圍內(nèi)執(zhí)行審計程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，將審計風險控制在可接受的范圍內(nèi)。

（4）減值計提法使企業(yè)的審計成本上升。會計準則規(guī)定商譽無論是否出現(xiàn)減值跡象，每年都需要進行減值測試，商譽的減值測試程序較為復雜，需要每年把收購的資產(chǎn)劃分成幾個業(yè)務單元，每個業(yè)務單元都需要做一個未來現(xiàn)金流的預測，再折算為凈現(xiàn)值，還要參考未來市場的變化情況等其他因素，審計師需要花費更多的時間去處理如此復雜的工作，且商譽減值測試具有不可核實性，會計師事務所的工作量和聲譽風險提升，企業(yè)需支付的審計成本上升。實證研究顯示，有商譽的公司比沒有商譽的公司審計費用高，計提商譽減值損失的公司審計費用增加得更多[18]。高質(zhì)量的外部審計可以提升商譽減值信息的價值相關性[17]，也可以提升分析師進行盈余預測的精準度[19]。高質(zhì)量的審計盡管可以彌補商譽減值對會計信息質(zhì)量造成的負面影響，但是選擇高質(zhì)量審計會額外增加企業(yè)的審計成本。

（5）減值計提法造成資本市場的股價波動。我國投資者普遍存在過度樂觀的情緒，會對股票市場的一些重大事件如IPO、控制權轉(zhuǎn)移等過度反應導致股票價格快速上漲[21]。上市公司通過并購活動積累了大量商譽，在短期內(nèi)對企業(yè)財務業(yè)績有顯著的提升作用。并購初期的股價快速提升積累了大量泡沫，隨后一旦經(jīng)營成果不及預期，就可能需要計提商譽減值，因此商譽減值預示著上市公司的業(yè)績下滑，降低投資者對企業(yè)未來市場價值的預期，導致股價下跌，加劇股票崩盤風險[22]。

（二）系統(tǒng)攤銷法的“利”與“弊”

1.系統(tǒng)攤銷法的“利”。

（1）系統(tǒng)攤銷法可以抑制高溢價并購。若商譽的后續(xù)計量應用系統(tǒng)攤銷法，企業(yè)合并后需要在攤銷期內(nèi)將商譽逐漸攤銷，沖減企業(yè)利潤。正是因為企業(yè)要承擔高溢價帶來的后果，故企業(yè)會以更加謹慎的態(tài)度看待并購重組，考慮協(xié)同效應預期帶來的超額利潤能否超出并購支付的成本，每年的預計利潤目標能否覆蓋商譽攤銷費用，從而抑制非理性并購的發(fā)生。企業(yè)要尋求能真正提升企業(yè)價值的優(yōu)質(zhì)項目，而非在短期內(nèi)拉動股價，實現(xiàn)管理層利益轉(zhuǎn)移。商譽攤銷的處理方法有助于并購重組回歸理性，抑制企業(yè)泡沫式并購，從源頭上防范巨額商譽減值風險。

（2）系統(tǒng)攤銷法符合商譽被應用為“價差容器”的事實。商譽應當反映的是企業(yè)未來獲取的超額收益折現(xiàn)值，但是從實際操作來看，商譽是支付的對價和獲得的凈資產(chǎn)之間的差額。商譽不僅反映了包括協(xié)同效應和持續(xù)經(jīng)營價值在內(nèi)的核心商譽的價值，還受談判地位、稀缺性以及量化誤差的影響。只有核心商譽能為企業(yè)帶來超額收益能力[23]，商譽實際上并不能反映超額收益能力，卻成了“價差容器”，因此上市公司的新增合并商譽不能為企業(yè)長期帶來超額收益[6]。既然商譽總是要在賬面上消減直至殆盡，那么應用系統(tǒng)攤銷法，采用連續(xù)、可預見的方式?jīng)_減利潤可以穩(wěn)定地將商譽賬面價值減值至零。

（3）系統(tǒng)攤銷法便于操作，易于投資者理解。系統(tǒng)攤銷法只需要確定攤銷期限和攤銷方式，計算出每期的攤銷額，在賬面上逐期抵減。財務人員的記賬、評估機構的評估和審計機構的審計工作都便于以較低的成本操作。同時攤銷能夠及時反映商譽減損的過程，防止虛增資產(chǎn)，實現(xiàn)資本保全，有利于投資者理解財務報告中商譽資產(chǎn)的真實價值，增強會計信息的可比性。

2.系統(tǒng)攤銷法的“弊”。

（1）系統(tǒng)攤銷法的攤銷年限難以確定。理論界對商譽攤銷的質(zhì)疑主要體現(xiàn)在設定商譽攤銷年限問題上，商譽不同于固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，商譽與未來收益的關系有較大的不確定性，因此攤銷期限無論如何確定都與真實情況存在差異[8]。隨著高新技術企業(yè)、文化企業(yè)等輕資產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展，技術更新?lián)Q代快且商譽數(shù)額巨大，確定攤銷年限的難度進一步升級，企業(yè)也可能以此為契機進行盈余管理。

（2）系統(tǒng)攤銷法會抵消企業(yè)利潤。若商譽的后續(xù)計量實行攤銷的方法，攤銷額會在每期沖減企業(yè)利潤。若企業(yè)存在巨額商譽，則巨大的商譽攤銷金額會使企業(yè)當年凈利潤大幅下滑甚至導致企業(yè)虧損，可能會有一些企業(yè)面臨退市的風險。但是企業(yè)進行并購的目的就是利用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的協(xié)同效應獲取超額收益，超額收益應當能夠覆蓋當期商譽的攤銷額。

（3）系統(tǒng)攤銷法會降低稅收。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第七條的規(guī)定，在計算應納稅所得額時要將企業(yè)按照資產(chǎn)減值準則規(guī)定計提的商譽減值準備進行納稅調(diào)整，不能夠在繳納企業(yè)所得稅前扣除，不會影響稅務機關對企業(yè)所得稅的征收。但是如果改成系統(tǒng)攤銷法，參照目前稅法對無形資產(chǎn)攤銷的處理規(guī)定，準許按照直線法計算的攤銷費用在稅前扣除，此舉會降低企業(yè)的稅基，影響稅收。

（三）本文的觀點

商譽之雷在短期內(nèi)集中引爆并非全無益處，其有利于企業(yè)拋掉包袱，輕裝上陣，也有利于監(jiān)管層設立一個長效機制，優(yōu)化包括后續(xù)計量在內(nèi)的商譽資產(chǎn)會計處理方法，引導企業(yè)并購的良性發(fā)展。減值計提法和系統(tǒng)攤銷法各有利弊，但兩種方法并非互不相容，本文提出將減值計提法和系統(tǒng)攤銷法相結合來進行商譽資產(chǎn)后續(xù)計量的基本思路：在企業(yè)基本面穩(wěn)定時采用攤銷的處理方式，如果商譽由于宏觀環(huán)境變化或技術進步等因素而發(fā)生實質(zhì)性減損，應當計提減值準備。具體操作方法如下：

1.在規(guī)定攤銷時間上限的前提下自主確定攤銷年限。不同的商譽資產(chǎn)具有不同的攤銷年限，確定攤銷年限時可依據(jù)商譽被分配的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中主要資產(chǎn)的使用壽命估計，也可依據(jù)商譽初始確認時預計的收益年限估計使用壽命，企業(yè)具有確定本單位的商譽資產(chǎn)攤銷年限的自由裁量權。但是攤銷年限應設置一個上限，考慮到商譽給企業(yè)帶來的超額獲利能力具有時間效力，商譽攤銷期限不宜過長，建議將最長期限定為10年。

2.在兩種攤銷方法下自主選擇攤銷方法。不同行業(yè)商譽資產(chǎn)的壽命和消耗方式不盡相同，如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和傳統(tǒng)制造業(yè)商譽資產(chǎn)的差異就十分顯著?；ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)技術更新?lián)Q代快，商譽資產(chǎn)可能在一項新技術出現(xiàn)后就面臨使用壽命走向終點；相較而言，傳統(tǒng)制造業(yè)的資產(chǎn)使用壽命更穩(wěn)定。因此，商譽攤銷方法應避免“一刀切”，否則可能會造成財務報告數(shù)據(jù)的失真，可借鑒固定資產(chǎn)攤銷方式的確定，允許企業(yè)在直線攤銷法和加速攤銷法中進行選擇。

3.基于資產(chǎn)減值跡象進行減值測試。當企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定時，商譽資產(chǎn)無明確的減值跡象，不必每年年末進行減值測試，這更符合成本效益原則。當有確鑿證據(jù)表明商譽資產(chǎn)存在減值跡象時，如行業(yè)政策發(fā)生變化、匯率發(fā)生變化、企業(yè)經(jīng)營成果不及預期，需要及時進行減值測試，以使財務報告中商譽資產(chǎn)的數(shù)值符合會計信息可靠性、相關性等特征。一旦商譽資產(chǎn)發(fā)生減值，應當根據(jù)計提減值后的賬面價值和剩余攤銷年限重新計算商譽資產(chǎn)的攤銷額，并在尚可使用年限內(nèi)按照新的攤銷額攤銷。

4.已經(jīng)計提的商譽減值準備不得轉(zhuǎn)回。這是因為商譽資產(chǎn)一旦發(fā)生減值，未來價值回升的可能性較小，同時這樣處理也能避免上市公司管理當局利用減值準備的計提與轉(zhuǎn)回操縱利潤、粉飾財務報告，這和現(xiàn)行會計準則處理商譽減值準備的思路一致。但是在新準則實施以前，舊準則規(guī)定商譽資產(chǎn)后續(xù)計量時應采用攤銷法，若已計提減值準備的商譽資產(chǎn)的可收回金額上升至超過賬面價值，就準許轉(zhuǎn)回已計提的資產(chǎn)減值準備，這給予管理當局操縱財務報告的機會，不利于財務報告使用者作出正確的判斷。因此，重新引入攤銷進行后續(xù)計量的同時，應當保留現(xiàn)行商譽減值準備一經(jīng)計提不予轉(zhuǎn)回的規(guī)定。

5.監(jiān)管機構切實發(fā)揮監(jiān)督管理作用。監(jiān)管機構包括政府、審計和評估機構等。政府監(jiān)管機構應當對何時減值、以何種方式減值、如何可靠完整地披露減值測試信息進行統(tǒng)一的規(guī)定，而非由上市公司自行決定，否則即使僅在有確鑿證據(jù)表明減值跡象發(fā)生時進行減值測試，也難以避免商譽減值測試淪為企業(yè)盈余管理的工具。另外，審計和評估機構可以在準則規(guī)定的范圍內(nèi)，提供第三方獨立意見。

各監(jiān)管機構也在為更好地發(fā)揮監(jiān)督管理作用付諸努力：證監(jiān)會于2018年11月發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值》，提示減值測試時間、流程、披露等方面存在的問題和規(guī)范化處理方式；2019年3月10日，中國注冊會計師協(xié)會書面約談會計師事務所，提示要關注商譽減值相關的審計風險；2019年4月12日，中國無形資產(chǎn)評估協(xié)會也專門針對商譽減值相關的評估問題舉辦了專題研討會，旨在促進評估機構在從事減值測試相關業(yè)務時規(guī)范執(zhí)業(yè)。未來可考慮加強各監(jiān)管機構之間的交流對話，保證政策標準制定的合理性和可執(zhí)行性。

五、結論與展望

本文基于商譽資產(chǎn)后續(xù)計量方法的歷史演變，分析系統(tǒng)攤銷法和減值計提法的利弊，并結合我國現(xiàn)實情況，提出未來商譽的后續(xù)計量應當重新引入系統(tǒng)性攤銷機制，并在出現(xiàn)明確減值跡象時進行減值測試。

任何準則的制定和修改都需要經(jīng)過立項、起草、公開征求意見、正式發(fā)布等環(huán)節(jié)，從而系統(tǒng)攤銷法的引入或許在短期內(nèi)較難落地。盡管改革的過程困難重重，但是若想從根本上規(guī)避商譽減值測試帶來的無止境的減值壓力，重新引入攤銷法或許不失為一種行之有效的方法。