中鐵物迷局立體式?jīng)Q策復活受困央企

2018年年底剛剛收官的國內首家央企私募債重組——“中國鐵物事件”的處置，則是發(fā)揮長城資產(chǎn)全牌照綜合金融服務功能的第二場經(jīng)典之戰(zhàn)。

央企也會違約嗎？

中國鐵路物資有限公司是由國資委管理的央企，其前身是鐵道部物資管理局，經(jīng)營主要圍繞國內外鐵路運營、裝備制造、建設施工等領域。

這家曾經(jīng)籌備多年擬上市的強勢企業(yè)，數(shù)年前卻因深陷鋼貿黑洞難以自拔——2012年以來，受國內外宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響，部分鋼材貿易企業(yè)出現(xiàn)不能及時履行合同甚至信用違約的情況，相關風險由鋼鐵供應鏈上下游企業(yè)逐漸向多個相關行業(yè)蔓延。

截止2015年12月底，中國鐵物總資產(chǎn)451.38億元，總負債549.87億元，凈資產(chǎn)為-98.50億元，已嚴重資不抵債。

2016年4月，中國鐵物公告稱：公司申請總額共計168億元的債務融資工具暫停交易，中國鐵物的“債券兌付危機”由此引爆。隨后，國資委決定中國鐵物由中國誠通集團實施托管。

中國鐵物債券兌付危機的爆發(fā)，應該說是公司管理失當、宏觀環(huán)境共同作用的結果。期間，大宗生產(chǎn)資料價格持續(xù)下跌，相關客戶頻頻倒閉、破產(chǎn)、跑路，導致中國鐵物的大量外部應收賬款成為死賬、呆賬。

中國鐵物債務規(guī)模大、構成復雜、債權人眾多，產(chǎn)生了巨大的社會影響，引起了國家領導人的高度重視。

再難也要為改革做出樣板

長城資產(chǎn)介入中國鐵物事件前，已有不少同行“在談了”，甚至完成了盡職調查。

“爛肉沒人吃，好東西都想去叼一塊。大家更多的是看重中國鐵物的土地，準備賣資產(chǎn)，而不是搞重組。但這些核心的資產(chǎn)一旦賣掉只會讓窟窿越來越大?！痹S良軍說。長城資產(chǎn)則想把中國鐵物做成未來央企改革的典范案例，

有人評估中國鐵物的土地價值140億。但周禮耀很清楚，其中大部分都是工業(yè)用地，而評估方法卻按照商業(yè)土地、住宅土地在評，“土地性質能不能變？安置成本又有多大？”

在和中國鐵物現(xiàn)任總經(jīng)理廖家生的首次溝通中，周禮耀提出把中國鐵物的債權債務關系全部了解一遍。廖家生詳細介紹后，周禮耀在現(xiàn)場揚手畫起來。

他拋出了七個圈的理論：即將中鐵物整體視作一個資產(chǎn)包，并將其劃分為“優(yōu)質資產(chǎn)”和“問題資產(chǎn)”兩個圈。其中，在“優(yōu)質資產(chǎn)圈”中畫兩個圈——未來可上市資產(chǎn)（主業(yè)資產(chǎn)）和非主業(yè)資產(chǎn)；在“問題資產(chǎn)圈”中畫兩個圈——有價值資產(chǎn)及無效資產(chǎn)。

長城資產(chǎn)要做的，就是針對中國鐵物的優(yōu)勢主業(yè)資產(chǎn)和問題有效資產(chǎn)，通過“逆周期培育、順周期提升”實現(xiàn)跨周期的價值后，來彌補問題資產(chǎn)的損失，進而提升其發(fā)展能力和市場競爭力。

這個周禮耀靈光一現(xiàn)的理論，讓中國鐵物高層頗感興趣，雙方便對接洽談起來。

再好的合作初衷，也有談不攏的時候?！翱ㄗ∽卟粍訒r，雙方領導就開始溝通，保持一種戰(zhàn)略性的高度，推著往前走?！痹S良軍覺得，領導會把控好方向，讓大家抬起頭來往前看，這種立體式?jīng)Q策的方法，很有借鑒意義。“我經(jīng)常半夜給中國鐵物馬正武董事長發(fā)信息，來促進問題的化解。”周禮耀說。

又是一個難熬的“三個月”。從方案構架問題到資金價格的問題，再到授信問題，長城資產(chǎn)團隊一次又一次的調整，連續(xù)出了五六版方案，最終在與中國信達、工商銀行、九鼎集團等多家對手的競爭中脫穎而出。

“這需要連續(xù)研究他們的訴求，測算未來這個方案能不能執(zhí)行，不是隨便踏進去就好了?！弊屩芏Y耀頗感欣慰的是，這也是不良資產(chǎn)行業(yè)里央企救助央企的第一單，具有極大的示范效應。

用收購實現(xiàn)重組

這一次，如果想讓債務重組協(xié)議達成，必須所有債權人同意。長城資產(chǎn)出了一招，起到了定海神針的作用。為掌握重組的主動權，他們一把收了10余家機構持有的中國鐵物17.6億元的私募債?！巴ㄟ^收購私募債進入實質性重組，這在全行業(yè)是第一家。這樣降低了債務重組溝通成本，確保債務重組方案同時，取得債權轉股權的優(yōu)先權，也為長城資產(chǎn)未來參與中國鐵物的債轉股做了鋪墊?！敝芏Y耀說。

中國鐵物董事長馬正武則認為，長城資產(chǎn)通過組建基金或設立信托計劃等方式，收購敏感私募債和盤活土地資源，“不但促進了債務重組方案順利達成，也為后續(xù)資金供應提供了重要保障?！?/p>

此外，長城資產(chǎn)將幫助中國鐵物實現(xiàn)資產(chǎn)重組，并承諾在滿足風控條件下，分階段提供100億元資金支持，該部分資金主要用于中國鐵物償還金融機構借款，以保障債務重組方案的順利實施。

這給了中國鐵物極大的“安全感”。由于長城團隊做超日等項目的名聲在外，所以給了中國鐵物強有力的支撐?！八麄兊酵饷嫒フ労献?，說那些債務長城都在兜著底，也就順暢多了。”周禮耀說。

長城資產(chǎn)的處置思路，周禮耀總結為“鎖住兩頭，中間三步走”，即前面鎖定17.6億元私募債，后面鎖定債轉股，“三步走”則是：債務重組、資產(chǎn)重組和借殼上市。

據(jù)許良軍介紹，中國鐵物債務重組方案實施后，其負擔減輕，綜合管理水平顯著提升。2016年，中國鐵物實現(xiàn)營業(yè)收入559億元，利潤總額1.6億元，扭轉了公司連續(xù)3年的虧損局面。

一切繼續(xù)按照計劃執(zhí)行。

2018年12月13日，長城資產(chǎn)與中國鐵物簽署了債轉股的協(xié)議草案，長城資產(chǎn)出資20億元與中國鐵物、中國誠通共同組建基金，成為債轉股主體中鐵物晟的第二大股東，中國鐵物債轉股額度全部認購完畢，從而保障了2018年度債務清償工作按期完成。長城資產(chǎn)前期收購私募債的出資，也將通過債轉股得到清償，實現(xiàn)從債權到股權的轉變。

償還全部私募債券后，經(jīng)測算，中國鐵物剩余120億元債務基本為合理負債水平。至此，中國鐵物債務重組順利收官。

真正的收益在后面！

“以時間換空間，使這家央企未來既能夠獲得重生，又能夠在此過程中不采取破產(chǎn)重整的方式，已有的損失通過未來的增值來進行反哺。”周禮耀說。

據(jù)透露，國資委已將一家上市公司劃轉至中國鐵物名下，專項作為中國鐵物重組上市公司的平臺。未來，長城資產(chǎn)將把中鐵物晟資產(chǎn)注入上市公司，通過重組上市最終實現(xiàn)債權置換為上市公司股票。

整個方案的畫龍點睛之筆在于——第8個圈?！俺?個圈，我們其實還有第8個圈，一旦可以上市就把優(yōu)質資產(chǎn)往里裝，企業(yè)的核心能力自然提高了，我們真正的收益是在后面。”周禮耀告訴《中外管理》。

長城資產(chǎn)圍繞中國鐵物的產(chǎn)業(yè)鏈考察了數(shù)十個市場化的優(yōu)質標的，并向中國鐵物推介?！斑@些都可作為未來注入上市公司的并購對象，以提升投資價值?！痹S良軍說。

縱覽長城資產(chǎn)參與中國鐵物債務重組的全過程，不可謂不高明：通過極富創(chuàng)新的雪中送炭式的主動型債轉股，即以轉股為目的進行私募債收購，先以承接債務為切入點，再擇機將債權轉股權，達到了以時間換空間的目的，并以此為切入點撬動了一攬子重組方案的實施，依托資本市場徹底解決了國內首例央企私募債兌付危機。

2018年12月25日，中國鐵物市場化債轉股簽約儀式舉行，有關部委負責人對中國鐵物債務危機的化解予以高度肯定。“今天的簽約儀式，標志著中國鐵物在歷經(jīng)2年多的債務重組和資產(chǎn)重組后，全面恢復了可持續(xù)發(fā)展的能力?！遍L城資產(chǎn)董事長沈曉明在儀式現(xiàn)場表示：未來，長城資產(chǎn)將繼續(xù)發(fā)揮在不良資產(chǎn)并購重組領域的經(jīng)驗優(yōu)勢，依托不良資產(chǎn)主業(yè)及集團綜合金融服務功能，協(xié)助中國鐵物做好資本運作規(guī)劃，并圍繞鐵路運維服務、鐵路高端裝備、高端物流服務及平臺建設等業(yè)務模塊，為把中國鐵物打造成中國一流的鐵路運維服務商提供全周期、全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合金融服務，助力中國鐵物做優(yōu)做強做大。

中國鐵物董事長馬正武在簽約儀式上發(fā)言說長城資產(chǎn)體現(xiàn)了作為國有金融資產(chǎn)管理公司的使命和擔當，在前期債務重組階段，通過出資收購中國鐵物部分私募債，保障和促進了中國鐵物債務重組順利實施；在債轉股階段，出資20億元搭建債轉股專項基金，助力企業(yè)改革脫困。

在長城資產(chǎn)董事長沈曉明、總裁周禮耀的見證下，許良軍一絲不茍地在協(xié)議上簽上自己的名字，整個團隊近三年的努力終于見到了成效。

中國鐵物總經(jīng)理廖家生在簽約儀式后和中鐵物團隊成員們舉杯相慶：“苦難的日子終于過去了?！绷渭疑嬖V《中外管理》，此次債務危機處置充分利用了長城資產(chǎn)的智慧和經(jīng)驗，長城資產(chǎn)介入此事件后拿出的方案是最優(yōu)的。

在周禮耀看來，通過近20年的摸索創(chuàng)新，長城資產(chǎn)已經(jīng)重新定義了“不良資產(chǎn)”的內涵和外延，而將業(yè)務經(jīng)營從“不良資產(chǎn)+”擴展到了“問題資源+”，即以問題債權、問題資產(chǎn)、問題企業(yè)這些“問題資源”為主要經(jīng)營對象，以并購重組等手段對社會存量資產(chǎn)進行盤活。

“處置不良資產(chǎn)需要有吃苦的精神、工匠的精神、堅韌的精神，干苦活，干別人不愿干的活，干別人干不了的活，干成別人干不了的活！只有這樣，長城資產(chǎn)的核心競爭力才能鍛造出來?！敝芏Y耀對《中外管理》一言蔽之。管理